ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-35908/2017

Дело № А40-27990/17

г. Москва

07 сентября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2017 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2017 года 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Верстовой М.Е., Стешана Б.В., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Грибановой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 июня 2017 года по делу № А40-27990/17-104-69, принятое судьей Бушмариной Н.В.

по иску ООО "Вальтер Проект Бау" (ИНН 

<

***>) к ФИО1

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 11.08.2017;

от ответчика – не явился, извещен. 

У С Т А Н О В И Л:

ООО "Вальтер Проект Бау" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском  к ФИО1 о признании  недействительным  договора займа  от 23.06.2016 No23И-2016, заключенного между ООО  «Вальтер Проект Бау» в лице учредителя  ФИО1  (заемщик),  и  ФИО1 (заимодавец).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30 июня 2017 года по делу № А40-27990/17-104-69 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. Апеллянт ссылается на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства. 

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец ФИО3 является участником ООО «Вальтер Проект Бау», владеющей долей в размере 50% в уставном капитале общества. Вторым участником ООО «Вальтер Проект Бау» является ФИО1 с долей участия в размере 50%.

Между ООО «Вальтер Проект Бау» в лице учредителя ФИО1 (Заемщик) и ФИО1 (Займодавец) заключен договор займа от 23.06.2016 №23И-2016.

В соответствии с п. п.1.1, 1.3 договора займодавец передает в собственность, а заемщик принимает денежные средства в размере 600 000 руб., которые обязуется возвратить займодавцу в срок и на условиях, предусмотренных договором. Заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную в п.1.1 сумму займа в срок до 01.07.2016.

Решением Измайловского районного суда города Москвы от 18.11.2016 дело №2-8289/2016 ФИО1 произвел взыскание с ООО «Вальтер Проект Бау» денежных средств в сумме 600 000 руб.

Полагая, что договор является недействительным в силу п. 1 ст. 45 Закона № 14-ФЗ, ст. ст. 10, 170 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд.

В момент совершения сделки ФИО1 являлся участником общества с долей в уставном капитале в размере 50%, то есть займодавца, и одновременно стороной сделки - заемщиком, что сторонами не оспаривается. При таких обстоятельствах, спорная сделка является сделкой с заинтересованностью и подлежала одобрению в порядке, установленном законом.

Таким образом, в обществе, состоящем из  двух участников, участник намеревающийся совершить сделку, обязан получить одобрение другого участника.

Судом установлено, что при заключении договора займа ФИО1 указал, что действует от имени общества на основании доверенности от 12.02.2016 78АБ 0172429.

Однако, данная доверенность предусматривала право на открытие счетов в банковских и иных организациях и не предусматривала полномочий на подписание договоров займа от имени Общества.

Кроме того, в силу п. 2 ст. 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он является.

На основании упомянутой доверенности ответчик открыл счет в Северо-западном филиале ПАО «Росбанк», о котором общество уведомлено не было.

На указанный счет 23.06.2016 и 24.06.2016 ответчик перечислил денежные средства в общей сумме 611 350 руб., указав основанием внесения денежных средств договор займа от 23.06.2016 № 23И-2016, а затем перевел денежные средства в размере 600 000 руб. на выданную на его имя банковскую карту, которые затем с указанной карты снял.

Вышеуказанные обстоятельства, связанные с движением денежных средств, подтверждаются Выписками с расчетного счета ООО «Вальтер Проект Бау» в Северо-западном филиале ПАО «Росбанк», представленными банком по запросу общества за указанный период, Справкой об операциях по пластиковой карте, и ответчиком не оспорены и не опровергнуты.

Несмотря на то, что внесенные ответчиком на открытый им счет общества денежные средства были возвращены ответчиком самому себе, впоследствии ответчик произвел принудительное взыскание указанных средств с общества в судебном порядке по решению Измайловского районного суда города Москвы от 18.11.2016 дело №2-8289/2016.

В рассмотренном случае действия ответчика были направлены на искусственное создание необоснованной задолженности общества и, как следствие, на нарушение прав и законных общества и его второго участника.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца на основании положений ст. ст. 1, 10, 53, 166, 168, 170, 182 ГК РФ, ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В апелляционной жалобе ответчик указывал, что договор займа № 23И-2016 от 23.06.2016 не может быть признан недействительным в связи с наличием вступившего в законную силу решения Измайловского районного суда г. Москвы по делу № 2-8289/2016. Данный довод отклоняется апелляционной коллегией, поскольку ссылка заявителя на наличии судебных актов по ранее рассмотренным делам не свидетельствует о невозможности самостоятельной оценки судами в рамках настоящего дела вопроса о действительности спорной сделки (пункты 2 и 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57).

Довод ответчика о неподведомственности настоящего спора арбитражным судам отклоняется на основании следующего.

В настоящем деле рассматриваются исковые требования о признании договора займа недействительным по основаниям того, что спорная сделка заключена с нарушением установленного ст. 46 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка заключения сделок с заинтересованностью.

Иными словами, настоящий спор возник между участником общества с ограниченной ответственностью и самим юридическим лицом относительно законности договора займа, являющегося сделкой с заинтересованностью, вытекает из деятельности хозяйственного общества и связан с осуществлением прав одного из его участников.

Следовательно, данный спор, вытекающий из корпоративных правоотношений, подведомствен арбитражному суду и законные основания для прекращения производства по делу в этой части отсутствовали.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ. 

Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта первой инстанции не усматривается.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 июня 2017 года по делу № А40-27990/17-104-69 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход Федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья  Е.Ю. Башлакова-Николаева 

Судьи:     М.Е. Верстова

       Б.В. Стешан

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.