Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-26013/2023

17 апреля 2024 года

город  Пермь

 

Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2024 года. Полный текст решения изготовлен 17 апреля  2024 года.

 

            Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филипповой В.Г.,

рассмотрев дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании недействительным договора поставки

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Френч77» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>)

при участии: 

от истца: ФИО3, доверенность от 10.09.2022 (участвует в режиме онлайн-заседания);

от ответчика: ФИО2 лично, ФИО4 по устному ходатайству ответчика (участвуют посредством видеоконференц-связи);

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик) о признании недействительным договора поставки, заключенного в рамках договора коммерческой концессии № 001 от 07.06.2022, и применении последствий недействительности сделки. 

Требования истца мотивированы  несоответствием договора поставки требованиям законодательства  и основаны на положениях ст.ст. 160, 166, 167, 168  ГК РФ.

Ответчик, представив отзыв на заявление и дополнительные письменные пояснения, считает, что заявленные в настоящем деле   требования ИП ФИО1 были предметом рассмотрения в рамках дела Арбитражного суда города Москвы № А40-244626/2022  и в удовлетворении иска отказано, договор между ИП ФИО1 и ИП ФИО2 признан заключенным, также был доказан факт надлежащего исполнения ответчиком, возложенных на него договором обязательств. По мнению ответчика, истец, отказывающийся  от исполнения договорных отношений, в том числе от получения изготовленного для него торгового оборудования, действует недобросовестно. 

Истец, не оспаривая факт признания решением Арбитражного суда города Москвы № А40-244626/2022 оспариваемого договора заключенным, полагает, что данное обстоятельство не препятствует ему заявить о недействительности договора, учитывая, что наличие преюдиции не исключает иной правовой оценки обстоятельств.  

Привлеченное к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Френч77» отзыв на заявление, какие-либо ходатайства не представило. 

В судебном заседании стороны поддержали свои доводы и возражения.  

Исследовав материалы дела, заслушав выступления и пояснения представителей сторон, арбитражный суд нашел исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего. 

Согласно материалам дела и пояснениям истца,   06.06.2022 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Френч 77» (агент), директором которого является истец ФИО1, и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (принципал) заключен агентский договор № 001, по условиям которого принципал поручает, а агент за вознаграждение принимает на себя обязательство совершать от имени и за счёт принципала указанные в п. 2.2 настоящего договора действия, а именно:  осуществляет поиск потенциальных клиентов, заинтересованных в заключении лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) принципала и/или договора коммерческой концессии; заключает от имени принципала с клиентом лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) и/или договор коммерческой концессии; заключает от имени принципала с клиентом соответствующие договоры на услуги, предоставляемые принципалом; осуществляет иные фактические и юридические действия в случае получения от принципала соответствующего указания.

В соответствии с п. 10.2.  агентский договор может быть расторгнут по инициативе любой из сторон путём направления другой Стороне соответствующего уведомления за 30 дней до даты предполагаемого расторжения.

07.06.2022 между предпринимателем ФИО2 (правообладатель) и предпринимателем ФИО1 (пользователь) заключен договор коммерческой концессии № 001, в соответствии с которым правообладатель обязуется предоставить пользователю за предусмотренное настоящим договором вознаграждение неисключительное право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, право использовать деловую репутацию и коммерческий опыт правообладателя, предусмотренные настоящего договора, а также исключительное право на размещение и продажу товаров и услуг правообладателя на маркетплейсах.

В соответствии с п. 1.2 договора комплекс исключительных прав, пользование которым предоставляется по договору, включает права на а) изобразительный товарный знак правообладателя Маккейс, охраняемый на основании свидетельства № 721991 и зарегистрированный в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания 06.08.2019, с приоритетом от 11.01.2019 и сроком действия до 11.01.2029. Пользователь вправе использовать товарный знак в отношении следующих товаров и услуг: Класса 35 МКТУ: демонстрация товаров; информация и советы коммерческие потребителям в области выбора товаров и услуг; организация выставок в коммерческих или рекламных целях; организация торговых ярмарок в коммерческих или рекламных целях; посредничество коммерческое [обслуживание]; предоставление деловой информации через веб-сайты; предоставление информации в области деловых и коммерческих контактов; предоставление места для онлайн-продаж покупателям и продавцам товаров и услуг; предоставление перечня веб-сайтов с коммерческой или рекламной целью; презентация товаров на всех медиасредствах с целью розничной продажи; продвижение продаж для третьих лиц; продвижение товаров и услуг через спонсорство спортивных мероприятий; услуги снабженческие для третьих лиц [закупка и обеспечение предпринимателей товарами]; услуги субподрядные [коммерческая помощь]; продажа оптовая и розничная товаров, в том числе через Интернет, б) ноу-хау - сведения экономического, организационного и иного характера, а также совокупность различных знаний и опыта (научного, административного, финансового, коммерческого или иного характера), которые собраны правообладателем в процессе предпринимательской деятельности в сфере продажи аксессуаров для телефонов, или имеют потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых правообладателем введен режим коммерческой тайны. В состав секрета производства (ноу-хау) входят: Условия оплаты труда сотрудников; Правила коммуникации между сотрудниками; Правила проведения совещаний; Портреты целевых сотрудников; Технологии привлечения сотрудников; Реализация скрипта проведения собеседования; Технология обучения и аттестации новых и действующих сотрудников; Перечень товаров; Технология отработки гарантийных случаев; - Портрет целевого клиента; Перечень площадок по поиску клиентов и сценарии привлечения клиентов; Маркетинговые материалы; Методика передачи заявок в отдел продаж; Технология ценообразования на услуги; График работы; Перечень оборудования для магазина; - Перечень продающих материалов; Технология обеспечения юридической защиты во взаимоотношениях с клиентами, контрагентами, акционерами, контролирующими организациями сотрудниками компании; Технология ведения бухгалтерии; Технология бизнес-анализа и прогнозирования".

В соответствии с п. 3.1.2 договора, правообладатель обязан зарегистрировать предоставление пользователю права пользования исключительным правом на товарные знаки по свидетельствам Российской Федерации № 721991 в Федеральной службе по интеллектуальной собственности.

Согласно п. 3.1.5 договора, правообладатель принял на себя обязательство передать пользователю ноу-хау в течение 2 (двух) рабочих дней с момента подписания договора.

Пунктом  4.3. Договора коммерческой концессии сторонами согласовано, что поставка товаров и оборудования осуществляется правообладателем пользователю на основании договоров поставки.  Перечень товаров и оборудования, необходимых для открытия торговой точки определяются по согласованию сторон. При этом оплата по данному перечню производится пользователем правообладателю путем перечисления денежных средств на банковский счет правообладателя, в следующем порядке: 350 000 рублей - в течение 3 (трех) рабочих дней с даты заключения настоящего Договора;  400 000 рублей - в течение 3 (трех) рабочих дней с даты надлежащего уведомления правообладателем пользователя о готовности товаров и оборудования к поставке; 400 000   рублей - в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты открытия пользователем торговой точки.

В соответствии с п. 6.2 Договора коммерческой концессии стороны обязаны заключить соглашение о расторжении договора в случае расторжения или прекращения Агентского договора № 001. В случае отказа ответчика заключить соглашение о расторжении договора коммерческой концессии, ответчик обязан выплатить истцу штраф в размере 120 000 руб.

Планируя долгосрочное сотрудничество 14.06.2022 общество с ограниченной ответственностью «Френч77» перечислило денежные средства в размере 350 000 рублей на банковский счет предпринимателя ФИО2 в счет оплаты за предпринимателя ФИО1 по договору коммерческой концессии, как оплату за товар и оборудование.

По утверждению истца, в указанный срок правообладателем не были выполнены принятые на себя обязательства, договор поставки не был заключен.  

14.09.2022 истец в адрес ответчика направил претензию с уведомлением о расторжении договора в связи с нарушением правообладателем своих обязательств. В указанной претензии ответчику также предлагалось в досудебном порядке осуществить возврат неосновательного обогащения.

В досудебном порядке ответчик проигнорировал требование истца о возврате полученных денежных средств, поэтому  истец обратился  Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о расторжении договора коммерческой концессии от 07.06.2022 № 001, взыскании неосновательного обогащения в размере 350 000 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2023 по делу № А40-244626/2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 и постановлением Суда по интеллектуальным правам от 20.09.2023 г., в удовлетворении исковых требований отказано. 

При этом суды пришли к выводу об отсутствии оснований для расторжения договора, изложенные истцом обстоятельства, как основания для расторжения договора, не подтверждены надлежащими доказательствами, установленные законом основания для расторжения договора отсутствуют, ответчик исполнил возложенные на него договором обязанности, однако истец не предоставил встречного обеспечения по условиям договора. Истец фактически своими действиями, а именно - предварительной оплатой, подтвердил факт заключения договора купли-продажи (разовой сделки) и исполнил надлежащим образом обязательство по предоплате. Кроме того, перечисления истцом ответчику денежных средств с указанием в платежных поручениях назначения «оплата за оборудование» носили не разовый характер, а производились неоднократно с одним и тем же назначением платежа, что свидетельствует о наличии хозяйственных отношений между истцом и ответчиком и, следовательно, исключает возможность ошибочного или неосновательного перечисления денежных средств.

Истец считает, что признанная судом поставка (разовая сделка) противоречит нормам материального права, регулирующим правоотношения сторон при заключении договора купли-продажи (поставки), что послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском. 

Судом был поставлен на обсуждение сторон вопрос о подсудности данного спора Арбитражному суду Пермского края.

Ответчик отметил, что с пунктом 5.5. Договора коммерческой концессии № 001 от 07.06.2022 в случае не урегулирования разногласий, спор передается в Арбитражный суд города Москвы; представленная истцом в материалы дела редакция договора, в котором имеются  исправления, является не действующей, такую редакцию ИП ФИО2 не подписывал, редакция договора, подписанного сторонами, полностью напечатана и не имеет рукописных исправлений. 

По вопросу  подсудности спора истец пояснил, что подсудность спора Арбитражному суду городу Москвы была предложена именно истцом, с чем ФИО2 не согласился, предложив подсудность спора по месту нахождения истца.  Со стороны ФИО1 было внесено исправление в договор и впоследствии  изготовлен и подписан договор в новой редакции, который был направлен ответчику для подписания, однако последним подписанный договор истцу возвращен не был. Поскольку у истца отсутствует подписанный договор с согласованным сторонами условием о подсудности спора по месту нахождения истца, в ноябре 2022 г. она обращалась с иском в Арбитражный суд города Москвы, спор был рассмотрен. Вместе с тем, в декабре 2022 г. ФИО2 обратился в Арбитражный суд Челябинской области по месту своего нахождения  и к исковому заявлению приложил подписанный им договор коммерческой концессии № 001 от 07.06.2022, в соответствии с п. 5.5. которого,  в случае не урегулирования разногласий, спор передается в Арбитражный суд по месту нахождения истца. 

Определением от 10.01.2024г. ответчику предложено  представить копию договора коммерческой концессии № 001 от 07.06.2022, письменные пояснения по предъявлению иска в Арбитражный суд Челябинской области (касательно подсудности).

Ответчик представил письменные пояснения, сообщив о невозможности  направить копию договора коммерческой концессии № 001 от 07.06.2022, позиции по подсудности спора с учетом пояснений истца не выразил.  

Поскольку ответчиком договор коммерческой концессии № 001 от 07.06.2022 не представлен, доводы истца о согласовании  п. 5.5. Договора коммерческой концессии № 001 от 07.06.2022 подсудности спора  по месту нахождения истца не опровергнуты, суд пришел к выводу, что  рассматриваемый спор подсуден Арбитражному суду Пермского края. 

  На основании п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

  Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

  Согласно положениям ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

  В силу ст. 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

  Если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок. Договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а, следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

  Данная правовая позиция сформулирована Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 информационного письма от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными».

  Само по себе отсутствие письменного текста договора не свидетельствует об отсутствии договорных отношений между сторонами. Несоблюдение письменной формы сделки влечет ее недействительность лишь в случаях, прямо указанных в законе (п. 2 ст. 162 Гражданского кодекса Российской Федерации).

  При этом, вопреки доводам истца, факт заключения оспариваемого  договора поставки (разовой сделки), предусмотренного Договором коммерческой концессии, установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2023 г. по делу № А40-244626/2022.

  В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.  

  Иный оснований для признания договора поставки недействительным истцом не приведено. 

  Фактически иск ИП ФИО1 направлен на преодоление законной силы вступившего в законную силу судебного акта, что не соответствует ч. 1 ст. 16 АПК РФ, согласно которой вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан. 

  Следовательно, исковые требования подлежат отклонению. 

Руководствуясь ст. 110, ст.ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края  

          

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.  

            Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

 

            Судья                                                                                                           Т.В. Морозова