Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А70-17114/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Зюкова В.А.,

судей                                                                  Качур Ю.И.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Тюменской области от 20.02.2023 (судья  Поляков В.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023 (судьи Сафронов М.М., Аристова Е.В., Дубок О.В.) по делу № А70-17114/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Северяне» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Северяне», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) о признании сделки, совершенной с участием ФИО2, ФИО4, ФИО5 (далее - ответчики) недействительной  и применении последствий ее недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: публичное акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан», ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 (прежняя фамилия Попова) Людмила Александровна.

Суд установил:

производство по делу о признании должника банкротом возбуждено на основании заявления Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Тюменской области, принятого определением Арбитражного суда Тюменской области от 06.10.2021.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 25.02.2022 в отношении ООО «Северяне» введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3, который 01.04.2022 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными договора купли-продажи автомобиля от 27.10.2021 № 1, заключенного между ООО «Северяне» и ФИО2, договора купли-продажи от 27.10.2021 № 27/10/21-4, заключенного между ФИО2 и ФИО4 и применении последствий недействительности сделок в  виде обязания ФИО4 возвратить ООО «Северяне» автомобиль Infiniti QX50, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет: белый, двигатель № KR20071456A (далее - автомобиль).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 20.02.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, с ФИО2 и ФИО5 солидарно взысканы в пользу ООО «Северяне» убытки в размере 2 970 000 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, в материалы обособленного спора представлена достаточная совокупность доказательств, подтверждающих оплату за спорный автомобиль в полном объеме за счет средств, полученных по агентскому договору на реализацию автомобиля. В отсутствии прав и обязанностей по распоряжения денежными средствами должника, ФИО2 указывает, что не причастен к совершению выплат от ООО «Северяне» третьим лицами заработной платы. По мнению кассатора, обстоятельства выплаты денежных средств третьим лицами также свидетельствуют о надлежащем исполнении ФИО2 обязательств по договору купли-продажи. Вывод судов об аффилированности лиц является ошибочном и сделан при неполном выяснении обстоятельств дела. Полагает, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, рассмотрев вопрос о взыскании убытков.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий считает несостоятельными доводы, изложенные в ней, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между ООО «Северяне» (продавец) и ФИО2 (покупатель) 27.10.2021 заключен договор купли-продажи автомобиля № 1 (далее - договор № 1), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя автомобиль, а покупатель обязуется принять автомобиль и уплатить за него цену, предусмотренную договором. Цена имущества определена в размере 2 990 000 руб. В этот же день автомобиль передан покупателю по акту приема-передачи.

Между ООО «Эволюция» (агент), выступающим на основании агентского договора на реализацию ТС от 27.10.2021 № Т27/10/21-2 от имени и за счет ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 27.10.2021 № 27/10/21-4 (далее - договор № 27/10/21-4), по условиям которого агент от имени и за счет продавца обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль, цена транспортного средства согласована сторонами в пункте 2 договора и составила 2 970 000 руб.

На дату рассмотрения спора автомобиль зарегистрирован за ФИО4

Конкурсный управляющий, обращаясь с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи автомобиля указал, что оспариваемые сделки направлены на фактический вывод имущества из конкурсной массы имущества, совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторам должника.

Суд первой инстанции, принимая во внимание наличие встречного предоставления по договорам купли-продажи № 1 и № 27/10/21-4, переквалифицировал требование конкурсного управляющего об оспаривании сделок в требование о возмещении убытков, пришел к выводу о том, что бывшем руководителем должника ФИО5, а также заинтересованным по отношению к должнику лицом ФИО2 совершены недобросовестные и неразумные действия по выводу ликвидного имущества должника, а в дальнейшем, денежных средств полученных должником за счет его реализации.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Заявитель, настаивающий на недействительности сделки, должен изложить требование к ответчику, указать обстоятельства, на которых основаны его требования, и подтвердить эти обстоятельства доказательствами, представив их в суд (статьи 41, 65, 66, пункты 4, 5 части 2 статьи 125 АПК РФ).

Суд обязан оценить эти доводы и доказательства; определить, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; изложить свои выводы в судебном акте по существу рассмотренного спора (статьи 71, 168, 169 АПК РФ). При этом суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле, и по смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам (пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1 статьи 15 ГК РФ).

В рассматриваемом случае судами установлено, что на момент заключения договоров от 27.10.2021 у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами: коммерческий банк «Стройлесбанк» (общество с ограниченной ответственностью), индивидуальным предпринимателем ФИО12, публичным акционерным обществом «Банк Уралсиб», обществом с ограниченной ответственностью «Принцип-Т», обществом с ограниченной ответственностью «Совкомкард», установленные, в том числе вступившими в законную силу судебными актами; также у должника имелась задолженность перед бюджетом (требования Федеральной налоговой службы в размере 1 744 176,30 руб. включены в реестр требований кредиторов должника).

Возражая против удовлетворения заявления конкурсного управляющего ответчики ФИО2 и ФИО5 указывают, что денежные средства в счет оплаты по договору купли-продажи № 1, в общей сумме 2 990 000 руб. были внесены в кассу должника, что подтверждается представленными в материалы обособленного спора квитанциями к приходным кассовым ордерам. При этом, источником внесенных ФИО2 денежных средств являлось встречное предоставление ФИО4 по договору купли- продажи № 27/10/21-4 в размере 2 970 000 руб.

Финансовая возможность ФИО4 произвести оплату по договору купли-продажи № 27/10/21-4 подтверждена представленными в материалы дела доказательствами. Факт наличия встречного предоставления по оспариваемым договорам конкурсным управляющим не оспорен.

Оценивая факт расходования денежных средств, полученных по договору купли- продажи суды установили, что, ответчики ссылались на то, что полученные по договору купли-продажи № 1 денежные средства направлены должником на погашение задолженности по заработной плате перед работниками ФИО6, ФИО13, ФИО9, ФИО7, ФИО14, ФИО10

Так, полученные должником денежные средства направлены им на погашение перед работниками задолженности по заработной плате, взысканной с должника на основании судебных приказов: от 03.02.2022 № 2-541/2022/3м о взыскании с ООО «Северяне» задолженности по заработной плате за период с 25.05.2020 по 24.06.2021 в размере 455 000 руб. в пользу ФИО6; от 21.01.2022 № 2-216/2022/3м о взыскании с ООО «Северяне» задолженности по заработной плате за период с 19.02.2020 по 20.04.2021 в размере 490 000 руб. в пользу ФИО13; от 30.12.2021 № 2-8696/2021/3м о взыскании с ООО «Северяне» задолженности по заработной плате за период с 03.02.2021 по 05.08.2021 в размере 480 000 руб. в пользу ФИО9; от 22.12.2021 № 2-8324/2021/3м о взыскании с ООО «Северяне» задолженности по заработной плате за период с 09.07.2020 по 13.07.2021 в размере 480 000 руб. в пользу ФИО7; от 09.12.2021 № 2-8073/2021/3м о взыскании с ООО «Северяне» задолженности по заработной плате за период с 14.09.2020 по 14.06.2021 в размере 450 000 руб. в пользу ФИО8; от 01.12.2021 № 2-7942/2021/3м о взыскании с ООО «Северяне» задолженности по заработной плате за период с 17.03.2020 по 17.02.2021 в размере 440 000 руб. в пользу ФИО10

Представленными в материалы дела, расходными кассовыми ордерами, подтверждается перечисление денежных средств указанным лицам в общей сумме 2 795 000 руб.

Судами установлено, что из представленных налоговым органом сведений, получателем доходов в ООО «Северяне» в 2020 и 2021 годах из указанных выше лиц являлись только ФИО6 и ФИО9

Кроме того, размер и периоды начисления задолженностей, взысканных на основании судебных приказов с ООО «Северяне» не соответствуют сведениям, представленным ООО «Северяне» в налоговый орган.

По ряду работников (ФИО7, ФИО14, ФИО13, ФИО10) сведения о доходах за 2020, 2021 год получаемых в ООО «Северяне» у налогового органа отсутствуют, ООО «Северяне» такие сведения в налоговый орган не предоставлялись.

Задолженность ФИО6 по заработной плате, взысканной на основании судебного приказа за период с 25.05.2020 по 24.06.2021 в размере 455 000 руб., не соответствует сведениям о доходах ФИО6, представленным ООО «Северяне» в налоговый орган – сведения о доходах за 2020 год отсутствуют, размер доходов за май-декабрь 2021 год составил 113 995,27 руб., задолженность ФИО9 по заработной плате, взысканной на основании судебного приказа за период с 03.02.2021 по 05.08.2021 в размере 480 000 руб., однако размер доходов ФИО9 в ООО «Северяне» за 2020 год составил 143 152 руб., размер доходов за 2021 год составил всего 178 020 руб.

Как следует из представленной налоговым органом информации ФИО10 получал доход в обществе с ограниченной ответственностью «ТЦСОГА «Аудит-Эйр» и обществе с ограниченной ответственностью «Золотой век» в 2020 году в общей сумме 835 879,50 руб., в 2021 году – в общей сумме 1 013 645,40 руб., при этом являясь директором и единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Золотой век».

При этом суд верно установил, что судебные приказы о взыскании с должника задолженности по заработной плате в настоящее время отменены Седьмым кассационным судом общей юрисдикции.

Обстоятельства длительного неистребования от должника задолженности по заработной плате, в условиях продолжения осуществления трудовой деятельности указанными выше лицами не раскрыты.

ФИО5 не исполнены обязательства по передаче документации конкурсному управляющему, тогда как ФИО5 не составило бы каких-либо затруднений документально подтвердить не только формально статус третьих лиц как работников, но и фактически осуществляемую ими трудовую функцию.

С учетом изложенного, суды пришли к верному выводу, что достоверных и достаточных доказательства наличия у должника задолженности перед ФИО6, ФИО13, ФИО9, ФИО7, ФИО14, ФИО10 в материалы дела не представлены.

Кроме того, судами принято во внимание, что в ООО «Северяне» в должности менеджера была трудоустроена дочь ФИО2 – ФИО15. На указанное лицо, а также на ФИО16 ООО «Северяне», в лице ФИО5 оформлялись доверенности от 13.01.2020, 28.10.2020, 13.01.2021, в том числе на внесение, снятие денежных средств в ПАО «Банк Уралсиб». Представителем всех работников выступал юрист, ранее представлявший интересы ФИО2 То же лицо представляет интересы ФИО2 в настоящем обособленном споре.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, учитывая, что действия ответчиков совершены после возбуждения о несостоятельности (банкротстве) должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что ФИО2 и ФИО5 из ООО «Северяне» выведено ликвидное имущество путем отчуждения спорного автомобиля и денежные средства, которые должны были поступить в качестве оплаты за автомобиль путем их выдачи ряду лиц, назвавших себя работниками ООО «Северяне» как задолженности по заработной плате, взысканной судебными приказами (в последующем отмененными).

Доводы кассатора о том, что суды вышли за рамки рассматриваемых требований, судом кассационной инстанции отклонены.

В силу абзаца 6 пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим обстоятельства указания в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном споре нормы материального права не являются основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования (абзац 3 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, независимо от того, каким образом при обращении в суд истец поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суды применительно к положениям статей 133 и 168 АПК РФ самостоятельно квалифицируют предъявленное требование и оценивают его с точки зрения норм права, подлежащих применению.

Учитывая обстоятельства обособленного спора, принимая во внимание наличие встречного предоставления по договорам купли-продажи № 1 и № 27/10/21-4, суд переквалифицировал требование конкурсного управляющего об оспаривании сделок в требование о возмещении убытков.

Конкурсный управляющий в дополнениях к заявлению указывал на мнимый характер задолженности по заработной плате перед работниками ООО «Северяне» мнимой.

В целях проверки доводов конкурсного управляющего, третьим лицам определениями суда неоднократно предлагалось ответить на вопросы относительно трудоустройства в ООО «Северяне».

Оценив представленные доказательства суд пришел к выводу, что представленными в материалы обособленного спора доказательствами, в том числе представленными по запросу суда сведениями налогового органа и операторов мобильной связи, доводы третьих лиц о наличии задолженности не подтверждены, третьими лицами не раскрыты обстоятельства длительного неистребования от должника задолженности по заработной плате, в условиях продолжения осуществления трудовой деятельности, а все судебные приказы о взыскании с должника задолженности по заработной плате отменены Седьмым кассационным судом общей юрисдикции, в связи с отсутствием доказательств бесспорности требований третьих лиц.

В связи с изложенным суд установил, что выплата денежных средств, вырученных от продажи спорного автомобиля по договору купли -продажи № 1 в пользу третьих лиц осуществлена в отсутствие задолженности по заработной плате, в целях вывода значительного объема денежных средств в пользу заинтересованных лиц.

При этом, суды верно установили, принимая во внимание поведение участников оспариваемых сделок, трудоустройство его дочери у должника, в отсутствие каких-либо убедительных доказательств самостоятельного характера деятельности ФИО2, что он является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

ФИО2 не привел разумные обоснования необходимости заключения договора купли – продажи с должником 27.10.2021 и реализацию автомобиля в этот же день по агентскому договору в пользу ФИО17, при этом расчет произведен за счет денежных средств ФИО4

Совокупность изложенных обстоятельств верно позволили суду прийти к выводу фактической вовлеченности ФИО2, в совершение действий направленные на совершение вредоносных сделок, в целях отчуждения ликвидного актива должника, поскольку если бы средства, поступившие от ФИО4, были направлены на нужды должника, в том числе на удовлетворение требований кредиторов последнего, вопрос об оспаривании соответствующей сделки не ставился бы вообще.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в круг полномочий суда округа.

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 20.02.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023 по делу № А70-17114/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                       В.А. Зюков

 

Судьи                                                                                    Ю.И. Качур

 

ФИО1