Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-16219/2020

30 декабря 2020 г.

г. Ханты-Мансийск

Арбитражный суд в составе судьи Кубасовой Э.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Офис «Гелеум» (ОГРН 

<

***> от 20.09.2002, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628408, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибинвест» (ОГРН 

<

***> от 09.01.2014, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628400, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>) о взыскании 16 545 358 рублей,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Кристал», Страховое публичное акционерное общество «Ресо-гарантия» в лице филиала Страхового публичного акционерное общества, общество с ограниченной ответственностью Фирма «Сервисгазавтоматика», индивидуальный предприниматель ФИО2, индивидуальный предприниматель ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Сервис-авто», общество с ограниченной ответственностью «Георесурс», общество с ограниченной ответственностью «Оникс», общество с ограниченной ответственностью «Фабу-С», общество с ограниченной ответственностью «ИКЦ «Арина», ФИО4

в заседании суда приняли участие представители:

от истца (онлайн): ФИО5 по доверенности от 06.10.2020,

от ответчика (ондайн): ФИО6 по доверенности от 01.12.2020,

от третьих лиц: не явились,

установил:

в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры поступило исковое заявление акционерного общества «Офис «Гелеум» (далее - истец, ООО «Офис «Гелеум») к обществу с ограниченной ответственностью «Сибинвест» (далее - ответчик, ООО «Сибинвест») о взыскании по арендным платежам в сумме 16 545 358 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью «Кристал» (далее - общество «Кристал»), Страховое публичное акционерное общество «Ресо-гарантия» в лице филиала Страхового публичного акционерное общества (далее - Страховое общество «Рессо-гарантия»), общество с ограниченной ответственностью Фирма «Сервисгазавтоматика» (далее - общество «Сервисгазавтоматика»), индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - ИП ФИО2), индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее - ИП ФИО3), общество с ограниченной ответственностью «Сервис-авто» (далее - общество «Сервис-авто»), общество с ограниченной ответственностью «Георесурс» (далее - общество «Георесурс»), общество с ограниченной ответственностью «Оникс» (далее - общество «Оникс»), общество с ограниченной ответственностью «Фабу-С» (далее - общество «Фабу-С»), общество с ограниченной ответственностью «ИКЦ «Арина» (далее - общество «ИКЦ «Арина»).

Ответчик представил отзыв на исковое заявление с возражениями относительно заявленных требований. Из отзыва ответчика следует, что 01.01.2014 между ООО «Сибинвест» и ЗАО «Офис Гелеум», заключен договор аренды нежилого здания, согласно которому ЗАО «Офис Гелеум» передал, а ООО «Сибинвест» принял во временное пользование за плату нежилое здание площадью 1 415,9 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>. Стороны согласовали срок действия договора с момента подписания и действует в течение 11 месяцев. Договор считается пролонгированным на тот же срок и на тех же условиях, если за 30 дней до окончания срока его действия ни одна из сторон не уведомит письменно другую сторону об отказе продлить договор либо о намерении заключить договор в новой редакции. От истца каких-либо предложений в адрес ответчика до 17.07.2020 не поступало. В последующем, между ООО «Сибинвест» и Коробейник И.С. подписан договор аренды здания от 22.10.2014, согласно условиям которого Коробейник И.С. передает, а ООО «Сибинвест» принимает во временное пользование за плату нежилое здание площадью 1 415,9 кв.м., расположенное но адресу: 

<

...>. В разделе 6 договора стороны согласовали срок действия договора с момента подписания и действует в течение 11 месяцев. 16.07.2020 ООО «Сибинвест» обратился к ликвидатору ЗАО «Офис Гелеум» с просьбой о расторжении договора аренды от 01.01.2014. В последующем от ликвидатора поступило уведомление о расторжении договора и передачи здания 01.08.2020. ООО «Сибинвест» 01.08.2020 по акту приема-передачи передало имущество ЗАО «Офис Гелеум».

От общества «ИКЦ «Арина» поступил отзыв на иск (т.д. 1, л.д. 19-22), из которого следует, что между обществом «ИКЦ «Арина» и ООО «Сибинвест» заключен договор субаренды нежилого помещения от 18.05.2015 № 05/2015. При заключении договора субаренды ООО «Сибинвест» представлен договор аренды нежилого здания от 22.10.2014, заключенный между ООО «Сибинвест» и ФИО4. В последующем от ООО «Сибинвест» поступило уведомление о расторжении договора субаренды нежилого помещения от 18.05.2015 № 06/2015 с 01.08.2020, в связи со сменой собственника здания. Договор субаренды расторгнут с 01.08.2020. Вместе с тем, 01.08.2020 общество «ИКЦ «Арина» заключило договор аренды нежилого помещения с ЗАО «Офис Гелеум», а 19.08.2020 общество «ИКЦ «Арина» направила ЗАО «Офис «Гелеум» уведомление об освобождении с 01.09.2020 арендуемого помещения и расторжении договора аренды нежилого помещения от 01.08.2020.

Отзывы иных третьих лиц не поступили.

В ходе судебного заседания представитель истца поддержала исковые требования, представитель ответчика иск не признал.

В силу статей 71, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, приходит к следующим выводам. 

Из материалов дела следует, что постановлением Восьмого Арбитражного апелляционного суда от 02.03.2019 по делу № А75-11144/2019 решено ликвидировать закрытое акционерное общество «Офис Гелеум» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ликвидатором назначена арбитражный управляющий ФИО7.

Ликвидатору стало известно, что в 2016 году была совершена сделка купли-продажи имущества, принадлежавшего истцу: 

- здание офисное, общей площадью 1415,9 кв.м., этажность - 4, кадастровый номер 86:10:0101200:680, расположенное по адресу: ул. Энергетиков, 10/1; 

- земельный участок, общей площадью 1543 кв.м., категория земель: земли поселений, разрешенное использование: под здание офиса, кадастровый номер 86:10:0101200:0143, расположенный по адресу: ул. Энергетиков, 10/1.

В результате сделки по купли-продажи, вышеуказанное имущество передано последовательно ООО «Снабпартнер», затем ИП Коробейнику И.С.

Решением Арбитражного суда ХМАО-Югры по делу № А75-11867/2014 от 03.08.2016 по иску ФИО8, ФИО9, ФИО10, сделки по купле-продаже здания и земельного участка были признаны недействительными, суд обязал ИП Коробейника И.С. возвратить в собственность ЗАО «Офис «Гелеум» указанное имущество.

Между тем, ликвидатором установлено, что продолжительное время зданием пользовался ответчик, сдавая в субаренду помещения третьим лицам за плату.

В распоряжение ликвидатора были переданы договоры субаренды в количестве 10 штук. Согласно составленному расчету, ответчик за предоставление имущества в субаренду за период 01.10.2017 по 01.10.2020, получил доход в размере 16 545 358 рублей.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-11867/2014 было установлено, что в ЗАО «Офис Гелеум» существовал корпоративный конфликт, руководитель ЗАО «Офис Гелеум» ФИО11 являлся номинальным руководителем Общества, так как в период с 2014 год по 2015 год отбывал наказание в местах лишения свободы в Ульяновской области, следовательно не мог вести административно-хозяйственную деятельность ЗАО «Офис Гелеум».

По мнению истца, ответчик не мог не знать об указанных выше обстоятельствах.

Истец направил ответчику претензию от 29.09.2020 с требованием о возвращении денежных средств в размере 16 545 358 рублей. Претензия оставлено ответчиком без удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение)

В соответствии с пунктом 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Из доводов иска следует, что сумма неосновательного обогащения ответчика перед истцом образовалась в связи с предоставлением в субаренду имущества, принадлежащее истцу, без законных на то оснований.  

Согласно расчету истца (т.д. 1, л.д. 14-15), сумма неосновательного обогащения за период с 01.10.2017 по 01.10.2020 составляет 16 545 358 рублей.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2016 по делу № А7511867/2014 установлено, что ИП Коробейник И.С. на момент совершения самой сделки от 10.10.2014 обладал достоверной информацией о наличии корпоративного конфликта в ЗАО «Офис Гелеум», что подтверждается следующими обстоятельствами. ИП Коробейник И.С. и гр. ФИО12 являлись учредителями ООО «Сибирское агентство недвижимости» до 24.07.2015. При этом, гр. ФИО12 представлял интересы акционеров ЗАО «Офис Гелеум» ФИО13 и Гедеона А.М., в том числе и на собрании, принявшим решение о реализации спорного недвижимого имущества. Соответствующие отношения и действия ИП Коробейника И.С. не могут быть оценены как действия в пределах обычного делового риска. Между тем, принимая решение о совершении сделки от 10.10.2014 ИП Коробейник И.С. должен был руководствоваться обычными для хозяйственного оборота разумными действиями и проявить поведение разумно-внимательного лица, от него обоснованно следовало ожидать повышенного контроля ко всем условиям договора, а также к ситуации, которая возникла в отношении спорного имущества. Однако, указанное не было произведено данным лицом, что свидетельствуют о его недобросовестности. Данные обстоятельства не позволяют применить презумпцию добросовестности и свидетельствуют о злоупотреблении правом как со стороны ООО «СНАБПАРТНЕР», так и со стороны ИП Коробейника И.С., воспользовавшихся тем, что выступающие от имени ЗАО «Офис Гелеум» лица при заключении оспариваемого договора купли-продажи от 24.06.2014 действовали явно в ущерб как акционерному обществу, так и его акционерам.

Единоличным исполнительным органом общества «Сибинвест» до 05.10.2018 являлась ФИО14, представлявшая интересы акционеров «Офис Гелеум». 

Таким образом, ФИО14 не могла не знать о корпоративном конфликте в обществе «Офис Гелеум».

ФИО12 выдавал доверенность ФИО14 в порядке передоверения от акционера общества ФИО13 в 2019 году на совершение действий, связанных с деятельностью ФИО13 как акционера общества «Офис Гелеум».        

С учетом установленных при рассмотрении спора фактических обстоятельств, норм права, подлежащих применению, совокупности доказательств, имеющихся в деле, требования истца подлежат удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика. 

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

решил:

исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Сибинвест»   в пользу  закрытого акционерного общества «Офис «Гелеум» задолженность 16 545 358  рублей 00 копеек, в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины  105 727 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после принятия решения.  Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через суд, принявший решение  

Судья                                                                                                 Э.Л. Кубасова