ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10 

___________________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А43-12998/2023

11 апреля 2024 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Мальковой Д.Г., Ковбасюка А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.11.2023 по делу № А43-12998/2023, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «ИнвестКонтракт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Бетон-Град» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании долга и процентов, третье лицо: ФИО1, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью «ИнвестКонтракт» (далее - ООО «ИнвестКонтракт») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Бетон-Град» (далее - ООО «Бетон-Град») о взыскании задолженности по договору аренды от 01.01.2020 за период с 01.01.2020 по 31.11.2020 в сумме 960 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.02.2020 по 05.05.2023 в сумме 202 072 руб. 69 коп. и далее по день фактической оплаты долга.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А43-12998/2023.

ООО «ИнвестКонтракт» также обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ООО «Бетон-Град» о взыскании задолженности по договору аренды от 01.12.2020 за период с 01.12.2020 по 31.10.2021 в сумме 1 056 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.01.2021 по 05.05.2023 в сумме 177 116 руб. 08 коп. и далее по день фактической оплаты долга (дело № А43-12999/2023).

Определением суда от 22.08.2023 дела № А43-12999/2023 и № А43-12998/2023 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу номера А43-12998/2023.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1 (далее - ФИО1).

Решением от 14.11.2023 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования частично, взыскав с ООО «Бетон-Град» в пользу ООО «ИнвестКонтракт» 245 642 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, отказав в остальной части иска. При этом в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина с ООО «ИнвестКонтракт» в сумме 1950 руб., с ООО «Бетон-Град» - 33 029 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Данная апелляционная жалоба принята и назначена к рассмотрению.

Обжалуя судебный акт, заявитель ссылается на то, что ООО «ИнвестКонтракт» является единственным участником ООО «Бетон-Град» и еще ряда иных юридических лиц. Пояснил, что в настоящее время в ООО «ИнвестКонтракт» развивается корпоративный конфликт, вызванный злоупотреблением правом со стороны одного из участников последнего и директора организации ФИО2 Считает, что предъявление исков от ООО «ИнвестКонтракт» к ООО «Бетон-Град» ФИО2 использует как способ борьбы в рамках корпоративного конфликта и преследует цель извлечения выгоды в личных интересах, в ущерб интересам ООО «ИнвестКонтракт». Сообщил о назначении ФИО2 без согласования с ФИО1 единоличного исполнительного органа ООО «Бетон-Град»; о возбуждении дела о банкротстве в отношении одного из юридических лиц, в котором ООО «ИнвестКонтракт» является участником; об осуществлении ФИО2 действий, направленных на регистрацию сделки по отчуждению имущества ООО «ИнвестКонтракт» без встречного исполнения. Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Стороны отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в заседание суда от 28.03.2024 не обеспечили. В материалы дела от заявителя поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Ходатайство ФИО1 об отложении судебного разбирательства судом рассмотрено и отклонено (протокол судебного заседания от 28.03.2024).

Разрешая заявленное ходатайство, суд исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Согласно частям 3, 4, 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В рассматриваемом случае ходатайство об отложении судебного разбирательства мотивировано невозможностью обеспечить явку представителя ФИО1 в судебное заседание по причине его участия в ином судебном процессе.

Указание ФИО1 на участие представителя в ином судебном процессе не принимается в качестве уважительной причины неявки в судебное заседание по настоящему делу и основания для отложения судебного разбирательства, поскольку ФИО1 не лишен возможности принять меры к обеспечению участия в судебном заседании суда апелляционной инстанции другого представителя либо явиться лично. 

Кроме того, заявителем не обоснована необходимость личного участия представителя заявителя в судебном заседании при том, что его явка не была признана обязательной; заявленное ходатайство не мотивировано наличием обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела в отсутствие заявителя; в ходатайстве на указано, какие дополнительные пояснения по обстоятельствам дела желает дать заявитель жалобы, а также не представлены доказательства невозможности представления таких пояснений путем изложения их в письменной форме при том, что поданная апелляционная жалоба содержит правовую позицию третьего лица.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отложения судебного разбирательства по приведенным заявителем мотивам, не установив процессуальных препятствий для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, по имеющимся доказательствам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, изучив доводы заявителя апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «ИнвестКонтракт» (арендодатель) и ООО «Бетон-Град» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества от 01.01.2020, согласно которому арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду: земельный участок с кадастровым номером 52:21:0000015:1126, общей площадью 8945 кв.м, категория - земли населенных пунктов, с разрешенным пользованием - для производственной деятельности, расположенный по адресу: Нижегородская область, г. Дзержинск, и находящееся на указанном земельном участке здание (склад оборудования отдела капитального строительства), назначение - нежилое, 1-этажное, общей площадью 1004,7 кв.м, кадастровый номер 52:21:0000015:776, расположенное по адресу: Нижегородская область, г. Дзержинск, Дзержинская ТЭЦ, Игумновское производство.

Договор аренды вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.11.2020 (пункт 4.1 договора).

В силу пункта 7.2 договора арендная плата производится ежемесячно, не позднее 10 числа следующего за оплачиваемым месяцем.

Имущество передано арендатору в аренду по акту приема-передачи от 01.01.2020.

01.12.2020 сторонами подписан новый договор аренды того же имущества с теми же размером арендной платы и сроком оплаты.

Обязательства по договорам аренды не исполнялись надлежащим образом, в связи с чем истец направил ответчику претензии от 17.03.2023, которые оставлены последним без удовлетворения.

Неисполнение ответчиком обязательств по внесению арендных платежей послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском. 

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт передачи арендатору имущества подтверждается актами приема-передачи, в связи с чем у него возникла обязанность по внесению арендных платежей.

В рамках настоящего дела истец, ссылаясь на невнесение ответчиком арендной платы, предъявил к взысканию задолженность по договору аренды от 01.01.2020 за период с 01.01.2020 по 31.11.2020 в сумме 960 000 руб. и по договору аренды от 01.12.2020 за период с 01.12.2020 по 31.10.2021 в сумме 1 056 000 руб. 

Ответчик в ходе рассмотрения спора указал на то, что произвел зачет суммы задолженности в счет задолженности истца по договору подряда от 14.10.2022 № 2022/10/03.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление Пленума № 6) разъяснил следующее.

Для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете (пункт 10).

Для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 14).

Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете (пункт 15).

Если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск. Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (пункт 19).

Как следует из материалов дела, ответчиком представлен договор подряда от 14.10.2022 № 2022/10/03, в соответствии с которым заказчик (ООО «ИнвестКонтракт») поручает, а подрядчик (ООО «Бетон-Град») принимает на себя обязательство произвести работы по внутренней отделке офисного помещения по адресу: 

<

...>, а также предоставить услуги, связанные с переездом офиса заказчика. В соответствии с пунктом 2.3 договора подряда оплата производится по договору не позднее 3-х рабочих дней после полного завершения работ по фактически выполненным объемам на основании подписанных актов выполненных работ и организации переезда офиса заказчика.

Сторонами подписаны УПД от 10.01.2023 № 105, от 06.03.2023 № 883, от 09.03.2023 № 158, от 21.03.2023 № 259, акты от 10.01.2023 № 1, от 06.03.2023 № 2, от 06.03.2023 № 3, от 06.03.2023 № 4, от 09.03.2023 № 5, от 09.03.2023 № 6, от 09.03.2023 № 7, от 09.03.2023 № 8, от 21.03.2023 № 9, всего на сумму 3 247 335 руб.

Судом установлено, что с учетом положений пункта 2.3 договора подряда срок исполнения обязательства по оплате приходится на 24.03.2023.

Ответчик заявил о зачете в отзыве на иск 26.06.2023.

Исходя из вышеприведенных разъяснений, суд первой инстанции верно заключил и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что требования сторон стали встречными в результате наступления срока исполнения по договору подряда 24.03.2023.

Таким образом, с учетом произведенного зачета суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для взыскания задолженности по договору аренды от 01.01.2020 за период с 01.01.2020 по 31.11.2020 в сумме 960 000 руб. и по договору аренды от 01.12.2020 за период с 01.12.2020 по 31.10.2021 в сумме 1 056 000 руб. 

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истцом к взысканию предъявлены проценты за пользование чужими денежными средствами по договору аренды от 01.01.2020 за период с 11.02.2020 по 05.05.2023 составляют 202 072 руб. 69 коп., по договору аренды от 01.12.2020 за период с 11.01.2021 по 05.05.2023 - 177 116 руб. 08 коп., с дальнейшим их начислением по день фактической оплаты долга.

Ввиду отсутствия в деле доказательств своевременного внесения арендных платежей, требование о взыскании процентов предъявлено правомерно.

Вместе с тем, в соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 2 пункта 15 Постановления Пленума № 6, если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) и (или) неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом.

Таким образом, независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, согласования условий о зачете, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом.

Установив, что обязательства стали способны к зачету 24.03.2023, суд первой инстанции верно констатировал, что начисление процентов следует производить по указанную дату.

Кроме того, постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее – Постановление № 497) с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

С учетом положений, предусмотренных пунктом 3 статьи 9.1, абзацем 10 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Правила о моратории, установленные Постановлением № 497, распространяют свое действие на всех участников гражданско-правовых отношений независимо от того, обладают они признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет. Исключением являются лица, прямо указанные в пункте 2 данного Постановления, к числу которых ответчик не относится. Доказательств обратного в деле не имеется.

Таким образом, в период действия моратория (с 01.04.2022 по 01.10.2022) на требования, возникшие до введения моратория, финансовые санкции не начисляются.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также положения статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования истца о взыскании процентов частично - за период с 11.02.2020 по 24.03.2023 в сумме 245 642 руб. 29 коп., из которых 139 914 руб. 05 коп. - по договору от 01.01.2020, 105 728 руб. 24 коп. - по договору от 01.12.2020, отказав в удовлетворении названного требования в остальной части.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследовал представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил все имеющие значение для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, не допустив неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя жалобы относительно наличия в ООО «ИнвестКонтракт» корпоративного конфликта судом апелляционной инстанции отклонены как не опровергающие выводы суда первой инстанции по существу исковых требований и не имеющие правового значения для разрешения настоящего спора. Приведенные в апелляционной жалобе аргументы не содержат фактов, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность судебного акта.

Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.11.2023 по делу № А43-12998/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

Судьи

Н.В. Устинова 

А.Н. Ковбасюк 

Д.Г. Малькова