﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 октября 2021 года

Дело №

А56-27777/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Троховой М.В., 

при участии от государственного унитарного предприятия «Водоканал Ленинградской области» представителя Тютюнник Е.А. (доверенность от 29.12.2020), 

рассмотрев 05.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего муниципальным унитарным предприятием «Романовские коммунальные системы» Уваричева Олега Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 по делу № А56-27777/2018/сд.1, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2018 принято к производству заявление о признании муниципального унитарного предприятия «Романовские коммунальные системы», адрес: 188670, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, пос. Романовка, д. 2, ОГРН 1104703003239, ИНН 4703117955 (далее – Предприятие), несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.02.2020 в отношении Предприятия введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Холбнева Екатерина Викторовна.

Решением от 17.06.2020 Предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён Уваричев Олег Викторович.

В рамках дела о банкротстве Предприятия конкурсный управляющий 29.12.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками платежи Предприятия в адрес государственного унитарного предприятия Ленинградской области «Ладожский водовод», ОГРН1184704012371, ИНН 4703158180 (далее - ГУП ЛО «Ладожский водовод»), по мировому соглашению от 21.01.2019 по делу № А56-27777/2018 в размере 7 800 000 руб., а также применить последствия недействительности сделок.

Определением от 08.04.2021 произведена замена в порядке процессуального правопреемства ГУП ЛО «Ладожский водовод» на государственное унитарное предприятие «Водоканал Ленинградской области», адрес: 188800, Ленинградская обл., Выборгский р-н, г. Выборг, ул. Куйбышева, д. 13, ОГРН 1167847156300, ИНН 4703144282 (далее - Компания), в удовлетворении заявления Уваричева О.В. отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 определение от 08.04.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 08.04.2021 и постановление от 15.07.2021 и, не направляя дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление Уваричева О.В.

Податель кассационной жалобы на согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что платежи совершены в пользу Компании третьими лицами за счет собственных средств, поскольку судами не установлены и не привлечены к участию в деле названные лица, и не исследованы обстоятельства перечисления спорных платежей. 

Как указывает Уваричев О.В., доказательства, подтверждающие его требования, получены им после судебного заседания суда первой инстанции, однако названные доказательства не получили оценку суда апелляционной инстанции.   

По мнению конкурсного управляющего, им доказано, что оспариваемыми сделками Компании оказано предпочтение в удовлетворении ее требований относительно требований иных кредиторов Предприятия. 

В отзыве, поступившем в суд 30.09.2021, Компания возражает против удовлетворения кассационной жалобы, просит оставить определение от 08.04.2021 и постановление от 15.07.2021 без изменения. 

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы, изложенные в отзыве, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными. 

Остальные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в рамках настоящего дела о банкротстве определением от 06.02.2019 утверждено мировое соглашение от 21.01.2019, заключенное между ГУП ЛО «Ладожский водовод» (кредитором) и Предприятием (должником), предметом которого является определение порядка и сроков погашения задолженности должника перед кредитором по договору холодного водоснабжения от 01.01.2015 № 2-ВМР и согласование сторонами условий прекращения производства по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) Предприятия.

Размер задолженности Предприятия перед ГУП ЛО «Ладожский водовод» определен в мировом соглашении по состоянию на 21.01.2019 и составляет 16 632 234,56 руб., в том числе: основной долг – 11 494 731,35 руб., расходов по уплате государственной пошлины – 128 093,10 рублей, неустойки (процентов) – 5 009 410,11 руб. В целях погашения задолженности должника перед кредитором стороны согласовали порядок погашения (рассрочки) задолженности, согласно которому в срок до 31.05.2020 должна быть произведена окончательная оплата.

В рамках исполнения обязанностей конкурсного управляющего Предприятием Уваричев О.В. в результате анализа переданных ему документов должника выявил, что в счет исполнения обязательства по указанному мировому соглашению третьими лицами за счет Предприятия перечислено в адрес ГУП ЛО «Ладожский водовод» 7 800 000 руб. 

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, а также указывая на то, что спорные платежи совершены за счет Предприятия после принятия арбитражным судом заявления о признании его банкротом и повлекли за собой оказание предпочтения Компании перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, обратился в суд с заявлением о признании спорных платежей недействительными сделками в соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий их недействительности. 

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции посчитал недоказанным совершение спорных платежей именно за счет имущества должника, в связи с чем пришел к выводу, что фактически произошла замена кредитора по части обязательств должника. Указывая на то, что платежи в счет погашения задолженности Предприятия совершены третьими лицами за счет собственных денежных средств, суд указал, что статья 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не подлежит применению.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 15.07.2021 оставил определение от 08.04.2021 без изменения. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве

Согласно пункту 3 указанной статьи правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Под такими действиями понимаются в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору (подпункт 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления № 63, к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться: сделанное кредитором должника заявление о зачете; списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника; оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 Постановления № 63).

Суды установили, что оспариваемые платежи совершены третьими лицами за счет собственных денежных средств, что не привело к уменьшению конкурсной массы должника, а следовательно, по мнению судов, не повлекло причинение вреда кредиторам Предприятия. 

Между тем, суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов двух инстанций противоречащими представленным в материалы дела доказательствам и сделанными при их неполном исследовании.

В нарушение части 4 статьи 170 и статьи 271 АПК РФ оспариваемые судебные акты не содержат разъяснений, каким образом и на основании каких документов суды пришли к такому выводу. Суды не установили, какими третьими лицами осуществлено перечисление денежных средств и что явилось основанием для такого перечисления. 

Также, отказывая в удовлетворении заявления, суды не учли, что согласно материалам дела, конкурсный управляющий узнал о совершении спорных платежей в результате анализа переданных ему документов.

В частности, сведения о совершенных платежах были указаны ГУП ЛО «Ладожский водовод» при заключении мирового соглашения от 21.01.2019, утвержденного определением от 06.02.2019 в рамках настоящего дела о банкротстве, при этом ГУП ЛО «Ладожский водовод» не указало сведений о том, кем было осуществлено погашение задолженности Предприятия. 

Судами не учтены данные обстоятельства, а следовательно, и тот факт, что конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением в целях соблюдения исковой давности, указывая, что на его запрос в адрес ГУП ЛО «Ладожский водовод» в 2020 году ответ не поступил. 

При этом ходатайство Уваричева О.В. об истребовании у ГУП ЛО «Ладожский водовод» платежных поручений, направленное в суд первой инстанции 12.02.2021, судом не рассмотрено. 

Не исправлены допущенные нарушения и судом апелляционной инстанции.

Дополнительно представленные конкурсным управляющим документы, полученные им после рассмотрения дела в суде первой инстанции, не получили надлежащей оценки суда апелляционной инстанции со ссылкой на то, что не представлялись в суд первой инстанции. 

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Согласно части 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, в результате нерассмотрения ходатайства Уваричева О.В. об истребовании доказательств, судами были нарушены нормы процессуального права, поскольку конкурсный управляющий был лишен возможности реализовать свои права на получение доказательств в подтверждение своей правовой позиции.

На основании изложенного следует признать, что доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для признания оспариваемых платежей недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве не получили надлежащую оценку судов. 

По мнению суда кассационной инстанции, поскольку указанные обстоятельства не были проверены и установлены судами в порядке статьи 71 АПК РФ, выводы о необоснованности заявления конкурсного управляющего о недействительности сделки и применении последствий ее недействительности являются преждевременными. 

Принятые судебные акты при невыясненных обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, не могут считаться правильными и подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, а обособленный спор - направлению в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц установить все имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора обстоятельства, определить круг лиц, подлежащих привлечению в рамках названного обособленного спора, дать надлежащую квалификацию отношений, сложившихся между сторонами, повторно проверить наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и в случае признания ее таковой правильно применить соответствующие последствия ее недействительности, по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора в соответствии с принятым решением распределить судебные расходы. 

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 по делу № А56-27777/2018 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

И.М. Тарасюк

М.В. Трохова