АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А17-3675/2023

г. Иваново

11 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 11 февраля 2025 года

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Антоновой Ю.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Морозовым А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РИЖСКИЙ ХЛЕБ" Бомиса Нормундса (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 155250, ИВАНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Р-Н РОДНИКОВСКИЙ, Г. РОДНИКИ, УЛ. БОЛЬШАЯ РЫБАКОВСКАЯ, Д.54 А)

к ФИО1 (ИНН: 

<

***>)

о взыскании убытков в сумме 2 481 120 рублей,

при участии в судебном заседании:

от истца –  адвоката Горячева Д.Ю. по доверенности от 05.08.2022, ФИО2 по доверенности от 05.08.2022,

от ответчика – ФИО1 лично (паспорт), ФИО3 по доверенности от 04.06.2024,

установил:

Бомис Нормундс, действующий в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РИЖСКИЙ ХЛЕБ", обратился в суд с иском к ФИО1 о взыскании убытков в сумме 2 481 120 рублей.

В итоговое судебное заседание явились представители сторон.

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве, полагает, что оснований для взыскания убытков не имеется.

Заслушав объяснения сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства и пришёл к выводу об удовлетворении иска.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО "РИЖСКИЙ ХЛЕБ" зарегистрировано 25.08.2006 за ОГРН: 

<

***>, учредителями которого с равными долями в уставном капитале являются ФИО4 и ФИО5 

ФИО1 с 12.02.2008 является директором и с 30.12.2020 главным бухгалтером ООО "РИЖСКИЙ ХЛЕБ".

Между ООО "РИЖСКИЙ ХЛЕБ" в лице директора ФИО1 (заказчик) и  ООО "ДОРАЛ" (ИНН: 

<

***>) в лице директора ФИО6 (исполнитель) был заключен договор оказания услуг по перевозке №Л/18 от 30.07.2018, в соответствии с которым исполнитель обязуется за счет заказчика оказать последнему услуги по организации перевозки груза автомобильным транспортом, а заказчик принять и оплатить оказанные услуги.

ООО "ДОРАЛ" выставило в адрес ООО "РИЖСКИЙ ХЛЕБ" счета на оплату с назначением «логистические услуги» и «транспортные услуги» №4 от 06.08.2018 на сумму 588 900 рублей, №6 от 06.09.2018 на сумму 613 800 рублей, №10 от 03.10.2018 на сумму 619 680 рублей, №13 от 07.11.2018 на сумму 658 740 рублей.

Сторонами подписаны акты оказанных услуг №3 от 07.08.2018, №12 от 10.09.2018, №17 от 04.10.2018, №21 от 14.11.2018, ООО "РИЖСКИЙ ХЛЕБ" перечислило ООО "ДОРАЛ" денежные средства в размере 2 481 120 рублей:

– 588 900 рублей по платежному поручению №3038 от 07.08.2018 с назначением «По счету № 4 от 06.08.2018 за логистические услуги. В том числе НДС 18 % - 89832.20 рублей»;

– 613 800 рублей по платежному поручению №3532 от 10.09.2018 с назначением «По счету № 6 от 06.09.2018 за логистические услуги. В том числе НДС 18 % - 93630.51 рублей»;

– 619 680 рублей по платежному поручению №3904 от 04.10.2018 с назначением «По счету №10 от 03.10.2018 за транспортные услуги. В том числе НДС 18 % - 94527.46 рублей»;

– 658 740 рублей по платежному поручению №3904 от 04.10.2018 с назначением «По счету №13 от 07.11 2018 за транспортные услуги. В том числе НДС 18 % - 100485.76 рублей».

17.09.2022 ООО "ДОРАЛ" было исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием недостоверных сведений об адресе регистрации (запись о недостоверности ГРН: 9197748175242 от 20.11.2019). На момент исключения директором ООО "ДОРАЛ" была указана ФИО7 (ИНН: 

<

***>), а участником с долей 20% –компания ГРЭЙ МАУС ИНК (рег. номер 198448, Сейшелы).

ФИО4 указывает, что впервые узнал о наличии между ООО "РИЖСКИЙ ХЛЕБ" и ООО "ДОРАЛ" коммерческих взаимоотношений на очередном общем собрании участников 31.05.2022, на котором был предоставлен отчет директора ФИО1 о финансово-экономических показателях деятельности ООО "РИЖСКИЙ ХЛЕБ" за период с 01.10.2020 по 31.03.2022, содержащий таблицы с кредиторской и дебиторской задолженностями.

По утверждению ФИО4, ООО "ДОРАЛ" являлось технической компанией, впоследствии исключённой в ЕГРЮЛ в административном порядке, которая в силу объективных причин не могла исполнить договорные обязательства (оказать транспортные услуги) перед ООО "РИЖСКИЙ ХЛЕБ".

Полагая, что директором ФИО1 были совершены недобросовестные действия, связанные с выводом на счет технической компании ООО "ДОРАЛ" принадлежащих ООО "РИЖСКИЙ ХЛЕБ" денежных средств в сумме 2 481 120 рублей, ФИО4 обратился в суд с иском о взыскании убытков.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу разъяснений пунктов 1, 6 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», при рассмотрении спора о взыскании убытков с директора общества, истцу необходимо доказать наличие у юридического лица убытков (в частности, доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между поведением ответчика и наступившими убытками), а ответчик имеет право приводить возражения против требований истца и представлять доказательства, свидетельствующие, что при исполнении своих обязанностей он действовал разумно и добросовестно, проявил заботливость и осмотрительность, принял все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

В пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

При этом в пункте 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации и (или) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение позиции о том, что ООО "ДОРАЛ" (ИНН: 

<

***>) являлось «фирмой-однодневкой», заведомо неспособной исполнить обязательства перед ООО "РИЖСКИЙ ХЛЕБ", истец приводит следующие доводы, которые суд признает убедительными и подтвержденными документально.

1. Согласно пунктам 3.2.1, 3.2.2 договора оказания услуг по перевозке №Л/18 от 30.07.2018 исполнитель (перевозчик) ООО "ДОРАЛ" взял на себя обязательство предоставлять автотранспортные средства под погрузку.

Вместе с тем, согласно полученному судом ответу МО ГИБДД ТНРЭР № 5 ГУ МВД России по г. Москве по состоянию на 11.05.2023 транспортные средства за ООО "ДОРАЛ" не зарегистрированы и ранее не регистрировались.

По обоснованному замечанию истца, в деле не имеется доказательств заключения ООО "ДОРАЛ" договоров, характерных для деятельности по организации перевозок грузов автотранспортом (договоров перевозки, транспортной экспедиции, аренды (лизинга) транспортных средств и т.д.). В истребованных судом выписках по расчетным счетам ООО "ДОРАЛ" отсутствуют платежи, которые бы свидетельствовали об оплате услуг привлеченных третьих лиц.

2. В ООО "ДОРАЛ" отсутствовал необходимый штат работников, необходимый для ведения деятельности по организации перевозок грузов. За период существования организации единственным трудоустроенным лицом являлся директор ФИО6, однако и в отношении него не производились обязательные отчисления во внебюджетные фонды.

3. Анализ проводок по расчетным счетам, как обоснованно указывает истец, убедительно свидетельствует о том, что ООО "ДОРАЛ" не вело реальную хозяйственную деятельность. На протяжении всего периода существования организации денежные средства перечислялись следующим контрагентам:

? ООО "К&К ТРЕЙД ГРУП РУС" (ИНН: 

<

***>), с назначением платежа «за автокомпоненты по договору»; основной вид деятельности – Торговля оптовая радио-, теле- и видеоаппаратурой и аппаратурой для цифровых видеодисков (DVD), ликвидировано 18.08.2020;

? ООО "СИМ-СЕРВИС" (ИНН: 

<

***>), с назначением платежа «оплата по договору». В соответствии с информацией, предоставленный ПАО Банк Авангард, в проведении платежа отказано в целях соблюдения Федерального закона № 115-ФЗ от 07.08.2001 «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»;

? ООО "СОРИАН" (ИНН: 

<

***>), с назначением платежа: «оплата за оборудование и услуги по его монтажу»; основной вид деятельности организации – Торговля оптовая чистящими средствами, исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо 24.12.2020;

? ООО "ОПТИМА" (ИНН: 

<

***>), с назначением платежа: «за химические средства»; основной вид деятельности – Деятельность по чистке и уборке жилых зданий и нежилых помещений прочая;

? ООО "СТИЛЬНЫЙ СВЕТ" (ИНН: 

<

***>), с назначением платежа: «за осветительное оборудование»; основной вид деятельности – Торговля оптовая водопроводным и отопительным оборудованием и санитарно-технической арматурой.

Таким образом, в банковских выписках ООО "ДОРАЛ" отсутствуют платежи и контрагенты, позволяющие сделать вывод о том, что данная организация действительно осуществляла перевозку грузов и их логистическое обслуживание в объеме достаточном для полученной оплаты от ООО "РИЖСКИЙ ХЛЕБ".

4. ООО "ДОРАЛ" было исключено регистрирующим органом из ЕГРЮЛ в связи наличием недостоверных сведений об адресе регистрации 17.09.2022. Запись о недостоверности была внесена в ЕГРЮЛ 20.11.2019, и до момента исключения организации из ЕГРЮЛ адрес актуализирован не был.

Из представленных истцом сведений видно, что по адресу ООО "ДОРАЛ" (Г.МОСКВА, УЛ. АДМИРАЛА ФИО8, Д. 4, ЭТАЖ 6 ОФИС 4Б) в период перечисления денежных средств были зарегистрированы и иные организации (например, ООО "ФЛИПАРТ" (ИНН: 

<

***>), исключено из ЕГРЮЛ). 

Изложенное свидетельствует о том, что ООО "ДОРАЛ" было зарегистрировано по адресу «массовой регистрации», единоличный исполнительный орган по юридическому адресу организации отсутствовал. 

5. ООО "ДОРАЛ" не сдавало в налоговый орган бухгалтерскую отчётность за 2018, 2019 годы, что также подтверждает довод об отсутствии реальной хозяйственной деятельности.

6. Первый директор ООО "ДОРАЛ" ФИО6 являлся руководителем и других юридических лиц (ООО "НОВЫЙ ГОРОД" (ИНН: 

<

***>), ООО "ТК ЭЛИТ-ТРАНС" (ИНН: 

<

***>)), которые были исключены из ЕГРЮЛ из-за недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Директор ООО "ДОРАЛ" ФИО7 также обладает признаками «массового» руководителя, поскольку осуществляла руководство 6 организациями, каждая из которых была исключена из ЕГРЮЛ в административном порядке. 

Как указывает ФИО4, при создании, внесении изменений в ЕГРЮЛ, подаче уведомления о выходе ФИО6 из состава учредителей ООО "ДОРАЛ" документы в налоговый орган подавала представитель по доверенности ФИО9, которая является руководителем более 200 компаний («массовый» директор). Лично руководители ООО "ДОРАЛ" в регистрирующий орган не являлись, принадлежность к деятельности организации не подтверждали.

Суд приходит к заключению, что ФИО4 приведены достаточно серьезные доводы и существенные косвенные доказательства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными его аргументы о наличии у ООО "ДОРАЛ" признаков «фирмы-однодневки». В связи с этим на ответчика возлагается обязанность опровергнуть эти доводы и доказательства, а также объяснить разумность своих действий при выборе контрагента, доказать реальность хозяйственных отношений между ООО "ДОРАЛ" и ООО "РИЖСКИЙ ХЛЕБ" и обоснованность перечисления денежных средств в заявленном размере.

Ответчик, со своей стороны, представленные истцом доказательства не опроверг. Объяснений, которые бы убедили суд в том, что действия директора ООО "РИЖСКИЙ ХЛЕБ" ФИО1 по перечислению денежных средств в размере 2 481 120 рублей имели какое-либо реальное встречное предоставление со стороны ООО "ДОРАЛ" и отвечали требованиям разумного поведения обычного добросовестного руководителя, ответчиком не представлено.

Изложенная в отзыве позиция ФИО1 (т.1, л.д. 138-140) является голословной, состоит из общих формулировок, не убеждает суд в правоте ответчика и не опровергает позицию истца, которую последний обосновал со ссылками на значительное количество доказательств.

Суд соглашается с доводами ФИО4 о том, что на момент оформления сделки и перечисления денежных средств ООО "ДОРАЛ" являлось заведомо неспособной исполнить обязательство организацией, на что указывали данные из открытых информационных источников (ЕГРЮЛ, система «СПАРК» и т.д.), которые ФИО1 как профессиональный, разумный и добросовестный руководитель, должна была установить и отказаться от совершения сделки с сомнительным контрагентом.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что действия ФИО1 как директора ООО "РИЖСКИЙ ХЛЕБ" не соответствовали стандарту должной осмотрительности обычного директора, стремящегося принести пользу обществу, находящемуся под его руководством.

Таким образом, оценив в совокупности все представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истцом доказано наличие на стороне ООО "РИЖСКИЙ ХЛЕБ" убытков, являющихся следствием действий директора ФИО1, которая, в свою очередь, не представила каких-либо доказательств, свидетельствующих, о наличии оснований, исключающих привлечение её к гражданско-правовой ответственности в виде убытков, а также того, что при исполнении своих обязанностей она действовала разумно и добросовестно, проявила заботливость и осмотрительность.

Размер убытков определен истцом с разумной степенью достоверности в размере 2 481 120 рублей, ответчиком по существу не оспорен. При таких обстоятельствах исковые требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины в связи с удовлетворением иска подлежат в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 (ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РИЖСКИЙ ХЛЕБ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 2 481 120 рублей убытков, 35 406 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья                                                                                                                   Ю.Н. Антонова