Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-25242/2019

г. Владивосток

25 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 октября 2022 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.М. Синицыной,

судей Д.А. Глебова, С.Б. Култышева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

публичного акционерного общества «Промсвязьбанк»,

апелляционное производство № 05АП-5650/2022,

на решение от 15.07.2022 судьи А.А. Хижинского 

по делу № А51-25242/2019  Арбитражного суда Приморского края 

по иску компании Групп Б энд М Лимитед (GROUP B&M LIMITED) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Логистик Лес» 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Азия Лес», ООО «Азия Экспорт», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Азия Лес» ФИО2, ФИО3, публичное акционерное общество «Промсвязьбанк»,

о взыскании 9 102 924 долларов США 22 центов,

при участии:

от ПАО «Промсвязьбанк»: представитель ФИО4 по доверенности от 14.07.2022; 

от иных лиц, участвующих в деле: не явились,

УСТАНОВИЛ:

Компания Групп Б энд М Лимитед (GROUP B&M LIMITED) (далее – истец, Компания) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Логистик Лес» (далее – ответчик, ООО «Логистик Лес») о взыскании 9 102 924 долларов США 22 центов.

Определениями Арбитражного суда Приморского края от 18.12.2019 и 04.02.2020 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Азия Лес», общество с ограниченной ответственностью «Азия Экспорт», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Азия Лес» ФИО2.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 05.03.2020, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.05.2021, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Определением Верховного суда Российской Федерации №303-ЭС21-16331 от 20.01.2022 решение Арбитражного суда Приморского края от 05.03.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.05.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края. В данном определении Верховный суд Российской Федерации указал, что при новом рассмотрении суду следует установить даты исполнения обязательств по поставке леса и оказанию экспедиторских услуг по каждому из договоров, за исполнение которых поручалось ООО «Логистик Лес», исчислить от них годичный срок для определения дат прекращения действия поручительств и сопоставить полученные даты с датой обращения Компании Групп Б энд М Лимитед в суд с настоящим иском.

В ходе повторного рассмотрения дела определением Арбитражного суда Приморского края от 14.03.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, публичное акционерное общество «Промсвязьбанк».

Решением Арбитражного суда Приморского края от 15.07.2022 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 2 465 773 доллара США 14 центов, в остальной части иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ПАО «Промсвязьбанк» обратилось в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части удовлетворенных требований и принять по делу новый судебный акт  в данной части. В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что истец не был заинтересован в возврате денежных средств по контрактам №HLRH-039 от 09.03.2017 и №HLRH-039 от 10.03.2017, так как обратился к ответчику с соответствующим требованием после 10/11 месяцев с момента последней поставки по данным контрактам.  Также отмечает, что настоящий иск был подан за день до подачи заявления о банкротстве ООО «Логистик Лес», что свидетельствует о создании условий для включения настоящей задолженности в реестр требований кредиторов данного должника. 

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 18.10.2022.

До начала судебного заседания через канцелярию суда от истца поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ был приобщен к материалам дела. В отзыве истец просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В заседание суда 18.10.2022 лица, участвующие в деле (за исключением апеллянта), извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились, в связи с чем на основании статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.

Апелляционным судом установлено, что апеллянт обжалует решение суда в части удовлетворенных исковых требований. 

Поскольку возражений против проверки решения в указанной части лицами, участвующими в деле, заявлено не было, суд апелляционной инстанции в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность решения только в данной части.

Представитель ПАО «Промсвязьбанк» поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, решение суда первой инстанции просил изменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. 

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителя апеллянта, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 26.10.2011 между Жаохэйская торгово-экономическая компания с ограниченной ответственностью «Сун Линь» (покупатель) и ООО «Азия Экспорт» (продавец) заключен контракт №HLRH-18-16, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает товар: «Пиломатериалы» и «Пиловочник Хвойных пород и балансы».

Согласно ведомости банковского контроля по данному контракту (УНК 11100014/0539/0000/1/0 от 28.10.2011) с соответствующими отметками кредитной организации – Дальневосточного филиала ПАО «Промсвязьбанк» покупателем были внесены авансовые платежи на общую сумму 8 845 000 долларов США, в то время как продавцом было поставлено товара на сумму 4 883 149,10 долларов США.

20.01.2016 между Жаохэйская торгово-экономическая компания с ограниченной ответственностью «Сун Линь» (первоначальный кредитор) и «Суйфэньхэская международная торговая компания СунЛинь с ограниченной ответственностью» (новый кредитор) заключено соглашение об уступке, по условиям которого первоначальный кредитор уступил новому кредитору права требования задолженности с ООО «Азия Экспорт» по контракту №HLRH-18-16 от 26.10.2011 в размере 3 961 850,90 долларов США.

В целях обеспечения возврата задолженности 01.02.2016 между Суйфэньхэская международная торговая компания СунЛинь с ограниченной ответственностью» (кредитор) и ООО «Логистик Лес» (поручитель) заключен договор поручительства №ЛЛ/АЭ/1, по условиям которого ООО «Логистик Лес» обязалось отвечать перед кредитором за исполнение ООО «Азия Экспорт» всех своих обязательств по контракту №HLRH-18-16 от 26.10.2011.

11.03.2019 между Суйфэньхэская международная торговая компания СунЛинь с ограниченной ответственностью» (первоначальный кредитор) и Компанией Групп Б энд М Лимитед (GROUP B&M LIMITED) (новый кредитор) заключено соглашение об уступке №АА/04, по условиям которого первоначальный кредитор уступил новому кредитору права требования задолженности с ООО «Азия Экспорт» по контракту №HLRH-18-16 от 26.10.2011 в размере 3 961 850,90 долларов США.

04.09.2012 между Жаохэйская торгово-экономическая компания с ограниченной ответственностью «Сун Линь» (покупатель) и ООО «Азия Лес» (продавец) заключен контракт №HLRH-18-18, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает товар: «Пиломатериалы» и «Пиловочник Хвойных пород и балансы».

Согласно ведомости банковского контроля по данному контракту (УНК 12090002/0539/0000/1/0 от 06.09.2012) с соответствующими отметками кредитной организации – филиала Банка ВТБ (ПАО) в г. Хабаровске покупателем были внесены авансовые платежи на общую сумму 11 269 760 долларов США, в то время как продавцом было поставлено товара на сумму 11 194 470,18 долларов США.

15.03.2016 между Жаохэйская торгово-экономическая компания с ограниченной ответственностью «Сун Линь» (первоначальный кредитор) и «Суйфэньхэская международная торговая компания СунЛинь с ограниченной ответственностью» (новый кредитор) заключено соглашение об уступке, по условиям которого первоначальный кредитор уступил новому кредитору права требования задолженности с ООО «Азия Лес» по контракту №HLRH-18-18 от 04.09.2012 в размере 75 499,82 долларов США.

В целях обеспечения возврата задолженности 16.03.2016 между Суйфэньхэская международная торговая компания СунЛинь с ограниченной ответственностью» (кредитор) и ООО «Логистик Лес» (поручитель) заключен договор поручительства №ЛЛ/АЛ 1/5, по условиям которого ООО «Логистик Лес» обязалось отвечать перед кредитором за исполнение ООО «Азия Лес» всех своих обязательств по Контракту №HLRH-18-18 от 04.09.2012.

25.07.2013 между «Суйфэньхэская международная торговая компания СунЛинь с ограниченной ответственностью» (покупатель) и ООО «Азия Лес» (продавец) заключен контракт №HLSF-1352-18, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает товар: «Пиломатериалы» и «Пиловочник Хвойных пород и балансы».

Согласно ведомости банковского контроля по данному контракту (УНК 1307003/3251/0037/1/1 от 29.07.2013) с соответствующими отметками кредитной организации – филиала Банка ВТБ (ПАО) в г. Хабаровске покупателем были внесены авансовые платежи на общую сумму 8 110 189,95 долларов США, в то время как продавцом было поставлено товара на сумму 7 113 155,14 долларов США.

В целях обеспечения возврата задолженности 01.02.2016 между Суйфэньхэская международная торговая компания СунЛинь с ограниченной ответственностью» (кредитор) и ООО «Логистик Лес» (поручитель) заключен договор поручительства №ЛЛ/АЛ 1/6, по условиям которого ООО «Логистик Лес» обязалось отвечать перед кредитором за исполнение ООО «Азия Лес» всех своих обязательств по контракту №HLSF-1352-18 от 25.07.2013. 

11.03.2019 между Суйфэньхэская международная торговая компания СунЛинь с ограниченной ответственностью» (первоначальный кредитор) и Компанией Групп Б энд М Лимитед (GROUP B&M LIMITED) (новый кредитор) заключено соглашение об уступке №АА/03, по условиям которого первоначальный кредитор уступил новому кредитору права требования задолженности с ООО «Азия Лес» по контракту №HLRH-18-18 от 04.09.2012  в размере 75 499,82 долларов США и по контракту №HLSF-1352-18 от 25.07.2013 в размере 997 070,21 долларов США.

16.01.2015 между Жаохэская торговая компания по импорт-экспорту «Фэн Тай» (покупатель) и ООО «Азия Экспорт» (продавец) заключен контракт №HLRH-039, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает товар: «Пиломатериалы».

Согласно ведомости банковского контроля по данному контракту (УНК 15020004/3251/0037/1/1 от 27.02.2015) с соответствующими отметками кредитной организации – Дальневосточного филиала ПАО «Промсвязьбанк» покупателем были внесены авансовые платежи на общую сумму 4 209 000 долларов США, в то время как, продавцом было поставлено товара на сумму 4 065 911,49 долларов США.

В целях обеспечения возврата задолженности 01.02.2016 между Жаохэская торговая компания по импорт-экспорту «Фэн Тай» (кредитор) и ООО «Логистик Лес» (поручитель) заключен договор поручительства №ЛЛ/АЭ 3, по условиям которого ООО «Логистик Лес» обязалось отвечать перед кредитором за исполнение ООО «Азия Экспорт» всех своих обязательств по контракту №HLRH-039 от 16.01.2015.

03.04.2015 между Жаохэская торговая компания по импорт-экспорту «Фэн Тай» (заказчик) и ООО «Азия Экспорт» (экспедитор) заключен контракт №HLRH-039, по условиям которого экспедитор обязуется за вознаграждение выполнить услуги, связанные с перевозкой экспортных грузов заказчика железнодорожным транспортом на территории РФ до пункта перехода границы РФ.

Согласно ведомости банковского контроля по данному контракту (УНК 15040001/3251/0037/6/1 от 08.04.2015) с соответствующими отметками кредитной организации – Дальневосточного филиала ПАО «Промсвязьбанк» заказчиком были внесены авансовые платежи на общую сумму 188 000 долларов США, в то время как экспедитором услуги по контракту не оказывались.

В целях обеспечения возврата задолженности 01.02.2016 между Жаохэская торговая компания по импорт-экспорту «Фэн Тай» (кредитор) и ООО «Логистик Лес» (поручитель) заключен договор поручительства №ЛЛ/АЭ 2, по условиям которого ООО «Логистик Лес» обязалось отвечать перед кредитором за исполнение ООО «Азия Экспорт» всех своих обязательств по контракту №HLRH-039 от 03.04.2015.

11.03.2019 между Жаохэская торговая компания по импорт-экспорту «Фэн Тай» (первоначальный кредитор) и Компанией Групп Б энд М Лимитед (GROUP B&M LIMITED) (новый кредитор) заключено соглашение об уступке №АА/02, по условиям которого первоначальный кредитор уступил новому кредитору права требования задолженности с ООО «Азия Лес» по следующим контрактам:

- по контракту №HLRH-039 от 03.04.2015 уступлено право требования задолженности в размере 188 000 долларов США;

- по контракту №HLRH-039 от 16.01.2015 уступлено право требования задолженности в размере 143 088,51 долларов США.

16.01.2015 между Жаохэская торговая компания по импорт-экспорту «Фэн Тай» (покупатель) и ООО «Азия Лес» (продавец) заключен контракт №HLRH-039, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает товар: «Пиломатериалы» и «Пиловочник Хвойных пород и балансы».

Согласно ведомости банковского контроля по данному контракту (УНК 15010003/3251/0037/1/1 от 16.01.2015) с соответствующими отметками кредитной организации – филиала Банка ВТБ (ПАО) в г. Хабаровске покупателем были внесены авансовые платежи на общую сумму 718 750,59 долларов США, в то время как продавцом было поставлено товара на сумму 418 799,27 долларов США.

В целях обеспечения возврата задолженности 01.02.2016 между Жаохэская торговая компания по импорт-экспорту «Фэн Тай» (кредитор) и ООО «Логистик Лес» (поручитель) заключен договор поручительства №ЛЛ/АЛ 1/3, по условиям которого ООО «Логистик Лес» обязалось отвечать перед кредитором за исполнение ООО «Азия Лес» всех своих обязательств по контракту №HLRH-039 от 16.01.2015.

01.06.2015 между Жаохэская торговая компания по импорт-экспорту «Фэн Тай» (покупатель) и ООО «Азия Лес» (продавец) заключен контракт №HLRH-039, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает товар: «Пиломатериалы» и «Пиловочник Хвойных пород и балансы».

Согласно ведомости банковского контроля по данному контракту (УНК 15060005/1000/0002/1/1 от 05.06.2015) с соответствующими отметками кредитной организации – филиала Банка ВТБ (ПАО) в г. Хабаровске покупателем были внесены авансовые платежи на общую сумму 31298789,34 долларов США, в то время как продавцом было поставлено товара на сумму 30 694 375,33 долларов США.

В целях обеспечения возврата задолженности 01.02.2016 между Жаохэская торговая компания по импорт-экспорту «Фэн Тай» (кредитор) и ООО «Логистик Лес» (поручитель) заключен договор поручительства №ЛЛ/АЛ 1/1, по условиям которого ООО «Логистик Лес» обязалось отвечать перед кредитором за исполнение ООО «Азия Лес» всех своих обязательств по Контракту №HLRH-039 от 01.06.2015.

01.07.2015 между Жаохэская торговая компания по импорт-экспорту «Фэн Тай» (заказчик) и ООО «Азия Лес» (экспедитор) заключен контракт №HLRH-039, по условиям которого экспедитор обязуется за вознаграждение выполнить услуги, связанные с перевозкой экспортных грузов заказчика железнодорожным транспортом на территории РФ до пункта перехода границы РФ с Китаем.

Согласно ведомости банковского контроля по данному контракту (УНК 15070002/3251/0037/3/1 от 14.07.2015) с соответствующими отметками кредитной организации – филиала Банка ВТБ (ПАО) в г. Хабаровске заказчиком были внесены авансовые платежи на общую сумму 8629866,51 долларов США, в то время как экспедитором было оказано услуг на сумму 8431518,50 долларов США.

В целях обеспечения возврата задолженности 01.02.2016 между Жаохэская торговая компания по импорт-экспорт «Фэн Тай» (кредитор) и ООО «Логистик Лес» (поручитель) заключен договор поручительства №ЛЛ/АЛ 1/2, по условиям которого ООО «Логистик Лес» обязалось отвечать перед кредитором за исполнение ООО «Азия Лес» всех своих обязательств по контракту №HLRH-039 от 01.07.2015.

25.11.2016 между Жаохэская торговая компания по импорт-экспорту «Фэн Тай» (покупатель) и ООО «Азия Лес» (продавец) заключен контракт №HLRH-039, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает товар: «Пиломатериалы».

Согласно ведомости банковского контроля по данному контракту (УНК 16110015/1000/0002/1/1 от 28.11.2016) с соответствующими отметками кредитной организации – филиала Банка ВТБ (ПАО) в г. Хабаровске покупателем были внесены авансовые платежи на общую сумму 5 739 586,74 долларов США, в то время как продавцом было поставлено товара на сумму 5 571 482,80 долларов США.

В целях обеспечения возврата задолженности 25.11.2016 между Жаохэская торговая компания по импорт-экспорту «Фэн Тай» (кредитор) и ООО «Логистик Лес» (поручитель) заключен договор поручительства №ЛЛ/АЛ 1/4, по условиям которого ООО «Логистик Лес» обязалось отвечать перед кредитором за исполнение ООО «Азия Лес» всех своих обязательств по контракту №HLRH-039 от 25.11.2016.

11.03.2019 между Жаохэская торговая компания по импорт-экспорту «Фэн Тай» (первоначальный кредитор) и Компанией Групп Б энд М Лимитед (GROUP B&M LIMITED) (новый кредитор) заключено соглашение об уступке №АА/01, по условиям которого первоначальный кредитор уступил новому кредитору права требования задолженности с ООО «Азия Лес» по следующим контрактам:

- по контракту №HLRH-039 от 01.06.2015 уступлено право требования задолженности в размере 604 657,94 долларов США;

- по контракту №HLRH-039 от 01.07.2015 уступлено право требования задолженности в размере 198 646,50 долларов США;

- по контракту №HLRH-039 от 16.01.2015 уступлено право требования задолженности в размере 300 000,00 долларов США;

- по контракту №HLRH-039 от 25.11.2016 уступлено право требования задолженности в размере 168 337,20 долларов США.

09.03.2017 между Жаохэская торговая компания по импорт-экспорту «Фэн Тай» (покупатель) и ООО «Логистик Лес» (продавец) заключен контракт №HLRH-039, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает товар: «Пиловочник хвойных пород и балансы».

Согласно ведомости банковского контроля по данному контракту (УНК 17030007/1000/0002/1/1 от 15.03.2017) с соответствующими отметками кредитной организации – филиала Банка ВТБ (ПАО) в г. Хабаровске покупателем были внесены авансовые платежи на общую сумму 6 992 758,91 долларов США, в то время как продавцом было поставлено товара на сумму 6 429 250,14 долларов США. 

10.03.2017 между Жаохэская торговая компания по импорт-экспорту «Фэн Тай» (Китай) (покупатель) и ООО «Логистик Лес» (продавец) заключен контракт №HLRH-039, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает товар: «Пиломатериалы».

Согласно ведомости банковского контроля по данному контракту (УНК 17030008/1000/0002/1/1 от 15.03.2017) с соответствующими отметками кредитной организации – филиала Банка ВТБ (ПАО) в г.Хабаровске покупателем были внесены авансовые платежи на общую сумму 4 417 428,65 долларов США, в то время как, продавцом было поставлено товара на сумму 2 515 384,70 долларов США.

03.05.2019 между Жаохэская торговая компания по импорт-экспорту «Фэн Тай» (Китай) (первоначальный кредитор) и Компанией Групп Б энд М Лимитед (GROUP B&M LIMITED) (новый кредитор) заключено соглашение об уступке №АА/05, по условиям которого первоначальный кредитор уступил новому кредитору права требования задолженности с ООО «Логистик Лес» по контракту №HLRH-039 от 09.03.2017 в размере 563 604,86 долларов США и по контракту №HLRH-039 от 10.03.2017 в сумме 1 902 168,28 долларов США.

Претензией от 25.09.2019 истец, ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, обратился к ответчику с требованием погасить задолженность по контрактам в общей сумме 9 102 924 доллара США 22 цента.

Оставление указанной претензии без удовлетворения явилось основанием для обращения истца в  Арбитражный суд Приморского края с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал истцу в удовлетворении требований, основанных на договорах поручительства от 01.02.2016 №№ЛЛ/АЭ/1, ЛЛ/АЭ/1, ЛЛ/АЭ/3, ЛЛ/АЭ/2; от 01.02.2016 №№ЛЛ/АЛ 1/6, ЛЛ/АЛ 1/3, ЛЛ/АЛ 1/1, ЛЛ/АЛ 1/2; от 16.03.2016 №ЛЛ/АЛ 1/5; от 25.11.2016 №ЛЛ/АЛ 1/4, на общую сумму 6 637 151 долларов США 08 центов. В указанной части решение не оспаривается, вследствие чего апелляционным судом не проверяется.

Исковые требования в остальной части правомерны удовлетворены судом в силу следующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Как установлено статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Пунктом 3 статьи 511 ГК РФ также предусмотрено, что покупатель вправе, уведомив поставщика, отказаться от принятия товаров, поставка которых просрочена, если в договоре поставки не предусмотрено иное.

По правилам пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Положениями статьи 1103 ГК РФ предусмотрены правила о соотношении требований о возврате неосновательного обогащения с другими требованиями о защите гражданских прав, согласно которому положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Как указано в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», в случае если оплата произведена в связи с договором, но не на основании его, такая оплата является неосновательным обогащением.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Судебной коллегией установлено, в рассматриваемых правоотношениях ООО «Логистик Лес» (ответчик) являлось непосредственным поставщиком лишь по двум контрактам: от 09.03.2017 №HLRH-039 и от 10.03.2017 №HLRH-039.

Факт предварительной оплаты (в виде авансовых платежей) контрагентом ответчика по данным контрактам (Жаохэская торговая компания по импорт-экспорту «Фэн Тай» (Китай)) подтверждается представленными истцом в материалы дела ведомостями банковского контроля по соответствующим контрактам с отметками кредитных организаций. 

В свою очередь, в нарушение условий таких контрактов и требований закона ООО «Логистик Лес» встречные обязательства по поставке товаров исполнило не в полном объеме, в связи с чем на стороне последнего образовалось неосновательное обогащение в общей сумме 2 465 773 доллара США 14 центов.

Указанные обстоятельства также подтверждаются вышеназванными ведомостями банковского контроля, в которых отражены все фактически совершенные операции между контрагентами по спорным контрактам, и ответчиком не оспаривались.

Устанавливая наличие именно у истца права требовать возврата вышеуказанной суммы неосновательного обогащения, суд первой инстанции верно исходил из следующего.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Поскольку уступка требования является способом перемены лица в обязательстве, то в случае передачи требования другому лицу первоначальный кредитор утрачивает возможность получения исполнения от должника.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, которыми являются условия о предмете договора, условия, названные в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Апелляционным судом установлено, что заключенное между истцом и Жаохэская торговая компания по импорт-экспорту «Фэн Тай» (Китай) в 2019 году соглашение об уступке №АА/05 от 03.05.2019 соответствует требованиям статей 382-384 ГК РФ, в связи с чем право требования по контрактам от 09.03.2017 №HLRH-039 и от 10.03.2017 №HLRH-039 в общей сумме 2 465 773 доллара США 14 центов перешло к Компания Групп Б энд М Лимитед (GROUP B&M LIMITED).

Принимая во внимание отсутствие в материалах дел доказательств возврата ответчиком истцу спорной суммы вышеназванной неосновательного обогащения, апелляционная коллегия признает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в размере 2 465 773 доллара США 14 центов.

При этом суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о пропуске срока исковой давности в указанной части исковых требований в силу следующего.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

В силу статьи 196 АПК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

Согласно условиям спорных контрактов срок поставки товаров установлен с 2017 года по 2020 год (пункт 6 контракта №HLRH-039 от 09.03.2017, пункт 5 контракта №HLRH-039 от 10.03.2017).

Как следует из материалов дела, по контракту №HLRH-039 от 09.03.2017 последняя оплата была осуществлена истцом 19.12.2018, а последняя поставка ответчиком – 23.11.2018; по контракту № HLRH-039 от 10.03.2017 последняя оплата была осуществлена истцом 30.10.2018, последняя поставка ответчиком – 30.10.2018. 

Из анализа условий спорных контрактов и фактических обстоятельств дела следует, что по настоящим требованиям срок исковой давности начинает течь с момента предъявления кредитором требования об исполнении обязательства (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).

Принимая во внимание, что требование о возврате авансовых платежей по спорным контрактам (претензия от 25.09.2019) было получено ответчиком 21.10.2019 (подпись секретаря ООО «Логистик Лес»), а настоящий иск был подан в Арбитражный суд Приморского края нарочно 12.12.2019, то в настоящем случае трехлетний срок исковой давности пропущен не был.

Довод апеллянта о том, что истец не был заинтересован в возврате денежных средств по спорным контрактам, так как обратился к ответчику с соответствующим требованием после 10/11 месяцев с момента последней поставки, является необоснованным и противоречащим самому факту подачи настоящего иска.  

Ссылки Банка об аффилированности участников правоотношений по поставке и экспедиции, о компенсационном финансировании ответчика в преддверии его банкротства уже были рассмотрены, в том числе Верховным судом РФ, и отклонены,  поскольку правового значения для разрешения настоящего судебного спора не имеют. Сама по себе аффилированность сторон по настоящему спору не исключает факт наличия спорной задолженности, а также законного права истца ее истребовать. 

Обстоятельства аффилированности сторон могут иметь правовое значение при разрешении вопроса об определении очередности удовлетворения требований кредиторов в рамках дела о банкротстве ООО «Логистик Лес», вследствие чего Банк не лишен возможности изложить свои доводы в деле о банкротстве. 

Признаков злоупотребления правом в действиях сторон по настоящему делу суд апелляционной инстанции, вопреки доводу апеллянта, не находит ввиду отсутствия соответствующих доказательств, а также ввиду презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований у суда апелляционной инстанции не имеется, выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. 

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 15.07.2022 по делу №А51-25242/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.М. Синицына

Судьи

Д.А. Глебов

С.Б. Култышев