АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ИНГУШЕТИЯ

 

Республика Ингушетия, город Назрань, проспект имени Идриса Базоркина ,44 телефон: (8732) 22-40-77, факс: (8732) 22-40-8, http://ingushetia.arbitr.ru/, info@ingushetia.mail

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

 

город Назрань                                                                                              Дело №А18-4076/21

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 июня 2023 года 

Полный текст решения изготовлен 20 июня 2023 года

 

Арбитражный суд Республики Ингушетия в составе судьи Цечоева Р.Ш., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Кориговой З.Б.  рассмотрев в судебном заседании, исковое заявление конкурсного управляющего Общества с ограненной ответственностью  «Ингторг-лизинг»  к  Государственному унитарному предприятию  «Малгобекское» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)   о взыскании задолженности по сублизинговым платежам в размере 21 000 000 рублей и  пени в размере 10 597 333,11 рублей, 

третьи лица:  Министерство сельского хозяйства и продовольствия Республики Ингушетия, Правительство Республики Ингушетия; Министерство имущественных и земельных отношений Республики Ингушетия  

при участии в судебном заседании :

от истца – ФИО1 конкурсный управляющий ;

от ответчика ФИО2 (  по доверенности   от  27.03. 2023 г. №02) 

от третьих лиц  Правительство РИ –  ФИО3 ( по доверенности )

от Минсельхоз РИ – ФИО4 (доверенность от 28.09.2022 г.)

от Министерства  имущественных и земельных отношений Республики Ингушетия -  не явился , надлежащим образом уведомлен, 

 

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО «Ингторг-Лизинг» ФИО5 обратился 22.11.2021г. в Арбитражный суд Республики Ингушетия с исковым заявлением к Государственному унитарному предприятию «Малгобекское», о взыскании задолженности за владение и пользование предметами лизинга, переданными в рамках договоров финансовой аренды (сублизинга) № 22-10/2012/ГУП от 01.10.2012г.; № 23-04/2012/ГУП от 01.04.2012г.; № 21-10/2012/ГУП от 01.10.2012г.; № 23-10/2012/ГУП от 01.10.2012г.; № 41-04/2013/ГУП от 01.04.2014г.; № 08-01/2015/ГУП от 09.01.2015г., № 50-10/201/ГУП от 01.10.2012г., № 23-04/2014/ГУП от 29.04.2014г., № 24-04/2012/ГУП от 02.04.2012г., № 64-07/2013/ГУП от 01.07.2013г., № 56-04/2013/ГУП от 01.04.2013г., № 20-04/2014/ГУП от 29.04.2014г., № 66-10/2013/ГУП от 01.10.2013г., № 39-09/2014/ГУП от 01.09.2014г., № 64-07/2013/ГУП от 01.07.2013г., № 38-09/2014/ГУП от 01.09.2014г., № 54-04/2013/ГУП от 01.04.2013г., № 55-04/2013/ГУП от 01.04.2013г.

Представитель ответчика исковые требования не признал, указал, что в сумму иска включена сумма оплаченных лизинговых платежей, но не учтенных истцом.

Представитель ответчика в судебном заседании заявленные требования не признал.

Представитель Правительства РИ требования конкурсного управляющего также не признал, пояснив, что расчёт задолженность представленный в исковом заявлении не соответствует представленным доказательствам.

Представитель Министерства  сельского хозяйства и продовольствия Республики Ингушетия, в судебном заседании, также заявленные требования не признал.

Иные стороны надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения дела по существу, не явились. Суд, рассматривает дело по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и, оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежат  удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Ингторг-лизинг» (сублнзингодатель) и ГУП «Малгобекское» (сублизингополучатель) были заключены  18 договоров финансовой аренды {сублизинга).

Пунктом 7.1 договора аренды (сублизинга предусмотрено, что переход права собственности на предмет сублизинга осуществляется по дополнительному соглашению к договору.

Согласно пункту 6.3 договора, при расторжении договора сублизингополучатель обязан исполнить обязательства по договору в том объеме, который существует на момент расторжения договора, погасить задолженность по лизинговым платежам в соответствии с Приложением №2 к договору, уплатить штрафные санкции и иные платежи, предусмотренные договором, прекратить эксплуатацию предмета лизинга и возвратить его сублизингодателю по акту приема-передачи.

Если в сроки, указанные в уведомлении о расторжении договора, предмет сублизинга не возвращен сублизингодателю и сублизингополучатель продолжает пользоваться предметом сублизинга, сублизингодатель вправе потребовать внесения платы за владение и пользование предметом сублизинга до момента фактического возврата предмета сублизинга в размере сублизинговых платежей, установленных настоящим договором.

01.03.2018 г. между ООО «Ингторг-лизинг» и ГУП «Малгобекское» было заключено соглашение о реструктуризации задолженности по указанным выше договорам аренды (сублизинга) в отношении задолженности образовавшейся по состоянию на 01.10.2017 г.

Исходя из того, что после 01.10.2017 г. какие-либо дополнительные соглашения сторонами не заключались, началом срока исчисления задолженности была определена 01.10.2017 г., а конец срока исчисления – 26.10.2019 г.

Поскольку ответчиком не был оплачен долг добровольно, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно действующему законодательству на споры, вытекающие из договоров финансовой аренды (лизинга), распространяются общие нормы главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а именно, положения об аренде.

Статьей 665 ГК РФ предусмотрено, что по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором.

Исходя из положений ст. 28 Закона «О финансовой аренде (лизинге)» лизингополучатель обязан оплатить за пользование предметом лизинга в порядке и размере, определенных договором лизинга.

В соответствии с п. 5 ст. 15 Закона «О финансовой аренде (лизинге)» лизингополучатель обязуется выплачивать лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга. Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (п. 3 ст. 28 Закона «О финансовой аренде (лизинге)»).

Пунктом 5 статьи 17 Закона «О финансовой аренде (лизинге)» предусмотрено, если лизингополучатель не возвратил предмет лизинга или возвратил его несвоевременно, лизингодатель вправе требовать внесения платежей за время просрочки.

Согласно п. 4. ст. 17 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга. В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Как следует из материалов дела, на основании уведомления ООО «Ингторг-лизинг» (сублизингодатель) от 28.03.2019 г. об одностороннем расторжении договоров финансовой аренды по Акту приема-передачи 05.04.2019 г. ГУП «Малгобекское» (ссудополучатель) передал ООО «Ингторг-лизинг» полученную по указанным договорам финансовой аренды всю сельскохозяйственную технику.

Таким образом, расчет составленный истцом не соответствует фактически обстоятельствам дела, сумма долга завышена вследствие необоснованного увеличения периода пользования ответчиком предоставленной сельхоз техники, тогда как фактический данная техника была изъята 05.04.2019 г. что подтверждается Актом приема-передачи 05.04.2019 г. указанной техники.

Согласно Акту сверки расчетов по лизинговым платежам от 09.01.2019 общая задолженность по указанным договорам сублизинга составила 10 398 411 рублей.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление Пленума ВАС №17) под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если её уплата предусмотрена договором.

Вместе с тем правовые позиции, содержащиеся в данном постановлении, подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмета лизинга, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической (абзац 2 пункта 1 Постановления Пленума ВАС № 17).

Как следует из абзаца 2 пункта 3.3 и пункта 7.2 указанных выше договоров они содержат условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмета лизинга.

В силу пунктов 3.1-3.3 Постановления Пленума ВАС №17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиям.

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождают необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой стороны согласно следующим правилам (п. 3.1 Постановления Пленума ВАС №17).

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы представленного лизингополучателю финансирования платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму представленного лизингополучателю финансирования, платы за 3 названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу. Платежи по договору выкупного лизинга по общему правилу включают в себя сумму предоставленного лизингодателем финансирования и вознаграждения за названное финансирования, зависящее от продолжительности пользования им. Данные платежи не могут быть разделены на плату за пользование предметом лизинга и его выкупной стоимостью.

Как следует из решения арбитражного суда Республики Ингушетия от 16.06.2021 г. по делу №А18-1431/2020, по заявлению АО «Росагролизинг» ООО «Ингторг-лизинг» признан несостоятельным банкротом (банкротом).

Основанием для признания ООО «Ингторг-лизинг» (лизингополучатель) явилось ненадлежащее исполнение им обязательств по договорам финансовой аренды (лизинга) перед АО «Росагролизинг» (лизингодатель) за полученную сельскохозяйственную технику в связи, с чем лизингодатель в одностороннем порядке расторг договор и изъял переданную лизингополучателю технику, в том числе переданной ООО «Ингторглизинг» в качестве сублизингодателя по договорам сублизинга сублизингополучателям.

Как следует из позиции Верховного суда РФ, изложенной в пункте 2 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утверждённый Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021 г. (далее – Обзор от 17.10.2021)., на основании абзаца первого пункта 1 статьи 8 Закона о лизинге, допускается поднаем предмета лизинга, при котором по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 8, пункта 2 статьи 10 Закона о лизинге к сублизингодателю переходят требования к продавцу, связанное с качеством и комплектностью, срокам исполнения обязанности передать товар, и другие требования, установленные законодательством РФ и договорам купли-продажи между продавцом и покупателем.

При этом, поскольку иное не установлено законом сублизинг может являться выкупным, если его условия согласованы сторонами применительно к положениям статей

22 и 28 Закона о лизинге, то есть предусматривают характерное для лизинга распределение рисков между сторонами и предполагают возврат финансирования 4 (возмещение стоимости предмета лизинга) в составе сублизинговых платежей. В указанных случаях, если иное не следует из обстоятельств дела и существа отношений сторон функция сублизингодателя не предпалагающего самостоятельного использования предметов лизинга в своей предпринимательской деятельности, сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингодателю (пункт 9 постановления Пленума ВАС №17).

Как следует из пунктов 1,2 постановления Пленума от 14 марта 2014 г. ВАС №17 (далее – Пленум ВАС №17) «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором. Вместе с тем правовые позиции, содержащиеся в данном постановлении, подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

Судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли- продажи и прочих документов.

Из пункта 3 Пленум ВАС № 17 следует, что

3. При разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего.

3.1.        Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

3.2.    Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

3.3.        Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

3.4.        Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

3.5.        Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Как установлено материалами дела, изъятая у ООО «Ингторг-лизинг» сельскохозяйственная техника и прицепной инвентарь, в том числе изъяты и у ГУП «Малгобекское» АО «Росагролизинг» по договору купли-продажи № 16/12.2019 г. от 16.12.2019 г. была продана ООО «Ингтрейд-Лизинг» за 130 000 000 рублей, который (ООО «Ингтрейд-Лизинг») в последующем, через непродолжительное время после изъятия (через 4 дня), по договору купли-продажи №23/12/19 от 20.12.2019 года была продана в собственность ГУП «Малгобекское» за 13 252 492 рублей.

Судом при принятии искового заявления в определении от 10.11.2021 г. и в последующем в ходе рассмотрения дела учитывая взаимосвязь договоров лизинга, заключенных между АО «Росагролизинг» и ООО «Ингторг-лизинг» и договоров сублизинга между ООО «Ингторг-лизинг» и ГУП «Малгобекское» с учетом встречный представлений определить сумму задолженности, что истцом сделано не было.

Конкурсный управляющий, заявляя настоящий иск, действует в интересах единственного кредитора – АО «Росагролизин», который изьятием у ООО «Ингторг- лизинг» и последующей продажей данной техники в том числе, изъятой у ГУП «Малгобекское», получил выгоду в размере 130 миллионов рублей.

Ответчик имел реальную возможность получить в собственность, в соответствии с условиями указанных выше договоров финансовой аренды (п. 7.1 договора), полученные по ним предметы сублизинга.

По общему правилу, в случае передачи имущества в выкупной сублизинг лицом, которое пользуется финансированием лизингодателя и реализует свои имущественный интерес в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств предоставленных лизиногодателем при посредничестве сублизингодателя, является сублизингополучатель.

Расторжение договора выкупного лизинга, заключенного между лизингодателем и сублизингодателем по вине последнего (в том числе в связи с допущенной сублизингополучателем просрочки в уплате лизинговых платежей) влечет невозможность удовлетворения интереса сублизингополучателя в приобретении предмета лизинга в собственность в рамках сублизинга. С учетом взаимосвязи договоров лизинга и сублизинга это означает, что обязательства по обоим договорам переходят в ликвидационную стадию (подлежат сальдированию), что в силу положения абзаца второго пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса влечет необходимость определения завершающей обязанности сторон по соответствующим договорам.

По результатам сальдирования должно быть устранено нарушение эквивалентности встречных представлений неисполнения или ненадлежащее исполнение обязанностей одной из сторон.

Поскольку сублизингодатель, чьи неправомерные действия повлекли невозможность удовлетворения имущественного интереса сублизингополучателя, не вправе извлекать выгоду из ненадлежащего исполнения обязательств, на основании пункта 4 статьи 1, пункта 3 статьи 307, пунктов 1, 2 статьи 393, статьи 293.1 Гражданского кодекса при определении завершающей обязанности по договорам сублизинга, он обязан возвратить сублизингополучателю ранее полученные от него платежи и возместить убытки, прекращением договора.

В связи с изложенным, с учетом указанной правовой позиции Верховного Суда РФ, для определения задолженности ответчика по указанным договорам сублизинга истцу, с учетом взаимосвязи договоров лизинга и сублизинга необходимо представить доказательства наличия долга по результатам сальдирования и определить завершающую обязанность (сумму долга) по договорам лизинга и сублизинга.

Таких доказательств истцом в материалы дела несмотря на указание суда, представлено не было.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий несут участвующие в деле лица (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, как указано выше, изъятая у ООО «Ингторг-лизинг» сельскохозяйственная техника и прицепной инвентарь, в том числе изъяты и у ГУП «Малгобекское» АО «Росагролизинг» по договору купли-продажи №16/12.2019 г. от 16.12.2019 г. была продана ООО «Ингтрейд-Лизинг» за 130 000 000 рублей, который (ООО  «Ингтрейд-Лизинг») в последующем, через непродолжительное время после изъятия (через 4 дня), по договору купли-продажи № 23/12/19 от 16.12.2019 года была продана в собственность ГУП «Малгобекское» за 13 252 492 рублей. что свидетельствует о значительном выгоде одной из сторон (АО «Росагролизинг») изъятием указанной выше сельскохозяйственной техники.

В связи с изложенным, суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167 – 169, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                        РЕШИЛ:

В исковом заявлении конкурсному управляющему  Обществу с ограниченной ответственностью «Ингторг-Лизинг» (ОГРН: 1110603000705, ИНН: 0603286060) отказать полностью .

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ингторг-лизинг» (ОГРН: 1110603000705, ИНН: 0603286060) государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере  180 987   ( сто восемьдесят тысяч девятьсот восемьдесят семь)  рублей 30 коп. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, в течение одного месяца со дня принятия (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течении двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Ингушетия.

 

   Судья                                                                                                                                   Р.Ш. Цечоев