ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. / факс 8 (8692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А83-366/2017

05 мая 2017 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть постановления объявлена – 27.04.2017.

Постановление в полном объёме изготовлено – 05.05.2017.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей Гонтаря В.И., Голика В.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Безродной Ю.С., рассмотрев апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 02.02.2017 о принятии обеспечительных мер (судья Лагутина Н.М.) по делу №А83-366/2017 по иску

ФИО2

к ФИО3,

к ФИО4

о признании недействительными договоров купли-продажи,

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

от ФИО2 – ФИО5 – представитель, доверенность от 11.04.2017;

от ФИО1 – ФИО6 – представитель, доверенность от 01.03.2017.

УСТАНОВИЛ:

В производстве Арбитражного суда Республики Крым находится дело №А83-366/2017 по иску ФИО2, к ФИО3, к ФИО4 о признании недействительными договоров купли-продажи доли в ЧП «Фирма Пилот» от 17.10.2013 и от 31.10.2013.

01.02.2017 истец обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения запрета на совершение действий по отчуждению доли уставного капитала ООО «Фирма «Пилот» ФИО4, в том числе, на заключение договоров купли-продажи, дарения, ипотеки, задатка; в виде наложения запрета на совершение действий, направленных на изменение состава участников ООО «Фирма «Пилот» государственным регистрирующим органом.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 02.02.2017 по делу №А83-366/2017 удовлетворено заявление ФИО2 о принятии мер по обеспечению иска, запрещено ФИО4 совершать сделки, в том числе, заключать договоры купли-продажи, дарения, ипотеки, задатка, и другие действия по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Фирма «Пилот»; запрещено Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Симферополю производить действия, направленные на изменение состава участников ООО «Фирма «Пилот».

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 13.03.2017 в качестве соответчика к участию в деле привлечен ФИО1.

Не согласившись с указанным определением суда, ФИО1, которому принадлежит 50% доли в уставном капитале ООО «Фирма «Пилот», обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции в части и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер в части запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Симферополю на производство действий, направленных на изменение состава участников ООО «Фирма «Пилот».

Определением от 14.03.2017 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначена к рассмотрению на 27.04.2017.

В настоящее судебное заседание ответчики явку уполномоченных представителей не обеспечили, о причинах неявки суд не уведомили, извещены надлежащим образом.

Апелляционный суд на основании статей 121, 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие ответчиков, учитывая надлежащее извещение о дате и времени судебного заседания.  

В апелляционной жалобе указано, что суд первой инстанции неправомерно удовлетворил заявление об обеспечении иска, поскольку отсутствуют основания, предусмотренные в части 2 статьи 90 АПК РФ, также не учтены интересы ФИО1.

В настоящем судебном заседании истец возражал против удовлетворения жалобы, указывая на то, что намерения ФИО4 по отчуждению доли уставного капитала ООО «Фирма «Пилот» подтверждаются офертой о продаже доли, удостоверенной 16.12.2016 нотариусом города Севастополя – ФИО7

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Предметом апелляционного исследования является определение о принятии обеспечительных мер в части запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Симферополю на производство действий, направленных на изменение состава участников ООО «Фирма «Пилот».

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 225.6. АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1. настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации. 

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры (срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя) допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В силу пункта 10 названного выше Постановления № 55, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Исходя из правовой позиции, содержащейся в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 №11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Следовательно, заявление о принятии обеспечительных мер не может быть удовлетворено, если заявитель не представил доказательства, свидетельствующие о том, что в случае непринятия обеспечительной меры могут наступить последствия, указанные в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На дату принятия судом первой инстанции оспариваемых обеспечительных мер предметом иска являются требования о признании недействительными последовательных договоров купли продажи доли в ООО «Фирма «Пилот» в результате которых ответчик, Белогуров Евгений Александрович, стал единственным участком вышеуказанного общества.     

При таких обстоятельствах, коллегия судей приходит к выводу, что принятые судом срочные временные обеспечительные меры, в виде запрети Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Симферополю производить действия, направленные на изменение состава участников ООО «Фирма «Пилот» связаны с предметом иска и направлены на сохранение существующего положения между сторонами спора.

Доводы истца о необходимости принятия обеспечительных мер подтверждены материалами дела, а именно: офертой о продаже доли в уставном капитале, соответственно, непринятие испрашиваемых мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; причинить заявителю значительный ущерб.

Арбитражный процесс обеспечивает ответчику и другим лицам, чьи права и (или) законные интересы нарушены обеспечением иска, после вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда об отказе в удовлетворении иска, право требовать от лица, по заявлению которого были приняты обеспечительные меры, возмещения убытков в порядке и в размере, которые предусмотрены гражданским законодательством, или выплаты компенсации (статьи 98 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия апелляционного суда считает, что суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об удовлетворении требований истца о принятии обеспечительных мер. 

Нарушений норм материального и процессуального права, которые согласно статье 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, соответственно, определение суда отмене (изменению) не подлежит, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 02.02.2017 по настоящему делу об отказе в принятии обеспечительных мер - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                             К.Г. Калашникова

Судьи                                                                                                                          В.И. Гонтарь                                                                                                                     

                                                                                                                                      В.С. Голик