Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-18069/24-26-115

г. Москва

17 апреля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 09 апреля 2024года

Полный текст решения изготовлен 17 апреля 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Нечипоренко Н.В. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобровым Н.М.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВОДОКАНАЛ" 

(141080, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, КОРОЛЁВ ГОРОД, КАЛИНИНГРАДСКАЯ УЛИЦА, 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.01.2009, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "АГРОСОЮЗ" (101000, 

<

...>, СТР.1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.09.2002, ИНН: 

<

***>)

третьи лица:  

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВОСХОД" 

(141011, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, МЫТИЩИ ГОРОД, ФУРАЖНЫЙ 

<

...>, ОФИС 7А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.10.2018, ИНН: 

<

***>)

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ТЕПЛОСЕТЬ" 

(141077, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, КОРОЛЁВ ГОРОД, 50-ЛЕТИЯ ВЛКСМ УЛИЦА, 2 "А", ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.01.2009, ИНН: 

<

***>)

о признании прекращенным залога движимого имущества

при участии:

от истца: ФИО1 паспорт, диплом, доверенность от 14.10.2023

от ответчика: ФИО2 паспорт, диплом, доверенность от 24.01.2024

от третьего лица ООО "ВОСХОД": не явился, извещен

от третьего лица АО "ТЕПЛОСЕТЬ": ФИО1 паспорт, диплом, доверенность от 14.10.2023

УСТАНОВИЛ:

АО "ВОДОКАНАЛ" обратилось с исковым заявлением к ООО КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "АГРОСОЮЗ" с участием третьих лиц ООО "ВОСХОД", АО "ТЕПЛОСЕТЬ" о признании прекращенным залог имущества АО «Водоканал» по договору залога № Ю-КЛЗ-0000-54/2017-ДЗ-1 от 20.12.2017 года.

Ответчик иск признал, факт наличия задолженности не оспорил.

Согласно ч. 3 ст. 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Как усматривается из материалов дела, между АО «Теплосеть» и ООО КБ «Агросоюз» 04.08.2017 был заключен Договор №Ю-КЛЗ-0000-54/2017 кредитования (далее Кредитами договор) в форме открытия возобновляемой кредитной лиши с лимитом единовременной задолженности 250 000 000 (двести пятьдесят миллионов) руб. 00 коп. 

В соответствии с условиями Кредитного договора обязательства АО «Теплосеть» были обеспечены со стороны АО «Водоканал»:

Договором поручительства от 04.08.2017 г. 

<

***>-П-1, 

Договором ипотеки от 07.09.2017 

<

***>-ДИ-3, 

Договором ипотеки от 20.12.2017 № Ю-КЛЗ-0000-54/17-ДИ-5. 

29 ноября 2018 года ГУ Банк России в лице Банка России по ЦФО в Арбитражный суд города Москвы было подано заявление о признании ООО «КБ «Агросоюз» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по деду №А40-285419/2018.

В ноябре 2018 года в адрес АО «Водоканал» от ООО КБ «Агросоюз» поступило уведомление о передаче всех прав (требований), вытекающих из Кредитного договора новому правообладателю - Обществу с ограниченной ответственностью «ВОСХОД» с 31.10.2018 г.

В Арбитражный суд города Москвы 29.12.2018 года поступило заявлениевременной администраций ООО КБ «Агросоюз» о признании недействительными 19договоров уступки права требования (цессии), заключенных между ООО КБ «Агросоюз»и ООО «Восход» и договорам, заключенным в обеспечение обязательств по кредитам, втом числе договора № 31/10-11 уступки прав требования от 31.10.2018, предметомкоторого являлась уступка прав требования ООО КБ «Агросоюз» обществу сограниченной ответственностью «ВОСХОД» по кредитному договору от 04.08.2017 г.

<

***>.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2021 года по делу №А40-285419/2018 сделки по уступке прав требования, в т.ч. по Кредитному договору, по договорам залога и договорам поручительства, обеспечивающим исполнение обязательств но Кредитному договору были признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления прав требования ООО КБ «Агросоюз».

В определении Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2021 года указано:

«Признать недействительными договоры, заключенные между ООО КБ «Агросоюз» (ИНН 

<

***>) и ООО «Восход» (ИНН 

<

***>), а именно:

… - Договор № 31/10-11 уступки прав требования от 31.10.2018;

Признать недействительными договоры уступки прав требований от 05.02.2019,заключенные между ООО «Восход» и ООО «Мегаторг» по передаче прав требований по договорам, заключенным с ООО КБ «Агросоюз»;

Признать недействительными договоры уступки прав требований от 08.02.2019, заключенные между ООО «Мегаторг» и ООО «Добрые Деньги» но передаче прав требований по договорам, заключенным с ООО КБ «Агросоюз»; 

Признать недействительными договоры уступки прав требований от 15.03.2019, заключенные между ООО «Добрые Деньги» и ООО «Технология» по передаче прав требований но договорам, заключенным с ООО КБ «Агросоюз»;

Применить последствия недействительности сделок в виде восстановления прав требований ООО КБ «Агросоюз» по следующим кредитным договорам и обеспечивающим их исполнение ш обязательствам:

- по кредитному договору 

<

***> от 04.08.2017, заключенному с ОАО «Теплосеть», по договорам залога и договорам поручительства, обеспечивающим; исполнение обязательств по кредитному договору 

<

***> от 04.08.2017».

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09,06.2022 г. Определение Арбитражного суда г. Москвы от 14 мал 2021 по делу № А40-285419/18 (с учетом определения Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2022 года об исправлении описки) оставлено без изменения.

Постановлением от 12 декабря 2022 года суд кассационной инстанции оставил определение Арбитражного суда города Москвы от 14 мая 2021 г. и  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда без изменения.

Судебные акты вступили в законную силу.

Таким образом, право залога ООО «Восход» на имущество АО «Водоканал» прекращено на основании вступивших в законную силу судебных актов.

Обязательства АО «Теплосеть» и АО «Водоканал» перед ООО КБ «Агросоюз» по Кредитному договору и договорам обеспечения были прекращены 14.07.2023 года исполнением Мирового соглашения по делу №А40-189511/22-47-1406.

Об исполнении обязательств и прекращении Кредитного договора, договоровобеспечения конкурсным управляющим ООО КБ «Агросоюз» выданы соответствующие справки.

В сентябре 2023 года АО «Водоканал» узнало, что в реестре залогов движимогоимущества на официальном сайте Федеральной нотариальной палаты https://www,ree§tr-zalogov.ru/search, содержится запись о том, что отдельные объекты движимого имущества АО «Водоканал» ИНН 

<

***> находятся о залоге в ООО «ВОСХОД» ИНН 

<

***> (регистрационный номер уведомления о возникновении залога в единой информационной системе нотариата 2017-001-925924-897).

В пункте 4 Уведомления о возникновении залога движимого имуществасодержатся сведения о договоре залога, иной сделке, на основании которой возникаетзалог в силу закона:

Наименование: Договор о залоге имущества

Дата договора: 20.12.2017

Номер договора: Я2Ю-КЛЗ-0000-54/2017-ДЗ-1

Срок исполнения обязательства, обеспеченного залогом движимого имущества:16.03.2020,

Возникновение залога датировано 21.12.2017 г., изменение 12.11.2018 г.

Сам поименованный договор залога, подписанный сторонами (или его копия) после подписания его со стороны Ответчика - ООО КБ «Агросоюз» (Залогодержатель)Истцу возвращен не был.

Не имея иных неисполненных обязательств перед ООО КБ «Агросоюз», АО Водоканал», руководствуясь ст. 352, ст. 339.1 ГК РФ ПС РФ обратилось к конкурсному управляющему ООО КБ «Агросоюз» - Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» провести мероприятия по исключению информации о залоге движимого имущества из реестра уведомлений о залоге.

Письмом от 01.09.2023 г. представитель Конкурсного управляющего проинформировал о подаче нотариусу заявления о смене залогодержателя с ООО «ВОСХОД» на ООО КБ «Агросоюз» и о последующем направлении Уведомления об исключении регистрационной записи о залоге из реестра уведомлении единой системы нотариата.

На повторный запрос Истца о ходе мероприятий по снятию залога письмом от 08.11.2023 г. представитель Конкурсного управляющего проинформировал об отказе нотариуса в исключении записи о залоге в связи с отсутствием договора залога, отсутствием в определении Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2021 года указания на номер спорного договора залога, а также бесперспективности иных действий по исключению записи о залоге.

Последствия недействительности сделки по переуступке прав требования по Кредитному договору распространяются как на обязательства по Кредитному договору, так и на все договоры обеспечения. В Определении от 14.05.2021 года не упомянуты номера и иные реквизиты договоров обеспечения, по которым прекращены обязательства АО «Теплосеть» и АО «Водоканал», однако это не препятствовало сторонам прекратить по ним обязательства исполнением Мирового соглашения.

Учитывая условия, согласованные сторонами в пункте 18 Мирового соглашения по делу №А40-189511/22-47-1406 Истец, ФИО3, Ответчик 2, Ответчика 3 по указанному делу подтвердили, что исполнением Мирового соглашения прекращаются все (любые), неоговоренные Сторонами в тексте Мирового соглашения обязательства Ответчика 1, Ответчика 2, Ответчика 3 по Договору о предоставлении кредита от 04.08.2017 

<

***>, Договорам залога 

<

***>-ДИ-1 от 04.08.2017 г., 

<

***>-ДИ-2 от 07.09.2017 г., 

<

***>-ДЙ-3 от 07.09.2017 г., 

<

***>-ДИ-4 от 30.11.2017 г., 

<

***>-ДИ-5 от 20.12.2017 г., Новому договору ипотеки, договорам поручительства 

<

***>-П-1 от 04.08.2017 г., 

<

***>-П-2 от 04.08.2017 г.

В целях подтверждения информации о первоначальном заявителе, обратившемся к нотариусу с уведомлением о залоге Истцом получена расширенная выписка из реестра залогов движимого имущества, из которой следует, что первоначально обратившимся к нотариусу лицом с уведомлением о возникновении залога движимого имущества было ООО КБ «Агросоюз» в лице представителя. На основании указанного обращения 21.12.2017 года был зарегистрирован залог следующего движимого имущества:

1. Вентилятор BP 80-75-6,3 с эл.дв 5,5/1500 левой вращение КНС-4

2. Вентилятор BP 86-77-6,3 с эя.дв.5,5/1500 КНС-4

3. Диспетчеризация КНС-4

4. Дробилка канализационных стоков МДКС 1350*2550 КНС-4

5. Подвод Коллектора D900 и D1500 Ж.Б. КНС-4

6. Технологическое оборудование КНС-4

7. Электротехническое оборудование КНС-4

На основании изложенного, истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Согласно п. 1 ст. 334.1 ГК РФ залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона).

Согласно п. 4 ст. 339.1 ГК РФ залог имущества, не относящегося к недвижимым вещам, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или в случаях, установленных законодательством о нотариате, от другого лица, в реестре уведомлений о залоге такого имущества (реестр уведомлений о залоге движимого имущества). Реестр уведомлений о залоге движимого имущества ведется в порядке, установленном законодательством о нотариате.

В случае изменения или прекращения залога, в отношении которого зарегистрировано уведомление о залоге, залогодержатель обязан направить в порядке, установленном законодательством о нотариате, уведомление об изменении залога или об исключении сведений о залоге в течение трех рабочих дней с момента, когда он узнал или должен был узнать об изменении или о прекращении залога.

Залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого.

Согласно п. 1 ст. 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Согласно ст. 304 ГК РФ собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

Согласно п. 47 постановления Пленума Верховного Суда РФ  № 10, Пленума ВАС РФ  № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающий в судебной практике при разрешен споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» удовлетворяя иск об устранении нарушений права, не связанных с лишением владения, суд вправе как запретить ответчику совершать определенные действия, так и обязать ответчика устранить последствия нарушения права истца.

Согласно ст. 103.2 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» (утв. ВС РФ 11.02.1993  № 4462-1) уведомление об изменении залога или об исключении сведений о залоге направляются нотариусу залогодержателем в течение трех дней с момента, когда он узнал или должен был узнать об изменении либо о прекращении залога. Направление нотариусу указанных уведомлений является обязанностью залогодержателя.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015  № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно положениям ст. 408 ГК РФ, обязательства прекращаются исполнением, соответственно, фактическое исполнение договора исключает его расторжение.

Требование Истца о прекращении права залога обосновано пп. 1 п. 1 ст. 352 ГК РФ, согласно которому залог прекращается, с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Таким образом, право залога ООО «Восход» на имущество АО «Водоканал» прекращено на основании вступившего в законную силу судебного акта от 14.05.2021г. по делу № А40-285419/2018.

Кроме того, ответчик в порядке части 3 статьи 49 АПК РФ признал иск.

Пунктом 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

На основании изложенного суд признает правомерными и обоснованными требования истца.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Судебные расходы по государственной пошлине распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ и подлежат отнесению на ответчика в размере 30%, 70% от оплаченной истцом при подаче иска подлежат возврату истцу из дохода федерального бюджета РФ.

Руководствуясь ст.ст. 9, 49,65, 66, 70,  71, 110, 123, 131,  156,159,  167-171, 176,180, 181  АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

заявление ответчика о признании исковых требований удовлетворить в порядке ст. 49 АПК РФ.

Исковые требования удовлетворить.

Признать прекращенным залог имущества АО «Водоканал» по договору залога № Ю-КЛЗ-0000-54/2017-ДЗ-1 от 20.12.2017 года: 

1.Вентилятор ВР80-75-6,3 с эл.дв 5,5/1500 левон вращения КНС-4;

2. Вентилятор ВР86-77-6,3 с эл.ддв.5,5/1500 КНС-4

3. Диспетчерская КНС-4;

4. Дробилка канализационных стоков МДКС 1350*2550 КНС-4;

5. Подвод Коллектора D900 и D1500 Ж.Б. КНС-4

6. Технологическое оборудование КНС-4;

7. Электротехническое оборудование КНС-4.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "АГРОСОЮЗ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.09.2002, ИНН: 

<

***>) в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВОДОКАНАЛ"  (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.01.2009, ИНН: 

<

***>) расходы по оплате госпошлины в размере 1 800 руб.

Возвратить истцу из дохода федерального бюджета РФ госпошлину в размере 4 200 руб., уплаченную по платежному поручению №659 от 29.01.2024 года.

Также суд считает необходимым разъяснить истцу, что возврат государственной пошлины осуществляется налоговым органом на основании настоящего судебного акта без выдачи справки на возврат госпошлины в соответствии с абзацем 8 пункта 3 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Н.В. Нечипоренко