ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

07 февраля 2025 года

Дело №А56-107390/2022/ход.1

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.,

судей Аносова Н.В., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания до перерыва: секретарем ФИО1,

при участии до перерыва: 

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 09.10.2023,

от конкурсного управляющего ООО «Инсталика» ФИО4: ФИО5 по доверенности от 01.07.2024,

от ФИО6: ФИО7 по доверенности от 14.12.2022,

от иных лиц: не явились, извещены,

при ведении протокола судебного заседания после перерыва: секретарем ФИО8,

при участии после перерыва: 

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 10.10.2023,

от конкурсного управляющего ООО «Инсталика» ФИО4: ФИО5 по доверенности от 01.07.2024,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33145/2024) Пшеничникова Валерия Аркадьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2024 по обособленному спору № А56-107390/2022/ход.1 (судья Шведов А.А.), принятое о заявлению конкурсного управляющего Аксеник Дарьи Сергеевны о взыскании с Пшеничникова Валерия Аркадьевича причиненных должнику убытков в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Инсталика»,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО6 25.10.2022 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Инсталика» (далее - ООО «Инсталика») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 14.11.2022 заявление ИП ФИО6 принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 10.04.2023 заявление ИП ФИО6 признано обоснованным, в отношении ООО «Инсталика» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 22.04.2023 № 71.

Решением суда первой инстанции от 26.09.2023 ООО «Инсталика» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО4

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 30.09.2023 № 182.

Конкурсный управляющий ФИО4 23.04.2024 (зарегистрировано 25.04.2024) обратился в суд первой инстанции с заявлением о взыскании с ФИО2 причиненных должнику убытков в размере 2 304 800 руб. 

Определением суда первой инстанции от 02.09.2024 заявление конкурсного управляющего ФИО4 удовлетворено. С ФИО2 в конкурсную массу ООО «Инсталика» взыскано 2 304 800 руб.

ФИО2, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ФИО2, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 02.09.2024 по обособленному спору № А56-107390/2022/ход.1 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что заключение между ООО «Инсталика», обществом с ограниченной ответственностью «Производственная инжиниринговая компания «Инсталика» (далее - ООО «ПИК «Инсталика») и акционерным обществом «РУСАЛ Бокситогорск» (далее - АО «РУСАЛ Бокситогорск») соглашения о передаче прав и обязанностей от 13.10.2021 по договору поставки от 15.04.2021 № К7-21 обусловлено неспособностью должника исполнить взятые на себя обязательства вследствие неплатежеспособности; по соглашению о передаче прав должник получил равноценное встречное предоставление.

В отзывах конкурсный управляющий ФИО4 и конкурсный кредитор ФИО6 просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Определением от 22.01.2025 апелляционный суд в порядке части 5 статьи 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявил перерыв в судебное заседание до 05.02.2025, 12:35, зал 223.

От ФИО2 в суд апелляционной инстанции поступили письменные пояснения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, в ходе проведения банкротных мероприятий конкурсному управляющему ФИО4 стало известно о заключении ООО «Инсталика» (поставщик) и АО «РУСАЛ Бокситогорск» (покупатель) договора от 15.04.2021 № К7-21, по условиям которого должник обязался поставить покупателю два фильтра рукавных INST 45 PROFI за 10 817 500 руб.

Платежным поручением от 20.07.2021 № 02315 АО «РУСАЛ Бокситогорск» оплатило ООО «Инсталика» поставку и монтаж первого фильтра в полном объеме в размере 5 458 750 руб.

Согласно товарно-транспортной накладной от 23.09.2021 ООО «Инсталика» поставило, а АО «РУСАЛ Бокситогорск» приняло оборудование весом 6654 кг. стоимостью 2 304 800 руб.

Оплата за указанный товар со стороны АО «РУСАЛ Бокситогорск» в адрес ООО «Инсталика» произведена не была.

Впоследствии между АО «Русал Бокситогорск», ООО «Инсталика» и ООО «ПИК «Инсталика» 13.10.2021 заключено Соглашение о передаче договора к договору поставки от 15.04.2021 № К7-21, согласно которому прежний поставщик ООО «Инсталика» выбыло из обязательства по поставке второго фильтра, а новый поставщик ООО «ПИК «Инсталика» приняло на себя такое обязательство.

В соответствии с правовой позицией конкурсного управляющего ФИО4, факт заключения сторонами соглашения о передаче причинило должнику убытки в размере 2 304 800 руб., поскольку не предусматривало какое-либо встречное исполнение со стороны нового поставщика. 

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил требования конкурсного управляющего ФИО4 в полном объеме, заключив, что в результате заключения Соглашения от 13.10.2021 ООО «Инсталика» лишилось права на получение от платежеспособного контрагента (АО «Русал Бокситогорск») оплаты за поставленное оборудование, ликвидные активы (денежные средства) должника выбыли безвозмездно в пользу аффилированного по отношению к нему лица - ООО «ПИК «Инсталика», вследствие чего неразумными и неправомерными действиями бывшего руководителя должника ФИО2 должнику причинены убытки в размере 2 304 800 руб.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в суд от имени должника иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника.

В пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что требования о возмещении убытков, причиненных должнику его органами, предъявляются в деле о банкротстве должника.

Исходя из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящих в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62), требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно, а также нести ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 1 и 2 постановления Пленума № 62, в случае нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем возмещения убытков.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которое лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего:

- факт совершения ответчиком правонарушения;

- противоправность поведения причинителя вреда;

- наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением причинителя вреда и наступлением вреда;

- размер убытков.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ заявитель должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с подпунктами 1 и 2 пункта 3 постановления Пленума № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

- до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный ликвидатор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

- совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Как указывалось ранее, 15.04.2021 между ООО «Инсталика» (поставщик) и АО «РУСАЛ Бокситогорск» (покупатель) заключен договор № К7-21 поставки двух фильтров рукавных INST 45 PROFI за 10 817 500 руб.

Один из фильтров был поставлен покупателю ООО «Инсталика» самостоятельно, о чем свидетельствует платежное поручение от 20.07.2021 № 02315 на сумму 5 458 750 руб.

Второй фильтр ООО «Инсталика» поставлен не был. Вместо фильтра должник на основании товарно-транспортной накладной от 23.09.2021 общество поставило АО «РУСАЛ Бокситогорск» оборудование весом 6654 кг. (части элементов, входящих в состав фильтра INST 45 «PROFI») и стоимостью 2 304 800 руб.

Согласно пояснениям ответчика, в юридически значимый период у ООО «Инсталика» начали появляться признаки недостаточности имущества, что затруднило ведение хозяйственной деятельности организации. 

С целью минимизации негативных последствий экономического положения общества, руководителем должника было принято решение о заключении соглашения о передаче договора к договору поставки от 15.04.2021 № К7-21, с целью передачи прав поставщика по сделке с ООО «Инсталика» на ООО «ПИК «Инсталика» - аффилированного к должнику лица, что ответчиком не отрицается. 

По условиям вышеуказанного соглашения прежний поставщик ООО «Инсталика» выбыло из обязательства по поставке второго фильтра, а новый поставщик ООО «ПИК «Инсталика» приняло на себя такое обязательство.

13.10.2021 ООО «Инсталика» и ООО «ПИК «Инсталика» также заключили дополнительное соглашение, по условиям которого цессионарий за проведенную уступку по договору поставки от 15.04.2021 № К7-21 обязался уплатить цеденту 381 500 руб. 

Кроме того, 29.09.2021 ООО «Инсталика» (продавец) и ООО «ПИК «Инсталика» (покупатель) заключили договор поставки б/н, по условиям которого продавец передал покупателю оборудование (части элементов, входящих в состав фильтра INST 45 «PROFI») за 709 139 руб. 87 коп. 

Также 01.10.2021 ООО «Инсталика» (продавец) и ООО «ПИК «Инсталика» (покупатель) заключен договор купли-продажи рабочей документации, по условиям которого продавец передал покупателю исключительные права на рабочую документацию для изготовления фильтра рукавного INST 45 с дальнейшей его установкой. Цена данной сделки составила 1 425 000 руб.

Таким образом, фактически за приобретенное по соглашению от 13.10.2021 право поставщика ООО «ПИК «Инсталика» обязалось уплатить ООО «Инсталика» 2 515 639 руб. 87 коп. (381 500 руб. по договору от 13.10.2021, 709 139 руб. 87 коп. по договору от 29.09.2021 и 1 425 000 руб. по договору от 01.10.2021), тогда как поставленное ООО «Инсталика» в пользу АО «РУСАЛ Бокситогорск» оборудование весом 6654 кг. оценивалось в 2 304 800 руб.

При этом, согласно представленным в материалы обособленного спора платежным перечислением, за приобретенное у ООО «Инсталика» по соглашению от 13.10.2021 право поставщика ООО «ПИК «Инсталика» фактически уплатило 2 515 250 руб., в том числе:

- 381 500 руб. в пользу должника (на основании платежных поручений: от 31.08.2022 № 434 на сумму 700 руб.; от 23.09.2022 № 108 на сумму 195 800 руб.; от 26.10.2022 № 148 на сумму 185 000 руб.);

- 2 133 750 руб. в пользу кредитора заявителя и уполномоченного органа, в счет исполнения финансовых обязательств должника (на основании платежных поручений: от 18.04.2022 № 200 на сумму 380 000 руб.; от 29.04.2022 № 237 на сумму 480 000 руб.; от 23.05.2022 № 269 на сумму 450 000 руб.; от 26.05.2022 № 274 на сумму 148 750 руб.; от 25.07.2022 № 41 на сумму 325 500 руб.; от 20.06.2022 № 307 на сумму 349 500 руб.). 

Из совокупности приведенных обстоятельств следует, что в результате заключения сторонами соглашения о передаче прав поставщика проведенные ООО «Инсталика» расходы по поставке в пользу АО «РУСАЛ Бокситогорск» оборудования весом 6654 кг. и стоимостью 2 304 800 руб. были полностью погашены посредством оплаты ООО «ПИК «Инсталика» финансовых обязательств должника перед кредитором заявителем и уполномоченным органом, которые существовали в юридически значимый период.

Более того, разница между ценой поставленного покупателю оборудования и фактически полученных должником (его кредиторами) в результате передачи прав поставщика денежных средств составила более 200 тыс. руб.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания полагать, что рассматриваемыми действиями ответчика имущественным интересам должника, а также его кредиторам был причинен какой-либо вред. Напротив, в результате действий ответчика АО «РУСАЛ Бокситогорск» получило приобретенное по договору оборудование, а кредитор заявитель и уполномоченный орган - погашение части финансовых притязаний к ООО «Инсталика».

На основании изложенного обжалуемое определение подлежит отмене с принятием по обособленному спору нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО4 о взыскании убытков.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены апелляционным судом по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2024 по обособленному спору № А56-107390/2022/ход.1 отменить.

Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО4 о взыскании убытков отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инсталика» в пользу ФИО2 5000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инсталика» в доход федерального бюджета 5000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков