ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс: 

<

***> 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-49075/2021

город Ростов-на-Дону

01 августа 2025 года

15АП-6295/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Димитриева М.А., Пипченко Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседанияФИО1,

при участии в судебном заседании:

от ООО «РП Невинномысск»: представитель ФИО2 по доверенности от 16.01.2025;

при участии в судебном заседании посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

конкурсного управляющего ООО «Стройлига» ФИО3,

от учредителя ООО «Стройлига» ФИО4: представитель ФИО5 по доверенности от 13.06.2023,

от ООО «Синтерра Контракшн»: представитель ФИО6 по доверенности от  29.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «СтройЛига» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.04.2025 по делу № А32-49075/2021 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройлига»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройлига» (далее - должник, ООО «Стройлига») в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью «Синтерра Констракшн» с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «РП Невинномысск» (далее - ответчик,ООО «РП Невинномысск») в размере 5 162 460,80 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 5 162 460,80 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.04.2025 по делу№ А32-49075/2021 в удовлетворении заявления отказано. 

Не согласившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.04.2025 по делу № А32-49075/2021, конкурсный управляющий должника ФИО3 (далее - конкурсный управляющий должника ФИО3) обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

В дополнении к апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника ФИО3 указал, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве (в течение шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве). Поскольку сделка совершена незадолго до возбуждения дела о банкротстве, ответчик знал или должен был знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности. ООО «РП Невинномысск», действуя добросовестно и разумно, должно было предпринять меры по проверке своего контрагента. В результате совершения вышеуказанной сделки (при условии фактической поставки товара) ответчик получил преимущественное удовлетворение своих требований перед другими кредиторами должника, обязательства перед которыми существовали до совершения оспариваемой сделки.

Конкурсный управляющий должника указал, что на момент перечисления денежных средств у должника имелись неисполненные обязательства. При этом обязательства должника, на прекращение которых были направлены спорные платежи, возникли до возбуждения дела о банкротстве и относятся к третьей очереди, подлежали установлению в реестре и удовлетворению в порядке очередности, предусмотренной статьей 134 Закона о банкротстве (после удовлетворения требований кредиторов первой, второй очереди и в равной пропорции с кредиторами третьей очереди).

Кроме того, конкурсный управляющий должника указал, что оспариваемые сделки не относились к обычной хозяйственной деятельности должника. Из анализа банковских операций по расчетному счету должника следует, что на расчетный счет должника не поступали денежные средства от контрагентов с назначением платежа «оплата за стеновые панели», что в свою очередь свидетельствует о том, что стеновые панели приобретались не для дальнейшей перепродажи; отсутствуют поступления денежных средств от заказчиков, которые оплачивали работы, выполняемые должником с использованием материалов. Должник не выполнял работы с использованием стеновых панелей. Ответчик не представил в материалы дела доказательства, подтверждающие фактическую поставку товара. В период подозрительности должник осуществлял вывод активов под видом перечислений денежных средств, в том числе с назначением платежа «оплата за стеновые панели».

В отзыве на апелляционную жалобу и дополнении к апелляционной жалобеООО «РП Невинномысск» просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 14.04.2025 по делу № А32-49075/2021 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.09.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него  открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО7

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном источнике 08.10.2022.

В Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный кредитор -ООО «Синтерра Констракшн» с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу ООО «РП Невинномысск» в размере 5 162 460,80 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 5 162 460,80 руб.

В обоснование заявления ООО «Синтерра Констракшн» указало, что в результате анализа выписок по расчетным счетам должника ему стало известно, что должник перечислил в пользу ответчика денежные средства 28.07.2021 и 29.07.2021 с расчетного счета № 

<

***> в общем размере 5 162 460,80 руб.

Полагая, что перечисление денежных средств является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), целью которой являлся вывод активов должника, при наличии у должника просроченных обязательств, сделка повлекла за собой уменьшение конкурсной массы должника в отсутствие встречного предоставления, конкурсный кредитор обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании сделки недействительной.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных этой нормой.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.10.2021, оспариваемые перечисления денежных средств осуществлены 28.07.2021 и 29.07.2021, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом), а также пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве (в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом).

Обращаясь с заявлением о признании сделки недействительной, конкурсный кредитор указал, что оспариваемая сделка имеет признаки неравноценного встречного предоставления, поскольку отсутствуют доказательства поставки товара (строительные материалы), в связи с этим перечисление денежных средств должником осуществлено в отсутствие встречного предоставления со стороны ООО «РП Невинномысск», в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Со стороны ответчика злоупотребление выразилось в принятии платежа в отсутствие к тому законных оснований.

Конкурсный управляющий должника, поддерживая позицию кредитора, указал, что из анализа банковских счетов должника не усматривается перечисление денежных средств от покупателей с назначением платежа «оплата за стеновые и кровельные панели», что в свою очередь свидетельствует о том, что материалы в действительности должником не приобретались у ответчика для последующей перепродажи, не использовались должником в своей предпринимательской деятельности.

В условиях, когда в подтверждение доводов конкурсный управляющий ссылается на то, что сделка совершена безвозмездно, процессуальный интерес ответчика должен состоять в том, чтобы представить необходимые доказательства существования и действительности сделки, что соотносится с обязанностью участвующих в деле лиц добросовестно осуществлять принадлежащие им процессуальные права, в том числе в части заблаговременного раскрытия доказательств перед другой стороной и судом (часть 2 статьи 41, части 3 и 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Возражая против доводов конкурсного кредитора, ООО «РП Невинномысск» указало, что перечисление должником денежных средств в размере 5 162 460,80 руб. руб. осуществлено в качестве встречного исполнения обязательств по оплате поставленного товара (строительные материалы).

В подтверждение реальности гражданско-правовых отношений с должникомООО «РП Невинномысск» представило в материалы дела следующие документы:

- договор поставки № 242ПНМ-0721 от 28.07.2021, заключенный между должником и ответчиком, по условиям которого поставщик обязуется за плату передать в собственность покупателя товарно-материальные ценности в количестве, ассортименте и сроки, установленные договором, в спецификациях, подписанных сторонами и/или дополнительных соглашениях к договору и/или счету на оплату, а покупатель обязуется принять соответствующий товар и оплатить его на условиях договора.

Согласно пункту 1.3 договора наименование, количество, стоимость, ассортимент, комплектность/комплект, требования к качеству, таре/упаковке, сроки поставки, иные условия поставки, признанные сторонами существенными, указываются в спецификациях к договору, являющихся неотъемлемой частью договора;

- спецификация продукции и протокол согласования договорной цены от 28.07.2021 (приложение № 1/784 к договору поставки № 242ПНМ-0721 от 28.07.2021), согласно которой сторонами достигнуто соглашение о договорной цене на комплексную поставку материалов в общей сумме 5 162 460,80 руб.: кровельная панель - 1 127 штук в размере 3 268 300 руб., стеновая панель - 676,486 в размере 1 894 160,80 руб.;

- положение об отгрузке товара (приложение № 2 к договору поставки № 242ПНМ-0721 от 28.07.2021), согласно которому товар на складе может получить уполномоченный представитель покупателя. 

В случае получения товара на складе уполномоченным лицом покупателя, отгрузка товара производится  при представлении доверенности формы № М-2 или № М-2а;

- доверенность № 3 от 11.08.2021 со сроком действия до 21.08.2021, согласно которой ООО «Стройлига» выдало доверенность водителю ФИО8 на получение от ООО «КИНГСПАН Невиномысск» материальных ценностей по счету № 784 от 28.07.2021; перечень товарно-материальных ценностей: стеновая панель 676,486; кровельная панель 1 127. Доверенность подписана руководителем должникаФИО4 и лицом, получившим доверенность, скреплена печатью организации;

- доверенность № 4 от 11.08.2021 со сроком действия до 21.08.2021, согласно которой ООО «Стройлига» выдало доверенность водителю ФИО9 на получение от ООО «КИНГСПАН Невиномысск» материальных ценностей по счету № 784 от 28.07.2021; перечень товарно-материальных ценностей: стеновая панель 676,486; кровельная панель 1 127. Доверенность подписана руководителем должника ФИО4 и лицом, получившим доверенность, скреплена печатью организации;

- доверенность № 1 от 02.08.2021 со сроком действия до 13.08.2021, согласно которой ООО «Стройлига» выдало доверенность водителю ФИО10 на получение от ООО «КИНГСПАН Невиномысск» материальных ценностей по счету № 784 от 28.07.2021; перечень товарно-материальных ценностей: стеновая панель 676,486; кровельная панель 1 127. Доверенность подписана руководителем должника ФИО4 и лицом, получившим доверенность, и скреплена печатью организации;

- товарные накладные № 825 от 31.07.2021 на сумму 1 894 160,80 руб., № 852 от 11.08.2021 на сумму 937 570 руб., № 857 от 12.08.2021 на сумму 819 830 руб., № 861 от 12.08.2021 на сумму 814 900 руб., № 862 от 13.08.2021 на сумму 696 000 руб.,

- счета-фактуры № 835 от 31.07.2021 на сумму 1 894 160,80 руб., № 861 от 11.08.2021 на сумму 937 570 руб., № 866 от 12.08.2021 на сумму 819 830 руб., № 867 от 12.08.2021 на сумму 814 900 руб., № 871 от 13.08.2021 на сумму 696 000 руб.;

-  паспорта качества № 516/2 от 03.08.2021 (кровельная панель); № 516/1 от 29.07.2021 (панели металлические трехслойные с утеплением) 

- технологическое задание от 29.07.2021 на изготовление 676,486 кв.м. стеновой панели (145 шт.) и приложение к технологическому заданию, согласно которому всего изготовлено продукции 676,48 кв.м, 14 пачек; 

- технологическое задание от 29.07.2021 на изготовление кровельной панели 1 127 кв.м. и приложение к технологическому заданию от 28.07.2021, согласно которому всего изготовлено продукции 1 127 кв.м, 16 пачек.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (в том числе поставка товаров) положения, предусмотренные параграфом о договоре купли-продажи, применяются, если иное не предусмотрено правилами данного Кодекса об этих видах договоров.

На основании пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Согласно части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Таким образом, все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами.

Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных (типовых) форм первичной учетной документации, а по документам, форма которых не предусмотрена в этих альбомах и утверждаемым организацией, должны содержать обязательные реквизиты.

В силу пунктов 6, 7 части 2 статьи 9 Закона № 402-ФЗ обязательными реквизитами первичного учетного документа являются, в том числе, наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Совокупность представленных доказательств подтверждает реальность отношений по договору поставки строительных материалов (кровельные и стеновые панели) между ООО «РП Невинномысск» и должником.

Довод апеллянта о том, что представленные в материалы дела договор поставки№ 242ПНМ-0721 от 28.07.2021, спецификации к нему, товарные накладные, не являются надлежащими доказательствами фактического исполнения обязательств по поставке товара и его приемке должником, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку представленные ответчиком товарные накладные имеют подписи лиц, принявших товар от имени должника (водители должника, которым выданы доверенности). При этом доказательств, свидетельствующих о том, что по указанным товарным накладным товар был получен неуполномеченным лицом, не представлено, как и не представлены документы бухгалтерского учета, свидетельствующие о том, что товар, поставленный по спорным документам, не принят к бухгалтерскому учету должника.

Полномочия на получение товара, доставленного покупателю, могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица, что не противоречит положениям статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательства, подтверждающие, что лица, принявшие товар по указанным накладным от имени должника, на момент приемки товара не были уполномочены на получение товара в качестве должностного лица, суду не представлены. Лица, участвующие в деле, не заявили о фальсификации первичных документов, представленных ответчиком в обоснование факта отгрузки товара должнику, и не представили доказательства, которые поставили бы под сомнение достоверность этих документов.

Довод апеллянта о том, что в материалы дела не представлены товарно-транспортные накладные, подтверждающие поставку товара должника, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку согласно пункту 8 спецификации продукции и протокола согласования договорной цены стороны пришли к соглашению о самовывозе ООО «Стройлига» произведенной продукции собственным транспортом со складаООО «РП Невинномысск», в связи с этим при отгрузке товара самовывозом товарно-транспортная накладная поставщиком (продавцом) не оформляется и не входит в обязательный пакет отгрузочных документов.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что поставка товара ответчиком должнику подтверждена представленными в материалы дела первичными документами, а именно: счетами-фактурами, товарными накладными со ссылкой на заключенный договор поставки между заявителем и ООО «РП Невинномысск», доверенностями лиц, получившими товар.

Достоверность представленных в материалы обособленного спора ООО «РП Невинномысск» документов не опровергнута конкурсным управляющим и конкурсным кредитором, заявлений об их фальсификации не заявлено.

Представленные ООО «РП Невинномысск» документы признаются судом относимыми и допустимыми доказательствами.

Отсутствие у конкурсного управляющего должника сведений о том, каким образом должник использовал в своей предпринимательской деятельности поставленный товар, не может свидетельствовать о недоказанности факта поставки, учитывая, что поставка подтверждена соответствующими первичными документами.

Сам по себе факт непередачи конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации бывшим руководителем должника и невозможность в связи с этим проверить обоснованность перечисления денежных средств, не может свидетельствовать о незаконности спорных операций по перечислению денежных средств с расчетного счета должника.

Вопреки указанным доводам конкурсного управляющего, не исполнение руководителем должника обязанности передать документы конкурсному управляющему не свидетельствует безусловно об отсутствии встречного исполнения со стороны ответчика и наличии оснований для признания сделки недействительной, а может служить основанием для обращения в суд с заявлением о понуждении к совершению соответствующих действий (передаче документации), для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника перед кредиторами на лиц, контролирующих должника, и взыскания с данных лиц убытков. В противном же случае, возложение ответственности на контрагента по сделке за недобросовестное поведение бывшего руководителя должника подрывает основы гражданского оборота, баланс имущественных интересов и влечет ущемление прав добросовестной стороны.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12, исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика, однако если из представленных заявителем платежных поручений усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, доказательства, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены безвозмездно, должны быть представлены заявителем.

Между тем, конкурсный управляющий должника и конкурсный кредитор такие доказательства в материалы дела не представили.

Материалы дела также не содержат доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что ответчик не имел возможности произвести поставку товара в пользу должника (встречное предоставление). ООО «РП Невинномысск» (ИНН 

<

***>) является одним из крупнейших на юге России заводом по производству сэндвич-панелей и быстровозводимых зданий, с годовой выручкой, превышающей 3,5 млрд. руб. Товар, поставленный должником, произведен ответчиком.

Ответчик представил в материалы дела копии договоров поставки, заключенные с иными покупателями, согласно которым производство панелей, аналогичных реализованным ответчиком должнику, составляет более 1 000 000 кв.м. Информация о видах деятельности и объемах производства ООО «РП Невинномысск» размещена на официальном сайте организации.

Исходя из представленных в материалы дела документов и отсутствия мотивированных возражений в опровержение их, суд апелляционной инстанции признает доказанным факт поставки строительных материалов (кровельные и стеновые панели) ответчиком должнику в рамках договора поставки № 242ПНМ-0721 от 28.07.2021, то есть, реальность исполнения данного договора.

Доказательств, свидетельствующих о том, что указанные документы подписаны сторонами с целью создания формального документооборота, в материалах дела не имеется.

Признавая доводы конкурсного управляющего необоснованными, судебная коллегия исходит из того, что оспариваемая сделка в виде перечисления денежных средств осуществлена должником в целях исполнения обязательств по оплате поставленных ответчиком строительных материалов.

Совокупность представленных доказательств подтверждает реальность отношений по договору поставки № 242ПНМ-0721 от 28.07.2021, заключенному междуООО «РП Невинномысск» и должником.

Достоверность представленных документов и содержащихся в них сведений конкурсным управляющим не опровергнута, о фальсификации документов не заявлено.

Таким образом, поскольку доказательства, опровергающие реальность исполнения  договора между должником и ответчиком, конкурсным управляющим не представлены, то совершенные в его исполнение платежи не могут быть признаны незаконными, поскольку осуществлялись в целях надлежащего исполнения обязательств (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательства того, что спорные платежи не основаны на реальных договорных отношениях, а денежные средства были перечислены безосновательно, конкурсный управляющий не представил. 

В материалах дела отсутствуют доказательства, бесспорно указывающие на мнимость или притворность договора поставки № 242ПНМ-0721 от 28.07.2021.

Ответчик не является аффилированным лицом по отношению к должнику, поэтому не имеется оснований для применения к нему повышенных стандартов доказывания. 

Вопреки доводам конкурсного управляющего и кредитора, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие, что ООО «РП Невинномысск» осуществляло деятельность по необоснованному выводу денежных средств, полученных от должника, а также доказательства транзитного характера перевода спорных денежных средств.

В рассматриваемом случае основанием оспариваемых перечислений денежных средств являлись конкретные правоотношения сторон по гражданско-правовым обязательствам, что в силу положений гражданского законодательства предполагает их возмездный характер.

Из материалов дела следует, что оспариваемые платежи совершены в обычной хозяйственной деятельности должника и ответчика и являются платой за поставку строительных материалов. Должник получил от ответчика равноценное встречное предоставление по договору поставки № 242ПНМ-0721 от 28.07.2021. В результате совершения оспариваемой сделки не произошло уменьшение стоимости или размера имущества должника, не увеличился размер имущественных требований к должнику.

Конкурсный управляющий не доказал факт причинения вреда кредиторам в результате совершения оспариваемого платежа.

Таким образом, конкурсный управляющий должника не доказал факт причинения вреда кредиторам в результате совершения оспариваемых платежей.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о реальности правоотношений по поставке ответчиком строительных материалов для должника, оспариваемая сделка не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности должника и не причинила вред имущественным правам кредиторов.

В рамках рассматриваемого обособленного спора не установлено, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены.

Заявитель не доказал, что действия должника и ответчика были направлены на причинение вреда кредиторам. В рассматриваемом случае имели место реальные обязательственные отношения между должником и ответчиком в рамках заключенного договора, поэтому довод конкурсного управляющего о нереальности хозяйственных операций, не подтвержденный совокупностью обстоятельств и доказательств,  отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ООО «РП Невинномысск» подтвердило документально отношения сторон по договору поставки № 242ПНМ-0721 от 28.07.2021; предоставило в материалы дела доказательства, свидетельствующие о реальности поставки строительных материалов должнику, что подтверждает возмездный характер отношений по договору и реальность осуществления сделки.

Таким образом, является необоснованным довод конкурсного управляющего должника о том, что платежи совершены должником в пользу ответчика без встречного предоставления.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

Признавая доводы конкурсного управляющего должника необоснованными, суд апелляционной инстанции исходит из недоказанности конкурсным управляющим факта осведомленности ответчика о наличии у должника на дату совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о наличии таких признаков.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, что сделка является безвозмездной.

Таким образом, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции осведомленности ответчика не подлежат применению в рассматриваемом случае.

Конкурсный управляющий должника указал на наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки задолженности перед иными кредиторами, вместе с тем, факт наличия у должника просроченной кредиторской задолженности сам по себе не является доказательством того, что сделка была совершена с целью причинения вреда кредиторам.

В отсутствие такого условия, как причинение в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), даже будучи доказанным, само по себе не имеет правового значения, так как не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательства того, что должник и ООО «РП Невинномысск» являются аффилированными по отношению друг к другу лицами, а также наличия в их действиях признаков злоупотребления правом, в материалы дела не представлены.

Осведомленность ответчика о наличии у должника цели - причинение вреда имущественным правам кредиторов, из материалов дела не усматривается, как и не доказано наличие самой цели.

Кроме того суд апелляционной инстанции также учитывает, что взаимное исполнение эквивалентной сделки не может иметь своим последствием причинение вреда имущественным интересам кредиторов, поскольку из имущественной сферы должника убывает столько имущества, сколько и поступает.

Оценивая спорное перечисление денежных средств на предмет наличия оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии совокупности условий, предусмотренных данной нормой закона, для признания сделки недействительной. Учитывая наличие встречного предоставления со стороны ответчика, причинение вреда кредиторам должника не доказано.

Довод конкурсного управляющего о том, что перечисление денежных средств направлено на вывод активов и причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, не нашел своего документального подтверждения, в связи с этим отклоняется судом апелляционной инстанции.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая фактическое исполнение принятых на себя сторонами обязательств по поставке строительных материалов, совершение участниками действий, направленных на достижение соответствующего правового результата, принимая во внимание отсутствие доказательств совершения сделки при неравноценном встречном исполнении, а также доказательств наличия у сторон цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительной сделки по перечислению должником денежных средств в пользу ответчика в размере 5 162 460,80 руб. на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; - сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

В пункте 12 постановления Пленума ВАС РФ № 63 разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно абзацу 4 пункта 12 постановления Пленума ВАС РФ № 63 при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Таким образом, исходя из положений пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, заявителю необходимо доказать, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Ответчик не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, таким образом, презумпция осведомленности к нему не применима. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Презумпция осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника на момент совершения сделки распространяется на аффилированных должнику лиц. Однако при оспаривании сделки в отношении ответчика, чья заинтересованность (юридическая либо фактическая) к должнику не доказана, суду необходимо установить достаточные обстоятельства, позволяющие констатировать такую осведомленность у ответчика.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий не подтвердил осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества.

Доказательства того, что в распоряжении ответчика имелись сведения о наличии у последнего признаков неплатежеспособности, конкурсный кредитор в материалы дела не представил.

Наличие двух судебных актов о взыскании задолженности с должника в пользу кредиторов само по себе не может свидетельствовать и подтверждать факт осведомленности контрагентов и кредиторов о неплатежеспособности должника. Суд апелляционной инстанции отмечает незначительность суммы долга, подтвержденной решением суда, которая составляет около 1 300 000 руб., по сравнению с активами должника. Наличие у должника долга в таком размере с очевидностью не свидетельствует о неплатежеспособность должника.

Сам по себе факт наличия просроченной задолженности у должника перед иными контрагентами не может повлечь вывод о несостоятельности или неплатежеспособности должника, а свидетельствует о нарушении должником денежного обязательства.

Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним, однако само по себе это обстоятельство не свидетельствует о том, что кредитор должен одновременно располагать и информацией по расчетам с другими кредиторами.

Судебная коллегия также учитывает, что требование о мониторинге (отслеживании и проверке) финансового состояния и платежеспособности контрагента на момент совершения сделки лицом, не аффилированным по отношению к контрагенту и не являющимся зависимым от него лицом, действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрено.

В материалах обособленного спора не имеется доказательств того, что участники сделки являются заинтересованными лицами, в отношении которых презюмируется осведомленность о финансовом положении должника.

Довод конкурсного управляющего о том, что размещение кредитором 11.06.2021 на Федресурсе сообщения о намерении обратиться в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) свидетельствует об осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника в момент совершения оспариваемых перечислений, является несостоятельным.

Сама по себе публикация на сайте ЕФРСБ о намерении обратиться с заявлением о банкротстве со стороны кредиторов (не должника) может свидетельствовать лишь о том, что инициатор банкротства рассматривает возбуждение такого дела как ординарный вариант принудительного исполнения судебного решения.

Вместе с тем, из фактических обстоятельств дела следует, что 11.06.2021 (сообщение № 08323858) ООО «Промстройсервис» опубликовало в ЕФРСБ сообщение, согласно которому общество на основании пункта 2.1 статьи 7 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 уведомляет о своем намерении обратиться в арбитражный? суд с заявлением о признании должника ООО «Стройлига» ИНН 

<

***> банкротом.

Однако, ООО «Промстройсервис» с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) не обратилось; дело о банкротстве возбуждено на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «ЭРИДА» (определение суда от 29.10.2021 о принятии заявления к производству).

Таким образом, надлежащих и достаточных доказательств осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника на момент совершения сделки в июле 2021 года, конкурсный управляющий и заявитель в материалы дела не представили.

Сама по себе публикация в ЕФРСБ информации о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), а также принятие судом такого заявления к производству не свидетельствует об осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности контрагента.

Таким образом, конкурсный управляющий не доказал совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Оспаривая сделку, кредитор в качестве доказательства осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника заявил довод о том, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелась задолженность, взысканная вступившим в законную силу судебным актом.

Отклоняя указанный довод, судебная коллегия исходит из того, что наличие судебного акта о взыскании задолженности с должника в пользу иного кредитора не свидетельствует об осведомленности контрагента о наличии данного кредитора. Кроме того, наличие судебного акта о взыскании с должника задолженности не означает, что должник является неплатежеспособным, поскольку из этого не следует, что взыскание задолженности в судебном порядке вызвано недостаточностью денежных средств.

Размещение в открытом доступе информации о наличии задолженности должника перед иными кредиторами не свидетельствует о безусловной осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки.

Кроме того, недопустимо отождествлять неплатежеспособность должника с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте неоплаты долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами.

В рамках обособленного спора в материалы дела не представлены доказательства, что сделки имели цель причинения вреда правам и законным интересам кредиторов должника. Конкурсный управляющий должника не доказал осведомленность ответчика о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим должника не доказана. Злоупотребление правом или дефекты поведения сторон оспариваемой сделки отсутствуют. В связи с этим суд обоснованно отказал в удовлетворении заявления.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

При принятии апелляционной жалобы к производству подателю апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, на основании статьи 333.21 НК РФ, статьи 110 АПК РФ в доход федерального бюджета надлежит взыскать 30 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.04.2025 по делу№ А32-49075/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Стройлига" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               Н.В. Сулименко

Судьи                                                                                             М.А. Димитриев

Т.А. Пипченко