АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

29 августа 2024 года

Дело №

А05-6905/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Дмитриева В.В. и Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Менар» ФИО1 (доверенность от 04.12.2023),

рассмотрев 28.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Менар» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 26.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 по делу № А05-6905/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Трафис», адрес: 150044, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), в лице конкурсного управляющего ФИО2, адрес: 163046, 

<

...>, обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Менар», адрес: 165304, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 1 115 000 руб. задолженности по предоставленному беспроцентному займу. 

Иск принят судом к производству с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (бывший руководитель Общества). 

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 26.12.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе с учетом дополнений Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и на несоответствие судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций неправомерно применили нормы о неосновательном обогащении к исковым требованиям, заявленным Обществом как возникшие из договора беспроцентного займа; отказали в привлечении ФИО4 (бывшего руководителя общества с ограниченной ответственностью «Стройка-К» (далее – ООО «Стройка-К») к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора; отказали в истребовании от Общества финансовой и бухгалтерской отчетности Общества за 2019–2021 года и ООО «Стройка-К» за 2018–2020 года; не приняли во внимание, что Общество не доказало ошибочное или безосновательное перечисление денежных средств на счет Компании; оставили без оценки доводы Компании об отсутствии у нее задолженности перед Обществом и о том, что перечисленные спорные денежные суммы являлись платой за оказанные услуги, в том числе за аренду гусеничного крана, и компенсацией понесенных Компанией расходов.

Также Компания указывает на то, что суд первой инстанции лишил ее возможности должным образом реализовать право на судебную защиту, отказав в ходатайстве об отложении судебного разбирательства в связи с привлечением Компанией нового представителя.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал кассационную жалобу.

Иные участвующие в деле лица о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, в период с декабря 2019 года по февраль 2021 года Общество перечислило Компании денежные средства в общей сумме 1 115 000 руб. платежными поручениями: 

- от 27.12.2019 с назначением платежа: перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа от 27.12.2019, сумма 20 000 руб. без налога (НДС); 

- от 31.12.2019 с назначением платежа: перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа от 27.12.2019, сумма 5000 руб. без налога (НДС); 

- от 19.03.2020 с назначением платежа: перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа от 27.12.2019, сумма 13 000 руб. без налога (НДС); 

- от 20.04.2020 с назначением платежа: перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа от 20.04.2020, сумма 10 000 руб. без налога (НДС); 

- от 30.04.2020 с назначением платежа: перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа от 20.04.2020, сумма 13 000 руб. без налога (НДС); 

- от 26.06.2020 с назначением платежа: перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа от 26.06.2020, сумма 13 000 руб. без налога (НДС); 

- от 17.08.2020 с назначением платежа: перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа от 26.06.2020, сумма 1000 руб. без налога (НДС); 

- от 19.01.2021. с назначением платежа: перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа от 19.01.2021, сумма 70 000 руб. без налога (НДС); 

- от 20.02.2021 с назначением платежа: перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа от 20.02.2021, сумма 470 000 руб. без налога (НДС); 

- от 24.02.2021 с назначением платежа: перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа от 24.02.2021, сумма 500 000 руб. без налога (НДС). 

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 13.12.2022 по делу № А82-17296/2022 признано обоснованным заявление индивидуального предпринимателя ФИО5 о признании Общества несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим Общества утвержден ФИО2

ФИО2 от имени Общества обратился к Компании с заявлением от 13.02.2023 № 37, потребовав возвратить на расчетный счет Общества 1 120 000 руб. заемных средств.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 20.04.2023 по делу № А82-17296/2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, определением Арбитражного суда Ярославской области от 20.04.2023 по тому же делу конкурсным управляющим Общества утвержден ФИО2

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она удовлетворению не подлежит.

Как установлено пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу пункта 2 статьи 1102 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Пунктом 4 статьи 1109 ГК РФ определено, что не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2002 № 2773/01, а также в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», положения пункта 4 статьи 1109 ГК РФ подлежат применению только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью.

Исходя из пункта 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика – обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска.

Как разъяснено в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» (далее – Постановление Пленума № 46), по смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа (например, уточненное исковое заявление, заявление об уточнении требований). В частности, суд не принимает изменения требования о признании сделки недействительной в связи с нарушениями, допущенными при ее заключении, на требование о расторжении договора со ссылкой на нарушения, которые были допущены при исполнении сделки.

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле.

В рассматриваемом случае суды двух инстанций удовлетворили требования Общества о взыскании с Компании 1 115 000 руб., сочтя недоказанным возникновение между сторонами заемных правоотношений, но установив факт получения Компанией денежных средств в означенной сумме в отсутствие встречного предоставления и признав данные денежные средства неосновательным обогащением Компании.

Ссылки подателя жалобы на нарушение части 1 статьи 49 АПК РФ судами первой и апелляционной инстанций, применившими правила о неосновательном обогащении к требованиям Общества о возврате суммы беспроцентного займа, отклоняются судом округа, так как по смыслу статьи 6, части 1 статьи 168 и части 4 статьи 170 АПК РФ суд не связан правовой квалификацией основания и предмета иска, предложенной сторонами спора, и должен рассматривать заявленное требование по существу исходя из фактических правоотношений, определив при этом круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, а также применимые в конкретном спорном правоотношении правовые нормы.

По смыслу статьи 49 АПК РФ основание иска включает в себя не «правовые», но фактические основания, исходя из которых заявлен иск, а предмет иска представляет собой материально-правовое требование истца, обусловленное не нормой права, а преследуемым истцом материально-правовым интересом (желаемыми правовыми последствиями), что, в частности, прямо вытекает из абзаца седьмого пункта 25 Постановления Пленума № 46.

При этом задачей подготовки дела к судебному разбирательству не является разъяснение сторонам применимых к спорным правоотношениям норм права. Правовая квалификация спорных отношений осуществляется судом при вынесении решения по делу.

В свою очередь, суд округа находит несостоятельной позицию подателя жалобы, не направившего представителя ни в одно из четырех заседаний суда первой инстанции, согласно которой он, не осознавая возможной квалификации спорных правоотношений как возникших из неосновательного обогащения, был лишен возможности представить доводы (в том числе заявить о применении исковой давности) и доказательства относительно наличия у него правовых оснований для получения (сбережения) денежных средств Общества.

Из процессуальных документов Компании, представленных при рассмотрении дела судом первой инстанции, усматривается, что Компания с самого начала рассмотрения настоящего дела занимала позицию, в соответствии с которой спорные денежные средства являлись встречным предоставлением по отношению к услугам крана и иным, якобы оказанным Компанией ООО «Стройка-К» (реорганизовано путем присоединения к Обществу).

Следовательно, она не могла не осознавать необходимость представления соответствующих доказательств именно в суд первой инстанции, в связи с чем апелляционный суд правомерно отказал в приобщении данных доказательств на основании части 2 статьи 268 АПК РФ.

Вопреки мнению Компании, потенциальная способность ФИО4 представить дополнительные документы и информацию, касающуюся существа спора, а также фактических обстоятельств дела, основанием для привлечения его к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не является. Ходатайств об истребовании у ФИО4 каких-либо сведений или документов, а равно о вызове его в суд в качестве свидетеля Компания не заявляла.

Суд округа также соглашается с судами первой и апелляционной инстанций, не усмотревшими оснований для истребования от Общества в порядке части 4 статьи 66 АПК РФ финансовой и бухгалтерской отчетности Общества за 2019–2021 года и ООО «Стройка-К» за 2018–2020 года, а равно для истребования расширенных выписок о движении денежных средств по счетам указанных организаций ввиду отсутствия убедительных доводов о наличии существенных для дела обстоятельств, которые могли бы быть подтверждены перечисленными документами.

Ходатайство об отложении судебного разбирательства, поданное Обществом 19.12.2023, то есть непосредственно в день судебного заседания, судом первой инстанции мотивированно отклонено. Несвоевременное привлечение Обществом нового представителя для защиты своих интересов само по себе не может служить уважительной причиной для отложения судебного разбирательства.

При таком положении суд первой инстанции правомерно рассмотрел спор по имеющимся в материалам дела доказательствам и обоснованно, в том числе приняв во внимание объяснения третьего лица по делу, пришел к выводу о том, что Компанией не доказаны ни возврат полученных от Общества денежных средств, ни наличие правовых оснований для их получения (сбережения).

Доводы подателя жалобы и доказательства, которые не были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, поскольку не заявлялись в суде первой инстанции, судом кассационной инстанции во внимание приняты быть не могут (абзац четвертый пункта постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О  применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в  арбитражном суде кассационной инстанции» (далее – Постановление Пленума № 13).

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не  входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 Постановления Пленума № 13).

В силу статьи 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды первой и апелляционной инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права. В связи с этим суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 26.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 по делу № А05-6905/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Менар» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

 

В.В. Дмитриев

П.Ю. Константинов