﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-85921/2018

19 июня 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.,

судей  Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Панковой Н.А.;

при участии:  

от истца (заявителя): представитель не явился, извещен;

от ответчика (должника): представитель не явился, извещен;

от 3-го лица: представитель не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-9542/2019) ООО "СК БАЛТ ЮНИОН" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2019 по делу № А56-85921/2018 (судья  Малышева Е.В.), принятое 

по иску ООО "ПРОЕКТНОЕ АГЕНТСТВО"

к  ООО "СК БАЛТ ЮНИОН"

3-е лицо: Временный управляющий ООО"Проектное агентство" Васильев Юрий 

о взыскании, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Проектное агентство» (далее – ООО «Проектное агентство», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «СК БАЛТ ЮНИОН» (далее - ООО «СК БАЛТ ЮНИОН», ответчик) о взыскании задолженности по договору займа № ДЗ/Ю-12-12-16 от 12.12.2016 в размере 1 000 000 руб., процентов за пользование займом за период с 27.12.2016 по 31.10.2017 в размере 105 821 руб. 92 коп., неустойки за просрочку возврата суммы займа за период с 01.11.2017 по 15.02.2019 в размере 472 000 руб.

Определением от 14.12.2018 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего Истца Васильева Юрия Николаевича (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2019 по делу № А56-85921/2018 исковые требования удовлетворены.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчик в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на незаконность и необоснованность решения; неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Ответчик указывает, что деньги, предоставленные по договору займа от 05.09.2016, были внесены истцом в качестве обеспечительного платежа по договору поставки от 15.11.2016, заключенному между истцом и ответчиком, чтобы обеспечить выполнение истцом обязательства по оплате товара; договор займа № ДЗ/Ю-12-12-16 от 12.12.2016 является притворной сделкой.

Стороны и третье лицо, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 12.12.2016 ООО «Проектное агентство» (Займодавец) и ООО «СК БАЛТ ЮНИОН» (Заемщик) подписан договор денежного займа с процентами (далее – Договор займа), по условиям которого Займодавец передает Заемщику заем на сумму 1 000 000 руб. путем перечисления на счет Заемщика, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу сумму займа в сроки предусмотренные договором. 

26.12.2016 Истцом была перечислена Ответчику сумма займа в размере 1 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 2740 от 26.12.2016 и выпиской по счету Истца, заверенными банком. 

Факт получения денежных средств Ответчиком не оспорен. 

Согласно п.2.3. Договора займа в редакции Дополнительного соглашения № 2 от 17.07.2017 Заемщик обязуется возвратить сумму займа в срок не позднее 31.10.2017.

 Заем Ответчиком не возвращен, задолженность составила 1 000 000 руб., что явилось причиной обращения Истца в суд с настоящим иском. 

Удовлетворение исковых требований явилось поводом для обращения ответчика с жалобой, при оценке доводов которой апелляционный суд учел следующее. 

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Как следует из пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 810 ГК РФ в случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В силу пункта 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику предмета займа - денег или других вещей, при этом допускается оформление займа путем выдачи расписки, а также иных письменных документов, удостоверяющих передачу заемщику денег или других вещей.

Как разъяснено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном его Президиумом 25.11.2015, поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

В рассматриваемом случае факт заключения между сторонами договора займа № ДЗ/Ю-12-12-16 от 12.12.2016 и получения ООО «СК БАЛТ ЮНИОН» суммы займа в размере 1 000 000 руб. подтверждено материалами дела.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывал на притворный характер сделки, считал, что заключив договор займа, стороны прикрывали выдачу Истцом Ответчику обеспечения в счет исполнения своих обязательств по оплате товара по договору поставки № БЮП151116-П от 15.11.2016.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Доводы подателя жалобы о притворности совершенной сделки и отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований отклоняются апелляционным судом как необоснованные.

В силу положений статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Таким образом, для вывода о притворном характере сделки необходимо установить намерение обеих ее сторон на достижение иных правовых последствий, нежели те, которые предусмотрены спорной сделкой.

Истец возражал против доводов Ответчика, указывал на отсутствие умысла на заключение иной сделки, чем договор займа, иного Ответчиком не доказано.

Исходя из материалов дела, в назначении платежа в платежном поручении № 2740 от 26.12.2016 указано «предоставление денежных средств по договору процентного займа № ДЗ/Ю-12-12-16 от 12.12.2016 (1%), к договору займа в 2016 и 2017 году заключены два дополнительных соглашения, изменяющих срок возврата займа и увеличивающих проценты, под которые предоставлен заем. 

15.11.2016 между ООО «Проектное агентство» (покупатель) и ООО «СК БАЛТ ЮНИОН» (поставщик) заключен договор поставки № БЮП151116-П, в соответствии с которым Ответчик поставил истцу товар на сумму 27 583 269,71 руб., что установлено решением арбитражного суда от 11.12.2017 по делу № А56-83653/2017. При этом в тексте договора поставки отсутствует условие о предоставлении покупателем какого-либо обеспечения своих обязательств.

Как обоснованно отметил суд первой инстанции, тот факт, что в ноябре 2016 года между этими же сторонами был заключен договор поставки, в отсутствии иных доказательств притворности договора займа, не может служить основанием для признания договора займа притворной сделкой. 

В данном случае отсутствуют доказательства согласованных намерений сторон для заключения сделки иной, нежели временное предоставление денежных средств по договору займа. ООО «СК БАЛТ ЮНИОН» в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представило суду доказательств, подтверждающих притворность договора займа.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

При таких обстоятельствах оснований для вывода о притворности сделки займа не имеется. 

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ ООО «СК БАЛТ ЮНИОН» доказательств возврата суммы займа в материалы дела не представило, следовательно, вывод суда о взыскании в пользу истца 1 000 000 руб. задолженности является правильным.

Обстоятельства взыскания с ответчика в пользу истца процентов за пользование займом за период с 27.12.2016 по 31.10.2017 в размере 105 821 руб. 92 коп., неустойки за просрочку возврата суммы займа за период с 01.11.2017 по 15.02.2019 в размере 472 000 руб. предметом апелляционного обжалования не являются. Каких-либо обоснованных доводов и возражений в данной части апелляционная жалоба не содержит, поэтому выводы суда в силу части 5 статьи 268 АПК РФ не подлежат переоценке судом апелляционной инстанции (пункт 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2019 по делу № А56-85921/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Ю.В. Пряхина