АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-38563/2018

г.Самара

15 марта 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2019 года

Решение  в полном объеме изготовлено 15 марта 2019 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Некрасовой Е.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 04-11.03.2019 дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Макстон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью «К.Х.Полянское» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), с.Августовка Самарской области, 

о взыскании денежных средств,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2 (доверенность от 12.11.2018),

от ответчика – ФИО3 (доверенность от 22.01.2019),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Макстон» (далее - ООО «Макстон») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «К.Х.Полянское» (далее – ООО «К.Х.Полянское») основного долга в сумме 345 849 руб. 85 коп., процентов за пользование коммерческим кредитом в сумме 54 644 руб. 28 коп., процентов за пользование коммерческим кредитом, начисленных в размере 0,1% от суммы коммерческого кредита за каждый день пользования за период с 25.12.2018 по день фактической оплаты долга, неустойки в сумме 400 491 руб. 02 коп., неустойки, начисленной в размере 0,1% от стоимости несвоевременно оплаченного товара за каждый день просрочки за период с 25.12.2018 по день фактической оплаты долга, а также расходов по уплате государственной пошлины в сумме 19 020 руб.

ООО «К.Х.Полянское» представило отзыв и дополнительные письменные пояснения.

ООО «Макстон» представило возражения на отзыв.

На основании ст.163 АПК РФ в судебном заседании 04.03.2019 объявлялся перерыв до 11.03.2019. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет. После перерыва судебное заседание было продолжено.

В судебном заседании представитель ООО «Макстон» исковые требования поддержала.

Представитель ООО «К.Х.Полянское» возражал против удовлетворения исковых требований.

Рассмотрев материалы дела в порядке искового производства, проверив доводы, приведенные в исковом заявлении, отзыве, письменных пояснениях и возражениях, заслушав представителей сторон в судебном заседании, суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ООО «Макстон» (поставщик) и ООО «К.Х.Полянское» (покупатель) заключили договор поставки нефтепродуктов от 01.10.2017 №0110/17-МН, по которому поставщик обязался передать в собственность, а покупатель – принять и оплатить нефтепродукты, продукты нефтехимии и/или химии (товар), наименование, количество и цена которых, способ перевозки, срок и условия поставки, условия оплаты и стоимость каждой партии товара, подлежащей поставке, согласовываются сторонами в спецификациях для каждого периода поставки товара, содержащихся в приложении к договору, являющемся неотъемлемой его частью (п.1.1 и 1.2 договора).

П.6.7 договора предусмотрено, что за поставку (продажу) товара в кредит покупатель с момента получения товара в собственность до полной ее оплаты автоматически пользуется коммерческим кредитом, предоставленным в форме отсрочки/рассрочки платежа, с уплатой вознаграждения за использование кредитных ресурсов, которое взимается на условиях: 0,00001% от суммы кредита за каждый день пользования кредитом с даты, следующей за датой передачи товара поставщиком, до предпоследнего дня отсрочки/рассрочки оплаты; 0,1% от суммы кредита за каждый день пользования кредитом в течение последующего времени. При этом суммой кредита является остаток денежных средств, которые покупатель должен уплатить за товар.

Согласно п.7.1 договора оплата товара производится в порядке, установленном в соответствующей спецификации приложения к договору.

При оплате товара покупатель обязан указать в платежном поручении в графе «Назначение платежа» номер и дату данного договора. При наличии за покупателем задолженности по договору, вне зависимости от оснований ее возникновения, поступившие денежные средства засчитываются в первую очередь в погашение имеющегося долга покупателя по хронологии его возникновения. При этом назначение платежа, указанное в платежном поручении, во внимание не принимается (п.7.3 и 7.4 договора).  

П.8.3 договора установлено, что покупатель в случае нарушения сроков осуществления платежа в соответствии с договором и приложением обязуется уплатить поставщику пени в размере 0,1% от стоимости несвоевременно оплаченного товара и/или от суммы задолженности по возмещению (уплате) транспортных и иных расходов за каждый день просрочки.

В п.3.1 спецификаций от 10.10.2017 №1 и от 20.10.2017 №2 к договору стороны согласовали, что покупатель производит оплату 100% стоимости партии товара, указанной в п.2.4 этих спецификаций, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 12 календарных дней от даты получения товара (л.д.25, 26).

В п.3.1 спецификации от 20.06.2018 №3 к договору стороны согласовали, что покупатель производит оплату 100% стоимости партии товара, указанной в п.2.4 этой спецификации, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 7 календарных дней от даты получения товара (л.д.27).

Во исполнение договорных обязательств ООО «Макстон» по товарным накладным от 10.10.2017 №2147, от 23.10.2017 №2043, от 20.06.2018 №842 и транспортным накладным поставило в ООО «К.Х.Полянское» товар на общую сумму 3 201 813 руб. 60 коп. (л.д.28-33), который покупатель оплатил частично.

В претензии от 05.12.2018  ООО «Макстон» предложило ООО «К.Х.Полянское» в добровольном порядке оплатить задолженность в сумме 345 849 руб. 85 коп., проценты за пользование коммерческим кредитом в сумме 47 727 руб. 28 коп., пени в сумме 393 574 руб. 02 коп., а также проценты за пользование коммерческим кредитом и пени за период с 05.12.2018 по дату платежа (л.д.34-35).

Поскольку ООО «К.Х.Полянское» претензию не исполнило, ООО «Макстон» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «К.Х.Полянское» основного долга, процентов за пользование коммерческим кредитом и пени.

В силу ст.ст.309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

В соответствии с п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

П.1 ст.486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст.506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (п.1 ст.516 ГК РФ).

Факт поставки товара подтверждается материалами дела и ООО «К.Х.Полянское» не оспаривается.

По сведениям ООО «Макстон», задолженность по оплате товара на момент рассмотрения иска составила 345 849 руб. 85 коп. 

Доказательств оплаты указанной суммы долга полностью и частично суду не представлено.

ООО «К.Х.Полянское» ссылается на отсутствие задолженности по оплате товара. В обоснование своих доводов ответчик указывает, что п.6.7 договора, с учетом установленных в п.1.2, 6.1, 7.1 договора условий, сам по себе применяться не может по отношению к спецификациям от 10.10.2017 №1, от 20.10.2017 №2 и от 20.06.2018 №3, которыми не предусмотрена поставка (продажа) соответствующей партии товара в кредит. Этими спецификациями не согласовано предоставление кредита в виде отсрочки или рассрочки оплаты поставленного товара в соответствии с требованиями ст.823 ГК РФ, а также не согласован срок кредитования. Следовательно, ни в одной из спецификаций не предусмотрено условие о поставке (продаже) соответствующей партии товара в кредит, а также не предусмотрена оплата товара в рассрочку либо предоставление отсрочки.

По мнению ответчика, условие об оплате товара в течение 12 и 7 календарных дней от даты получения товара, согласованное в спецификациях, не является соглашением о предоставлении коммерческого кредита, отсрочки или рассрочки оплаты товара; этими спецификациями был установлен лишь срок оплаты за поставленный товар, а не отсрочка или рассрочка платежа. Установление срока оплаты товара по условиям спецификаций не рассматривалось сторонами как коммерческое кредитование, начисление процентов также не предусмотрено.

Эти доводы ООО «К.Х.Полянское» суд отклоняет в связи со следующим.

В соответствии с п.1.2 договора наименование, количество и цена товара, способ перевозки, срок и условия поставки, условия оплаты и стоимость каждой партии товара, подлежащей поставке, согласовываются сторонами в спецификациях для каждого периода поставки товара, содержащихся в приложении к договору, являющемся неотъемлемой его частью. Периодом поставки считается один календарный месяц, если иное не установлено в приложении.

Согласно ст.429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Исходя из положений п.1 и 2 ст.429.1 ГК РФ в их взаимосвязи с положениями п.1 ст.432 ГК РФ рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия. Например, в рамочном договоре могут быть определены общие условия продвижения закупаемой продукции на рынке, премирования за ее распространение, установлены меры ответственности за нарушение обязательств, связанных с поставкой такой продукции, порядок урегулирования разногласий, включена третейская оговорка, а отдельным договором могут устанавливаться условия о количестве и качестве поставляемого товара, дате поставки (п.30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

В спецификациях от 10.10.2017 №1, от 20.10.2017 №2 и от 20.06.2018 №3 указано, что они являются приложениями к договору поставки от 01.10.2017 №0110/17-МН, то есть его неотъемлемой частью, исходя из п.1.2 договора. 

Договор поставки является одним из видов договора купли-продажи (п.5 ст.454 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст.486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Исходя из п.1 ст.488 ГК РФ, оплата товара через определенное время после его передачи покупателю является продажей товара в кредит.

Как уже указано, спецификациями №1, 2 и 3 предусмотрена оплата товара в течение 12, 12 и 7 календарных дней (соответственно) от даты получения покупателем товара, то есть товар фактически продан в кредит. Условие о неприменении п.6.7 договора в этих спецификациях не содержится.

Стороны самостоятельно определили условия договора. Договор подписан ООО «К.Х.Полянское» без разногласий. Доказательств совершения ООО «Макстон» действий, направленных на причинение вреда другому лицу, злоупотребления ООО «Макстон» имеющимися у него правами, суду не представлено.

Ссылка ООО «К.Х.Полянское» на то, что в актах сверок взаимных расчетов не указано на начисление процентов за пользование коммерческим кредитом, а произведенные ответчиком платежи ООО «Макстон» полностью учитывало в качестве оплаты за товар, подлежит отклонению.

В соответствии со ст.9 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» акт сверки взаимных расчетов не является документом первичного учета, не относится к документам бухгалтерской отчетности и не может ни подтвердить, ни опровергнуть факт наличия/отсутствия у ООО «К.Х.Полянское» задолженности по оплате товара.

Исходя из пояснений и расчетов, представленных ООО «Макстон», поступавшие от ООО «К.Х.Полянское» платежи засчитывались ООО «Макстон» в первую очередь в погашение процентов за пользование коммерческим кредитом, а в оставшейся части – в погашение основного долга, что не противоречит ст.319 ГК РФ и п.7.4 договора.

Таким образом, требование ООО «Макстон» о взыскании с ООО «К.Х.Полянское» основного долга в сумме 345 849 руб. 85 коп. подлежит удовлетворению.

Согласно ст.823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (п.2 ст.823 ГК РФ).

По договору коммерческого кредита возникает обязанность одной из сторон оплатить поставленные товары с условием, в силу которого одна сторона предоставляет другой стороне отсрочку или рассрочку исполнения какой-либо обязанности (уплатить деньги либо передать имущество, выполнить работы или услуги). Предоставление подобного кредита неразрывно связано с тем договором, условием которого является.

Коммерческим кредитованием может считаться всякое несовпадение во времени встречных обязанностей по заключенному договору, когда товары поставляются ранее их оплаты, либо платеж производится ранее передачи товаров.

При этом договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом, что прямо вытекает из абз.2 п.4 ст.488 ГК РФ.

Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит, что соответствует правовой позиции, изложенной в п.12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.10.1998 №13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» (далее - Постановление №13/14).

В п.12 и 14 Постановления №13/14 разъяснено, что проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Обязанность по уплате коммерческого кредита прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором.

Поскольку условие об уплате процентов за пользование коммерческим кредитом согласовано сторонами в п.6.7 договора, требование ООО «Макстон» о взыскании с ООО «К.Х.Полянское» процентов за период с 20.07.2018 по день фактической оплаты долга подлежит удовлетворению. При этом сумма процентов за пользование коммерческим кредитом, определенная по состоянию на 04.03.2019, составила 78 507 руб. 92 коп.

В соответствии с п.1 ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения (п.1 ст.330 ГК РФ). 

Согласно разъяснениям Верховного Суда РФ, содержащимся в п.65 Постановления Пленума от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление №7), по смыслу ст.330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Расчет неустойки, произведенный ООО «Макстон», является верным.

Представленный ООО «К.Х.Полянское» расчет неустойки не может быть принят во внимание, поскольку основан на ошибочном толковании условий договора относительно начисления процентов за пользование коммерческим кредитом.

Ходатайство о снижении размера неустойки в порядке ст.333 ГК РФ ООО «К.Х.Полянское» не заявило и доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства не представило. В силу п.1 ст.333 ГК РФ суд вправе уменьшить неустойку только при условии заявления должника о таком уменьшении.

С учетом изложенного требование ООО «Макстон» о взыскании неустойки подлежит удовлетворению в полном объеме. При этом сумма неустойки, исчисленная по состоянию на 04.03.2019, составила 424 354 руб. 66 коп.

На основании ст.110 АПК РФ суд взыскивает с ООО «К.Х.Полянское» в пользу ООО «Макстон» расходы по уплате государственной пошлины в сумме 19 020 руб.

В соответствии со ст.102 АПК РФ суд взыскивает с ООО «К.Х.Полянское» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 954 руб.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «К.Х.Полянское» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Макстон» основной долг в сумме 345 849 руб. 85 коп., проценты за пользование коммерческим кредитом в сумме 78 507 руб. 92 коп., проценты за пользование коммерческим кредитом, начисленные в размере 0,1% от суммы коммерческого кредита за каждый день пользования за период с 05.03.2019 по день фактической оплаты долга, неустойку в сумме 424 354 руб. 66 коп., неустойку, начисленную в размере 0,1% от стоимости несвоевременно оплаченного товара за каждый день просрочки за период с 05.03.2019 по день фактической оплаты долга, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 19 020 руб. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «К.Х.Полянское»  в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 954 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Самара) с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

Е.Н. Некрасова