АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-7807/21

г. Уфа

10 августа 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 09.08.2021

Полный текст решения изготовлен 10.08.2021

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску общества с ограниченной ответственностью Проектный институт "Башкиргражданпроект" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью трест "Башгражданстрой" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании направить уведомление об исключении сведений о залоге по договору купли-продажи от 06 декабря 2018 года,

третьи лица:  общество с ограниченной ответственностью "Строительная инженерия" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан,

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО2, доверенность от 22.03.2021,

от третьего лица ООО "Строительная инженерия" – ФИО2, доверенность от 11.01.2021.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью Проектный институт "Башкиргражданпроект" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью трест "Башгражданстрой" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании направить уведомление об исключении сведений о залоге по договору купли-продажи от 06 декабря 2018 года.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Строительная инженерия" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан.

В судебном заседании истец исковые требования поддерживает, просит удовлетворить в полном объеме. 

Ответчик, извещенный надлежащим образом, по правилам ст.123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по адресу государственной регистрации, в том числе публично путем размещения информации на интернет-сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан о времени и месте судебного разбирательства, судебное уведомление возвращено почтовым отделением с отметкой о вручении, возражений на иск не представил.

В соответствии с ч. 1 и 4 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания путем направления копии судебного акта не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания. Извещения направляются арбитражным судом по адресу, указанному лицом, участвующим в деле, либо по месту нахождения организации или по месту жительства гражданина. 

Судебное уведомление возвращено почтовым отделением с отметкой о вручении, что, в силу ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, свидетельствует о надлежащем извещении ответчика. 

Определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан ответчику предложено представить письменный мотивированный отзыв на исковое заявление по существу заявленных требований с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении, со ссылкой на нормы права, документы в обоснование своих доводов, в случае оплаты, доказательства оплаты задолженности.

В соответствии с ч. 1 ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении. В случае, если в установленный судом срок ответчик не представит отзыв на исковое заявление, арбитражный суд вправе рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам (п. 4 ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом ответчик, исходя из положений ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несет риск не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания. 

Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца, суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 6 декабря 2018г. между ООО трест «Башгражданстрой» (продавец) и ОАО ПИ «Башкиргражданпроект» (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале. В соответствии с указанным договором ОАО ПИ «Башкиргражданпроект» приобрёл у ООО трест «Башгражданстрой» долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Строительная инженерия».

15.10.2020г. ОАО ПИ «Башкиргражданпроект» переименовано в АО ПИ «Башкиргражданпроект».

16.03.2021г. АО ПИ «Башкиргражданпроект» реорганизовано путем его преобразования в общество с ограниченной ответственностью Проектный институт «Башкиргражданпроект».

Согласно п.7 указанного договора до момента исполнения покупателем (ОАО ПИ «Башкиргражданпроект») обязанности по оплате стоимости доли в полном объёме доля общества (ООО «Строительная инженерия) будет находится в залоге у продавца (ООО трест «Башгражданстрой»).

ООО ПИ «Башкиргражданпроект» платежным поручением №17 от 06.12.2018г. оплатил в полном объёме долю общества.

Между тем, как указал истец, по состоянию на 17 марта 2021г. запись о залоге не была исключена залогодержателем, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

03 февраля 2021 года истец обратился к ответчику с требованием (№162-08 от 03.02.2021г.) направить заявление об исключении сведений о залоге доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Строительная инженерия». Требование осталось без удовлетворения.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском в суд. 

 Согласно отзыву налогового органа, заявленные требования третье лицо оставляет на усмотрение суда.

Оценив  все  представленные  доказательства  в  отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению,  основанному  на  всестороннем,  полном,  объективном  и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению на основании следующего.  

В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором

Как установлено судом, 6 декабря 2018г. между ООО трест «Башгражданстрой» (продавец) и ОАО ПИ «Башкиргражданпроект» (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале.

Согласно п.7 указанного договора до момента исполнения покупателем (ОАО ПИ «Башкиргражданпроект») обязанности по оплате стоимости доли в полном объёме доля общества (ООО «Строительная инженерия) будет находится в залоге у продавца (ООО трест «Башгражданстрой»).

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

ООО ПИ «Башкиргражданпроект» платежным поручением №17 от 06.12.2018г. оплатил в полном объёме долю общества.

В силу пункта 3 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении залога вследствие исполнения обеспеченного залогом обязательства либо по требованию залогодателя (пункт 3 статьи 343) залогодержатель, у которого находилось заложенное имущество, обязан немедленно возвратить его залогодателю.

Пунктом 1 части 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с ч.1 ст.408 Гражданского кодекса обязательство ООО ПИ «Башкиргражданпроект» по оплате доли общества прекращено его надлежащим исполнением, следовательно, залог доли общества прекращен (ст.352 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со ст.339.1 Гражданского кодекса РФ в случае изменения или прекращения залога, в отношении которого зарегистрировано уведомление о залоге, залогодержатель обязан направить в порядке, установленном законодательством о нотариате, уведомление об изменении залога или об исключении сведений о залоге в течение трех рабочих дней с момента, когда он узнал или должен был узнать об изменении или о прекращении залога.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ в отношении единственного учредителя ООО "Строительная Инженерия" - ООО Проектный институт "башкирпражданпроект" 13.12.2018 внесены сведения об обременении, в связи с передачей доли в залог ООО трест "Башгражданстрой".

На сегодняшний день ООО трест "Башгражданстрой" в адрес регистрирующего органа документы о погашении залога доли в уставном капитале ООО "Строительная Инженерия" не представлены.

Согласно ст.ст. 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в установленный срок, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства направления уведомления об исключении сведений о залоге в налоговый орган в материалах дела отсутствуют, ответчиком, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду не представлены, в связи с чем ответчик в силу нормы ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет риск неисполнения им данного процессуального действия.

Согласно ч.ч.1, 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

Стороны, согласно ст.ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными процессуальными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе в части непредставления доказательств в обоснование своей правовой позиции.

Принимая во внимание требования приведенных норм материального и процессуального права, учитывая конкретные обстоятельства по делу, а также то, что ответчик не представил доказательств направления уведомления, суд пришел к выводу, что требования истца обоснованные, подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью трест "Башгражданстрой" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в течение 14 дней со дня вступления решения в законную силу направить уведомление об исключении сведений о залоге по договору купли-продажи от 06 декабря 2018года в Межрайонную ИФНС России №39 по РБ.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью трест "Башгражданстрой" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Проектный институт "Башкиргражданпроект" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) сумму государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

  Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

  Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.Н. Нурисламова