АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-3830/2023

г. Краснодар

31 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Тамахина А.В., судей Бабаевой О.В. и Ташу А.Х., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фесенко А.Г., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от истца – общества с ограниченной ответственностью «Байтэр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 31.05.2024), в отсутствие ответчика – автономной некоммерческой организации «Махачкалинский авиационно-технический спортивный клуб общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" имени Н. Аминтаева» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Байтэр» на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 13.08.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 по делу № А15-3830/2023, установил следующее. 

ООО «Байтэр» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к АНО «Махачкалинский авиационно-технический спортивный клуб общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" имени Н. Аминтаева» (далее – клуб) о взыскании 2 671 489 рублей 81 копейки задолженности по договору займа от 02.11.2020 и 599 804 рублей 36 копеек процентов за пользование займом.

Решением от 13.08.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.12.2024, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить иск. По мнению заявителя, суды допустили расширительное толкование условий учредительного договора, возложив на общество обязанность оплаты расходов клуба на ремонт авиационной техники, с чем общество не согласно. Исходя из условий учредительного договора, в обязанности общества входит оплата расходов по эксплуатации и ремонту предоставленного обществом транспорта, а не авиационной техники, за исправность которой несут ответственность другие учредители – общероссийская общественно-государственная организация «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» (далее – ДОСААФ) и региональное отделение ДОСААФ Республики Дагестан. Кроме того, для возникновения у общества обязанности по оплате расходов на ремонт самолета должна быть утверждена соответствующая смета. Общество представило в материалы дела надлежащие доказательства, подтверждающие реальность заемных отношений и факт оплаты директором общества денежных средств за клуб в пользу третьего лица.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 02.11.2020 общество (займодавец) и клуб (заемщик) заключили договор займа, по условиям которого займодавцем передается заемщику сумма займа в размере 2 671 489 рублей 81 копейки, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа с процентами в срок и на условиях договора. 

В силу пункта 1.2 договора заем предоставляется путем перечисления займодавцем за заемщика денежных средств третьему лицу – ОСП по Советскому району г. Махачкалы на расчетный счет в счет оплаты задолженности заемщика по исполнительному производству от 09.04.2021 № 36185/21/05022-ИП.

Сумма займа предоставляется заемщику на срок не более 6-ти месяцев со дня ее зачисления на расчетный счет третьего лица (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 1.4 договора перечисление займодавцем денежных средств третьему лицу осуществляется по исполнительному производству от 10.09.2019 № 105131/19/05022-ИП на основании исполнительного листа от 16.01.2019 ФС № 028840121, выданного Арбитражным судом Ростовской области по делу № А53-25288/2018.

За пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты из расчета 11 процентов годовых (пункт 2.1 договора).

30 апреля 2021 года генеральный директор общества ФИО2 произвела оплату в размере 2 668 989 рублей 81 копейки на счет ОСП по Советскому району г. Махачкалы по исполнительному производству от 09.04.2021 № 36185/21/05022-ИП, возбужденному в отношении клуба.

Ссылаясь на неисполнение клубом обязательств по возврату денежных средств и уплате процентов, предусмотренных договором займа, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 166, 170, 309, 807, 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», и, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, установив, что уплата долга по исполнительному производству имела цель исполнение обязанностей общества по учредительному договору, а не возникновение правоотношений из договора займа, признав спорный договор мнимой сделкой, заключенной формально, для создания видимости заемных отношений, пришли к выводу о недействительности (ничтожности) договора займа и отказали в иске.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. 

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Судебная практика выработала ряд подходов, в силу которых сделка, совершенная со злоупотреблением ее стороной своими правами, как нарушающая положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, может быть признана ничтожной в силу положений статьи 168 названного Кодекса. 

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. При оценке договора на предмет его мнимого характера нельзя ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, а необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по договору.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411). 

В пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020 указано, что при рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих его исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке. 

При этом суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. 

Суды установили, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 11.10.2018 по делу № А53-25288/2018 с клуба в пользу ЗАО «Шахтинский авиационно-ремонтный завод ДОСААФ» взыскано 1 877 850 рублей задолженности по оплате ремонта авиационной техники, находившейся во владении клуба, и 466 332 рубля 10 копеек пеней.

Согласно учредительному договору учредителями клуба являются: общество, ДОСААФ и региональное отделение ДОСААФ Республики Дагестан.

В пункте 3.2 учредительного договора определены вклады учредителей для обеспечения деятельности клуба. Так, общество как учредитель взяло на себя обязанность по предоставлению (оплате аренды) клубу транспорта и оплате расходов по его эксплуатации и ремонту в пределах утвержденной сметы.

Истолковав условия учредительного договора исходя из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, суды констатировали, что оплата расходов клуба, связанных с ремонтом транспорта (авиационной техники), является обязанностью общества.

Приняв во внимание наличие вступившего в законную силу судебного акта по делу № А53-25288/2018, которым с клуба взыскана задолженность за ремонт авиационной техники, суды пришли к выводу о том, что оплата данных расходов являлась обязанностью общества как учредителя клуба в силу пункта 3.2 учредительного договора.

При таких обстоятельствах суды правомерно исходили из того, что договор займа от 02.11.2020 заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия; фактически денежные средства предоставлены клубу не в качестве займа, а в счет исполнения своих обязанностей как учредителя (финансирования своих расходов); реальных намерений передать денежные средства клубу в качестве займа у сторон не имелось; заемные отношения между обществом и клубом не возникли; заключение договора займа направлено не на формирование заемных отношений, а на создание искусственной задолженности клуба перед обществом.

Кроме того, апелляционный суд усмотрел наличие в действиях сторон признаков злоупотребления правом.

Суд округа отмечает, что заключивший договор займа от 02.11.2020 от имени клуба руководитель ФИО3 является одновременно единственным участником общества, что в силу пункта 1 статьи 27 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» свидетельствует о наличии конфликта интересов при заключении сделки и в совокупности с иными обстоятельствами подтверждает вывод апелляционного суда о допущенном сторонами при заключении договора займа злоупотреблении правом.

Согласно имеющейся в открытом доступе информации в сопоставимый период (30.10.2020, 04.02.2021) ФИО3 заключались сделки с имуществом клуба в ущерб интересам последнего, выгодоприобретателем по которым являлось общество, – договоры купли-продажи недвижимого имущества, которые впоследствии признаны недействительными в судебном порядке (дело № А15-4299/2021).

Принимая во внимание изложенное, оснований не согласиться с выводами судов, признавших заключенный между сторонами договор займа от 02.11.2020 недействительным как мнимую сделку, установивших признаки злоупотребления правом (статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) и отказавших в удовлетворении исковых требований, основанных на указанном договоре, у суда кассационной инстанции не имеется.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам материального права и установленным по делу обстоятельствам.

Доводы кассационной жалобы по существу выражают несогласие с толкованием положений учредительного договора применительно к установленным фактическим обстоятельствам дела, направлены на переоценку установленных обстоятельств и применительно к полномочиям суда кассационной инстанции не могут расцениваться в качестве оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Ссылка общества на отсутствие утвержденной сметы расходов на ремонт авиационной техники подлежит отклонению ввиду наличия вступившего в законную силу судебного акта, подтвердившего размер таких расходов.

Позиция общества о необоснованном освобождении других учредителей клуба (ДОСААФ и регионального отделения ДОСААФ Республики Дагестан), предоставивших клубу соответствующую авиационную технику, от несения расходов на ее ремонт, противоречит учредительному договору, которым не предусмотрено несение каких-либо расходов другими учредителями.

Доводы жалобы заявителя сводятся, по сути, к иной оценке доказательств, представленных в материалы дела, однако такими полномочиями суд кассационной инстанции не наделен (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Согласно абзацу второму пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены. Основания для отмены или изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 13.08.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 по делу № А15-3830/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Тамахин

Судьи

                                                  О.В. Бабаева

                                               А.Х. Ташу