ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

 Дело № А23-7610/2020

 20АП-7091/2024

резолютивная часть постановления принята 04.02.2025

постановление изготовлено в полном объеме 05.02.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Воронцова И.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петруниной А.О., в отсутствие лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда Калужской области от 08.10.2024 о процессуальном правопреемстве, 

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – предприниматель) обратился в Арбитражный суд Калужской области к обществу с ограниченной ответственностью «ГазСтрой» (далее – общество, ООО «ГазСтрой») с иском о взыскании 56 528 704 руб. 23 коп., в т.ч. задолженности по внесению арендной платы за пользование арендованным имуществом в период с 01.04.2018 по 31.03.2019 в размере 52 436 619 руб. 72 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.06.2019 по 05.10.2020 в размере 4 146 084 руб. 51 коп. с их дальнейшим начислением по день фактической оплаты задолженности. 

Определением суда от 21.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Приобьремстрой». 

Определением суда от 01.03.2021 произведена процессуальная замена индивидуального предпринимателя ФИО2 на его правопреемника - индивидуального предпринимателя ФИО1. 

Решением Арбитражного суда Калужской области от 30.06.2023 по делу №А23-7610/220 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от 03.11.2023 решение Арбитражного суда Калужской области от 30.06.2023 по делу № А23-7610/2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

 Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 15.02.2024 решение Арбитражного суда Калужской области и Постановление Двадцатого Арбитражного апелляционного суда оставлено без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

 Ссылаясь на понесенные при рассмотрении указанного спора издержки, а также на заключенный 15.12.2023 между обществом (цедент) и ООО «Правое дело» (цессионарий) договор уступки прав (цессии) № 16-УП (далее – договор цессии), общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании судебных расходов и процессуальном правопреемстве в части взыскания судебных расходов с общества на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Правое дело» на основании договора цессии. 

Определением суда от 08.10.2024 заявление общества о взыскании судебных расходов удовлетворено частично, с предпринимателя в пользу общества взысканы расходы на оплату услуг представителя в размере 300 000 руб., в удовлетворении оставшейся части заявленных требований отказано.

Определением суда от 08.10.2024 произведена замена ответчика в части взыскания судебных расходов по делу № А23-7610/2020 - общества с ограниченной ответственностью «ГазСтрой» его правопреемником – обществом с ограниченной ответственностью «Правое дело».

Не согласившись с принятым судебным актом, предприниматель обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой о его отмене, ссылаясь на наличие оснований для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку он принят о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, - ООО «Правое дело».

От ООО «Правое дело» и от ООО «ГазСтрой» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последние просили определение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

От заявителя поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью обеспечить явку в апелляционный суд и необходимостью его участия в заседании для обоснования правовой позиции.

Разрешая данное ходатайство в порядке статьи 159 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ для его удовлетворения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 158 АПК РФ, в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Из анализа указанной нормы следует, что отложение судебного заседания вследствие неявки по уважительной причине представителя является правом суда, а не его обязанностью.

Поскольку невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий заявителем ходатайства не обоснована, суд не усматривает уважительных причин для удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства по рассмотрению апелляционной жалобы, учитывая, что свою правовую позицию и доводы заявитель изложил в апелляционной жалобе.

Кроме того, следует отметить, что суд апелляционной инстанции не признавал явку представителей сторон, в том числе заявителя жалобы, в судебное заседание обязательной, а рассмотрение апелляционной жалобы возможно по имеющимся в материалах дела доказательствам, поскольку в силу статьи 267 АПК РФ срок рассмотрения апелляционной жалобы ограничен.

 Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

 Суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле. 

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве в материалы дела представлен заключенный между ООО «ГазСтрой» (цедент) и ООО «Правое дело» (цессионарий) договор цессии, в соответствии с п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме все права требования к предпринимателю на взыскание судебных расходов в размере 533 000 руб., возникших в связи с рассмотрением дела № А23-7610/2020 в суде первой и апелляционной инстанции, в счет уплаты цедентом возникшей задолженности перед цессионарием по договору № 12/10/20-Ю от 12.10.2020. 

В соответствии с п. 1.3, 1.4 договора цессии стоимость уступки права требования составляет 533 000 руб., которую цессионарий обязан уплатить цеденту путем зачета встречных однородных требований по договору № 12/10/20-Ю от 12.10.2020 на основании отдельного соглашения о взаимозачете. 

15.12.2023 между обществом и ООО «Правое дело» заключено соглашение о взаимозачете встречного однородного требования и обязательства. 

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

В силу ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

 Пунктом 2 статьи 390 ГК РФ установлено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

 В п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54) указано, что в силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. 

Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. 

В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу п. 3 ст. 424 ГК РФ. 

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (ст. 572 ГК РФ). 

В соответствии с п. 1.3, 1.4 договора цессии стоимость уступки права требования составляет 533 000 руб., которую цессионарий обязан уплатить цеденту путем зачета встречных однородных требований по договору № 12/10/20-Ю от 12.10.2020 на основании отдельного соглашения о взаимозачете.

 15.12.2023 между ООО «ГазСтрой» и ООО «Правое дело» заключено соглашение о взаимозачете встречного однородного требования и обязательства (далее – соглашение), в соответствии с положениями п. 1 которого общество имеет денежное обязательство перед ООО «Правое дело» по договору № 12/10/20-Ю на оказание юридических и представительских услуг от 12.10.2020 в сумме 533 000 руб., подтвержденное актом № 93 от 15.10.2023 об оказании юридических услуг к договору № 12/10/20-Ю на оказание юридических и представительских услуг от 12.10.2020. 

В соответствии с положениями п. 2 соглашения общество имеет право требования к ООО «Правое дело» по договору цессии в сумме 533 000 руб. 

Исходя из положений п. 3 соглашения, к моменту подписания данного соглашения срок исполнения по обязательствам, указанным в п. 1, 2 соглашения, наступил.

 Стороны в соответствии со ст. 410 ГК РФ пришли к соглашению о прекращении перечисленного в п. 1 соглашения обязательства общества перед ООО «Правое дело» путем зачета встречного однородного требования общества к ООО «Правое дело», указанного в п. 2 соглашения; в результате проведенного зачета вышеуказанные обязательства и корреспондирующие им права требования на сумму 533 000 руб. прекращаются в полном объеме (п. 4 соглашения). 

Таким образом, существенные условия об уступаемом обязательстве в договоре цессии согласованы, имеется ссылка на судебные акты, подтверждающие наличие уступаемого права, акт выполненных работ, договор, на основании которых возникла задолженность. 

При заключении договора цессии стороны в установленном законом порядке согласовали его предмет, поименовав права требования, которые передаются по договору (п. 1.1. договора), а также определили объем этих прав (п. 1.3 договора). 

Таким образом, требования действующего законодательства относительно существенных условий договора цессии были выполнены сторонами в полном объеме.

Проанализировав представленные сторонами доказательства, учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что исполнение обязательств зачетом, или неисполнение обязательств по оплате по договору цессии на момент заявления о процессуальном правопреемстве, не влечет недействительность цессии, поскольку условие о цене передаваемых прав, способе ее определения и порядке уплаты определены сторонами договора.

 При этом судом области справедливо учтена правовая позиция, изложенная в п. 1 Постановления № 54, в соответствии с которой в силу ст. 421 ГК РФ стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию. Таким образом, условие договора уступки (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием уплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования.

 Сложившаяся судебная практика подтверждает легальность использования участниками оборота конструкции инкассо-цессии (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11.02.2019 № 306- ЭС18-16390 по делу N А65-31592/2017; от 01.03.2019 № 306-ЭС18-19885 по делу N А65-31604/2017; от 24.12.2018 N 306-ЭС18-16762 по делу № А65-31593/2017).

 На момент рассмотрения заявления спорный договор цессии не признан недействительным в установленном законом порядке.

 Исходя из правовой позиции, изложенной в п. 6 Постановления № 54, договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом. 

Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее (п. 2 ст. 388.1 ГК РФ). 

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление № 1) переход права, защищаемого в суде, в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.) влечет переход права на возмещение судебных издержек, поскольку право на такое возмещение не связано неразрывно с личностью участника процесса (статьи 58, 382, 383, 1112 ГК РФ). В указанном случае суд производит замену лица, участвующего в деле, его правопреемником (ст. 48 АПК РФ). 

Уступка права на возмещение судебных издержек как такового допускается не только после их присуждения лицу, участвующему в деле, но и в период рассмотрения дела судом (ст. 382, 383, 388.1 ГК РФ). 

Заключение указанного соглашения до присуждения судебных издержек не влечет процессуальную замену лица, участвующего в деле и уступившего право на возмещение судебных издержек, его правопреемником, поскольку такое право возникает и переходит к правопреемнику лишь в момент присуждения судебных издержек в пользу правопредшественника (п. 2 ст. 388.1 ГК РФ). 

Переход права на возмещение судебных издержек в порядке универсального или сингулярного правопреемства возможен как к лицам, участвующим в деле, так и к иным лицам. 

По смыслу абз. 2 п. 9 Пленума № 1 к уступке права требования судебных издержек, состоявшейся до их присуждения и до рассмотрения дела по существу как основания для взыскания судебных издержек применимы правила регламентации уступки будущих требований (ст. 388.1 ГК РФ). 

Такая уступка хотя и возможна до возникновения самого требования, но это требование сначала должно возникнуть у цедента и только после этого переходит к цессионарию.

 В том случае, когда дело рассмотрено по существу в пользу цедента, но вопрос о распределении судебных издержек не рассматривался, и заявитель уступает свое право требования о взыскании судебных издержек другому лицу (цессионарию), с заявлением о взыскании судебных издержек на основании ч. 2 статьи 112 АПК РФ вправе обратиться цессионарий, приобретший это право требования по договору уступки. 

 Необходимость предоставления цессионарию самостоятельного права на взыскание судебных издержек обусловлено защитой цессионария как добросовестного участника гражданского оборота, поскольку цедент (сторона спора, выигравшая дело по существу) в связи с уступкой права требования и получением за него денежных средств или иного предоставления утрачивает интерес к присуждению издержек в свою пользу либо может быть ликвидирован. 

То обстоятельство, что на момент заключения договора об уступке права требования о взыскании судебных расходов указанные расходы еще не были взысканы в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом, не может свидетельствовать об отсутствии права требования. 

Право стороны обратиться с заявлением о взыскании судебных расходов, как и право на уступку требования, возникает с момента несения таких расходов (при условии выигрыша в процессе), а не с момента вступления в силу судебного акта об их взыскании. 

Вступление в силу судебного акта о взыскании судебных расходов свидетельствует исключительно о возникновении у другой стороны соответствующей обязанности по их возмещению. 

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.01.2021 N 307-ЭС20-11335 по делу №А56-7237/2018. 

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил ходатайство общества о процессуальном правопреемстве в части взыскания судебных расходов на его правопреемника - ООО «Правое дело» на основании договора цессии.

Довод апелляционной жалобы о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку он принят о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, - ООО «Правое дело», отклоняется как основанный на неверном толковании норм процессуального права. 

Судом апелляционной инстанции отмечает, что представитель ООО «Правое дело» ФИО3 непосредственно участвовал в судебных заседаниях по рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве. В материалах дела имеются заявления ООО «Правое дело» о рассмотрении дела в отсутствии представителя и возражения (т. 8, л.д. 85-87,107-109, 117, 122, 126, 128, 139, 149).

Кроме того, в ходе проведенных судебных заседаний в суде первой инстанции по рассмотрению вопроса о процессуальном правопреемстве представитель ООО «Правое дело» выражал согласие на удовлетворение судом ходатайства общества о процессуальном правопреемстве. Воля ООО «Правое дело» на совершение процессуального правопреемства на стадии исполнения судебного акта основана также на договоре цессии №16-УП от 15.12.2023. 

Апелляционная жалоба не содержит аргументированных доводов относительно обжалуемого определения, не представлено каких-либо доказательств, не указано на наличие обстоятельств, которые не исследованы судом первой инстанции и могли привести к иному результату рассмотрения спора по настоящему делу.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 08.10.2024 по делу № А23-7610/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Судья                                                                              

 И.Ю. Воронцов