АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

08 апреля 2024 года

Дело №

А56-40084/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля  2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  08  апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Боголюбовой Е.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Элеком»  ФИО1 по доверенности от 09.01.2024, от акционерного общества «Заслон» ФИО2 по доверенности от 28.12.2023 № 155,  

рассмотрев 08.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу  акционерного общества «Заслон»  на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу   № А56-40084/2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский центр «Техноавтоматика»», адрес: 125481, Москва, вн.тер.

<

...>, этаж 2, помещение XIII, ком./офис 3/18-6, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***> (далее –                ООО «НИЦ «Техноавтоматика»), обратилось в Арбитражный суд города                Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Заслон», адрес: 196006, Санкт-Петербург, улица Коли Томчака, дом 9, литера Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – АО «Заслон»), о взыскании 5 939 785 руб. убытков в виде курсовой разницы и 150 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.  

   Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2023 исковые требования о взыскании убытков удовлетворены в полном объеме, расходы на оплату услуг представителя возмещены частично в сумме 100 000 руб., в удовлетворении остальной части требований о взыскании представительских расходов отказано.

   Не согласившись с указанным судебным актом, АО «Заслон» обратилось с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Апелляционный суд протокольным определением от 17.01.2023 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации             (далее – АПК РФ) произвел процессуальное правопреемство истца по настоящему делу – ООО «НИЦ «Техноавтоматика» на общество с ограниченной ответственностью «Элеком», адрес: 117208, Москва, Муниципальный округ Чертаново Северное, ФИО3 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Элеком»).

   Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 решение суда от 10.10.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба АО «Заслон» без удовлетворения.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, АО «Заслон» обратилось в Арбитражный суд                    Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

АО «Заслон» считает, что отсутствуют законные основания для удовлетворения исковых требований ООО «Элеком»; суды пришли к необоснованному выводу о наличии правовых оснований для взыскания убытков, покрытых оплаченной неустойкой и как следствие, ошибочно применили несколько мер гражданско-правовой ответственности за одно и то же нарушение договорного условия, не применив статью 394 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); изменение курса доллара на дату фактической оплаты продукции по сравнению с датой платежа согласно условиям договора, не может влиять на стоимость продукции, согласованную сторонами в условных единицах.   Подробно доводы изложены в жалобе.

Представитель АО «Заслон» в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы жалобы в полном объеме.

ООО «Элеком» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции, указывая на законность и обоснованность решения и постановления, не согласились с доводами кассационной жалобы, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. 

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела,  15.04.2021                     АО «Заслон» (покупатель) и ООО «НИЦ «Техноавтоматика» (поставщик) заключили договор поставки № 2030187304381412209214619/003-П-ТА (далее - договор), по условиям которого поставщик принял на себя обязательство поставить покупателю электронную компонентную базу (далее - товар), прошедшую входной контроль, согласно спецификации (приложение № 1 к договору) (далее - спецификация), а покупатель принял на себя обязательства по оплате и принятию товара.

Стороны договора согласовали, что номенклатура (наименование), количество, сроки поставки и цена на товар указываются в спецификации (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 1 спецификации стоимость договора составляет                            394 340 долларов США 01 цент, в том числе НДС 20 %.

Также спецификацией установлен срок поставки товара - 06.05.2021.

Поставщик 06.05.2021 поставил покупателю товар в полном объеме на сумму 29 520 963 руб. 53 коп. (курс доллара ЦБ РФ на 06.05.2021 установлен в размере 74 руб. 86 коп., при конвертации сумма поставки составила                    394 348 долларов  96 центов США), что подтверждается подписанным со стороны покупателя универсальным передаточным документом № 210506010.

Пунктом 2.3 договора установлено, что все расчеты по договору производятся в российских рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты путем перечисления денежных средств в размере 100 % на отдельный счет поставщика после поставки, не позднее 31.08.2021.

Таким образом, цена товара по договору выражена в иностранной валюте, при этом оплата производится в российских рублях в сумме, эквивалентной иностранной валюте (рублевый эквивалент определяется по официальному курсу соответствующей валюты, установленному ЦБ РФ на день платежа) в период оплаты, установленного договором, то есть с даты поставки товара (06.05.2021) по предельную установленную дату оплаты (31.08.2021).

В связи с длительной неоплатой поставленного товара ООО «НИЦ «Техноавтоматика» 01.04.2022 обратилось в Арбитражный суд города                Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к АО «Заслон» о взыскании задолженности и процентов за пользование денежными средствами (дело                     № А56-33094/2022).

После принятия к рассмотрению данного иска АО «Заслон» исполнило 06.07.2022 обязательство по оплате полученного товара в сумме                            23 073 543 руб. 80 коп. (курс доллара ЦБ РФ на 06.07.2022 установлен в размере 58,5118 руб.), что подтверждается платежным поручением № 16756.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2022 по делу № А56-33094/2022 исковые требования удовлетворены частично.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2022 по делу № А56-33094/2022 отменено, с АО «Заслон» в пользу ООО «НИЦ «Техноавтоматика» взыскана неустойка за нарушение сроков оплаты за поставленный товар в размере 39 434 долларов США с оплатой в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты, 1069 руб. 51 коп. почтовых расходов и 199 933 руб. и расходов по уплате государственной пошлины, в остальной части в удовлетворении иска отказано.

В обоснование заявленного требования истец указал, что ответчиком было допущено нарушение срока оплаты принятого товара, в период последнего дня оплаты (31.08.2021) по день осуществления фактического платежа (06.07.2022) у истца из-за колебания курса стоимости валютных средств в рублевом выражении возник убыток в виде курсовой разницы.

Истец, обращаясь с рассматриваемым иском, указал, что ответчик своим бездействием по неоплате товара более чем 11 месяцев способствовал к получению незапланированной прибыли в виде курсовой разницы. Однако из буквального толкования договора следует, что ответчик должен был оплатить товар в течение определенного срока, а именно с момента поставки товара (06.05.2021) и не позднее 31.08.2021.

В силу условий договора и его буквального толкования для определения курса доллара США к рублю РФ, по которому должен был быть оплачен товар, нужно исходить из периода оплаты товара, установленного договором.

Последний день оплаты товара установлен - 31.08.2021, соответственно ответчик должен был перечислить за товар сумму в размере 29 013 329 руб.                63 коп. (курс доллара ЦБ РФ на 31.08.2021 - 73,5744 руб.).

Однако ответчик исполнил свое обязательство по оплате полученного товара только 06.07.2022 в сумме 23 073 543 руб. 80 коп. по курсу доллара              ЦБ РФ на 06.07.2022 - 58,5118 руб.

Несвоевременная оплата товара привела к тому, что ответчик извлек прибыль в виде курсовой разницы в размере 5 939 785 руб. 83 коп., исходя из следующего расчета:

стоимость поставленного товара 394 340,01 долларов США; курс доллара ЦБ РФ на 31.08.2021 - 73,5744 руб., 394 340,01 х 73,5744 = 29 013 329 руб.                  63 коп.;

курс доллара ЦБ РФ на 06.07.2022 - 58,5118 руб., 394 340,01 х 58,5118 =              23 073 543 руб. 80 коп.;

29 013 329 руб. 63 коп. - 23 073 543 руб. 80 коп. = 5 939 785 руб. 83 коп.

В результате оплаты товара не в обусловленный договором срок истец считая, что ему причинен убыток в виде курсовой разницы в размере                      5 939 785 руб. 83 коп., направил в адрес ответчика письменную претензию от 21.02.2023 с требованием возместить убытки.

Ответчик в ответном письме от 17.03.2023 № 680-3800 на претензию оставил ее без удовлетворения.   

Учитывая, что требования, изложенные в претензии, не были выполнены, истец   обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив факт нарушения АО «Заслон» срока оплаты товара, установленного договором, удовлетворил исковые требования.  

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

По правилам статьи 421  ГК РФ стороны свободны в заключение договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьями 506 и 516  ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары.

Пунктами 1, 2 статьи 317 ГК РФ предусмотрено, что денежные обязательства должны быть выражены в рублях (статья 140 ГК РФ). В денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах. В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу статьи 65 АПК РФ  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявив требование о возмещении убытков, истец должен доказать их возникновение и размер, неправомерность действий (бездействия) ответчика, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникновением убытков.

Судами установлено, что исходя из буквального толкования положений договора, а также учитывая договоренности сторон, покупатель обязался в случае нарушения сроков оплаты товара уплатить неустойку, предусмотренную договором поставщику.

При этом стороны договора установили конкретный порядок оплаты товара, который предполагал, что оплата должна быть совершена в рублях по курсу  ЦБ РФ на день оплаты, но в пределах согласованного срока оплаты товара, а вызванные просрочкой исполнения обязательства, в том числе обусловленные изменением в этот период курса валют, должны быть отнесены на сторону, допустившую такую просрочку.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Факт нарушения покупателем срока оплаты товара установлен вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023 по делу № А56-33094/2022.

Судами установлено, что в случае надлежащего исполнения покупателем обязательства по оплате товара в срок, установленный соглашением сторон (31.08.2021), истец мог рассчитывать на получение стоимости товара в размере 29 013 329 руб. 63 коп. (курс доллара ЦБ РФ на 31.08.2021 - 73,5744 рублей). 

Вместе с тем, ответчик оплатил полученный товар 06.07.2022 с нарушением установленного соглашением срока в сумме 23 073 543 руб. 80 коп. по курсу доллара ЦБ РФ на 06.07.2022 - 58,5118 руб., в связи с чем поставщик получил оплату в меньшем размере, чем рассчитывал при заключении договора.

Ссылка ответчика на то, что изменение курса не может квалифицироваться в качестве убытков, судами правомерно отклонена, поскольку в рассматриваемом случае изменение курса доллара США на дату платежа было обусловлено именно несвоевременной оплатой покупателя. 

В соответствии с условиями договора истец осуществляет поставку электронной компонентной базы производства компании VICOR, страной производителя продукции является США. Истцом оплата товара  иностранного производства и расчет с поставщиками продукции осуществлялись в иностранной валюте  в иную дату и по курсу, действовавшему на тот момент.

Судами установлено, что в соответствии с пунктом 2.3 договора  все расчеты по договору производятся в российских рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты путем перечисления денежных средств в размере 100 % на счет истца после поставки, но не позднее 31.08.2021.  

Истцом товар поставлен 06.05.2021 в установленные договором сроки, соответственно, у ответчика возникло обязательство по оплате поставленного товара в пределах согласованного срока с 06.05.2021 по 31.08.2021.

На дату поставки товара (06.05.2021) курс доллара к рублю по курсу ЦБ РФ установлен в размере 74,86 рубля, на последнюю согласованную дату оплаты (31.08.2021) курс доллара к рублю по курсу ЦБ РФ был установлен в размере 73,57 рублей.

Рассрочка по оплате поставленного товара (валютный коридор) действовала в течение 117 календарных дней (с 06.05.2021 по 31.08.2021).

Ответчик свое обязательство по оплате товара исполнил 06.07.2022 после подачи истцом в арбитражный суд искового заявления о взыскании задолженности за поставленный товар (дело № А56-33094/2022).

Курс доллара ЦБ РФ на дату оплаты (06.07.2022) был установлен в размере 58,51 рублей, что значительно меньше курса доллара к российскому рублю в пределах согласованного сторонами срока оплаты товара.

Таким образом, в результате оплаты товара не в установленный договором срок (с 06.05.2021 по 31.08.2021), истцу причинен убыток в виде курсовой разницы. Оплата товара за пределами согласованного срока повлекла издержки у истца, вызванные резким изменением курса валют с момента, когда ответчик должен был оплатить товар и на момент фактической оплаты им товара. 

Квалифицируя в настоящем случае, требования по иску в качестве убытков, истец фактически требует присуждения тех средств, на которые он мог рассчитывать при добросовестном надлежащем исполнении контрагентом своих обязанностей.

Из материалов дела следует, что ответчиком не исполнена своевременная обязанность по оплате товара в установленный срок.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)

Неправомерное поведение покупателя не должно приводить к извлечению им преимуществ из своего неправомерного поведения.

Таким образом, правомерно относить риски, вызванные просрочкой исполнения обязательств, в том числе, обусловленные изменением в этот период курса валют, на сторону, допустившую такую просрочку. 

Оценив представленные в материалы доказательства на основании статьи 71 АПК РФ,  установив нарушение сроков оплаты товара, отметив, что поскольку истец по условиям договора вправе был рассчитывать на оплату в рублях по курсу доллара США к рублю РФ, установленному Банком России на согласованную дату платежа, допущенная ответчиком просрочка в оплате товара привела к издержкам истца, вызванных резким изменением курса валюты с момента, когда ответчик должен был оплатить товар и на момент фактической оплаты товара, в связи с чем   возникшая в связи с просроченной оплатой товара курсовая разница для истца составляет убытки, возмещения которых он вправе потребовать за счет покупателя, и принимая во внимание условия   договора, суды удовлетворили требование о взыскании  причиненных убытков в виде курсовой разницы в размере 5 939 785 руб. 83 коп., а также  удовлетворили частично требование о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб.

Доводы  кассационной жалобы арбитражным судом округа рассмотрены и признаны несостоятельными, поскольку уже являлись предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций, где получили надлежащую правовую оценку. Более, доводы жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами представленных в материалы дела доказательств. 

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда округа не имеется. 

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ  в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд   Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу № А56-40084/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу  акционерного общества   «Заслон» - без удовлетворения. 

Председательствующий

 О.К. Елагина

Судьи

 

 Е.В. Боголюбова

 Н.Н. Малышева