Дело № А39-7036/2023

г. Владимир

31 июля 2024года

Резолютивная часть постановления объявлена 23.07.2024.

Постановление

 в полном объеме изготовлено 31.07.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузьминой С.Г., 

судей Евсеевой Н.В., Сарри Д.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Логвиной И.А., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу                Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.04.2024 по делу № А39-7036/2023, принятое по заявлению Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ»                                    (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о включении в реестр требований кредиторов должника - ФИО1 задолженности в сумме 426 603 руб. 62 коп.,

 

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее - должник, ФИО1) Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» (далее - ГКР ВЭБ.РФ) обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о включении задолженности                                 в сумме 426 603 руб. 62 коп в реестр требований кредиторов должника.

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 15.04.2024 признал в процедуре реализации имущества гражданина обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ГКР ВЭБ.РФ в сумме 426 603 руб. 62 коп., в том числе:              352 856 руб. 59 коп. - сумма основного долга, 73 747 руб. 03 коп. - штрафные санкции на просроченный основной долг; определил погашение требований                   ГКР ВЭБ.РФ осуществлять после полного удовлетворения оставшейся части требований первоначального кредитора - ПАО «Сбербанк России», определил, что в соответствии с пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве штрафные санкции учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ», не согласившись с принятым судебным актом, обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просила отменить обжалуемое определение суда, принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает, что при вынесении судебного акта судом первой инстанции не учтено, что ГКР ВЭБ.РФ не входит в группу лиц с основным должником, не объединен с ним общими экономическими интересами, должник и поручитель не контролируются одним конечным бенефициаром. Заявитель обращает внимание, что договор поручительства № 07/1553 от 09.03.2021 заключен между                           ПАО Сбербанк и ГКР ВЭБ.РФ в рамках постановления Правительства Российской Федерации от 02.04.2020 № 422, в котором устанавливают цель, условия и порядок предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на неотложные нужды для поддержки и сохранения занятости.  ФИО1 и ГКР ВЭБ.РФ не являются аффилированными лицами. Считает, что порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя определяются условиями договора, а права признаются равными.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (часть 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.11.2021 между ПАО «Сбербанк России» (Банком) и ИП ФИО1 (Заемщиком) был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8589QOHTS8PRPQ0AQ0QW3F, лимит кредитной линии - 460 512 руб.

В соответствии с условиями кредитного договора Банк предоставил Заемщику кредитный лимит, а Заемщик обязался вернуть денежные средства и выплатить проценты в соответствии с условиями кредитного договора. За неисполнение/ненадлежащее исполнение обязательств по кредитному договору (пункт 8) стороны предусмотрели ответственность Заемщика в виде неустойки в размере 0,1 % от суммы просроченного платежа.

Обязательства перед Банком по договору об открытии кредитной линии кредита от 15.11.2021 № 8589QOHTS8PRPQ0AQ0QW3F обеспечены договором поручительства от 09.03.2021 № 07/1553, заключенным между ПАО "Сбербанк России" и ГКР ВЭБ.РФ (Поручителем). Поручительством обеспечен возврат 75% от суммы основного долга и начисленных процентов.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком Банк направил Поручителю требование об исполнении обязательств по договору поручительства.

ГКР ВЭБ.РФ исполнила обязательство по договору поручительства, по требованию Банка переведена сумма в размере 352 856 руб. 59 коп. (платежное поручение от 27.04.2023 № 64).

Таким образом, задолженность ФИО1 перед ГКР ВЭБ.РФ составляет 426 603 руб. 62 коп., в том числе: 352 856 руб. 59 коп. - сумма основного долга, 73 747 руб. 03 коп. - штрафные санкции на просроченный основной долг.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 29.11.2023 ФИО1 признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина на срок до 20.05.2024, финансовым управляющим утвержден ФИО2

Признавая заявленные ГКР ВЭБ.РФ требования обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, после полного удовлетворения оставшейся части требований первоначального кредитора ПАО "Сбербанк", суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве".

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемого определения арбитражного суда первой инстанции. 

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Из статьи 100 Закона о банкротстве следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

По правилам статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве установление и включение требований в реестр требований осуществляется на основании представленных кредитором документов, поэтому именно на нем лежит обязанность при обращении со своим требованием приложить соответствующие достоверные и достаточные доказательства действительного наличия денежного обязательства.

Предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции являются выводы суда первой инстанции об очередности удовлетворения требований заявителя, являющегося поручителем по обязательствам должника.

Пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними.

Указанными разъяснениями закреплен относительный приоритет, связывающий двух кредиторов между собой. При этом, как следует из условий договора поручительства, иной порядок и очередность удовлетворения требований поручителя не был сторонами определен.

Таким образом, если должник по основному обязательству находится в процедуре банкротства и поручитель предоставил исполнение, не достаточное для полного удовлетворения требования кредитора (в том числе, когда в соответствии с договором ответственность поручителя ограничена), такой поручитель в силу пункта 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации не вправе конкурировать с кредитором за распределение конкурсной массы должника по основному обязательству. В частности, он не вправе получить удовлетворение своего суброгационного требования либо требования, вытекающего из договора о покрытии, до полного удовлетворения требования кредитора.

Учитывая данные разъяснения, принимая во внимание то, что целью заключения кредитором с поручителем обеспечительной сделки в обеспечение исполнения основным должником своего обязательства перед кредитором является максимальное удовлетворение кредитором своих требований за счет имущества поручителя в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ПАО «Сбербанк России» как основной кредитор по договору обладает приоритетом перед ГКР ВЭБ.РФ, исполнившей часть обязательств должника перед ПАО «Сбербанк России», в отношении очередности удовлетворения своих требований за счет имущества должника.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.09.2023 N 309-ЭС23-15026 об отказе ГКР ВЭБ.РФ в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (в рамках дела № А60-45355/2022).

Доводы заявителя апелляционной жалобы вступают в противоречие с нормами пункта 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации и правовыми позициями вышестоящей судебной инстанции, не учитывают целей правового регулирования и содержания данной нормы в единстве с прочими положениями Закона о банкротстве, в связи с чем, подлежат отклонению. 

Отказ в предоставлении ПАО «Сбербанк России» преимущества в получении удовлетворения требований перед ГКР ВЭБ.РФ фактически нивелирует относительный приоритет, связывающий двух кредиторов между собой, а также принцип добросовестного осуществления гражданских прав.

Таким образом, выводы суда первой инстанции о том, что требования               ГКР ВЭБ.РФ подлежат удовлетворению за счет имущества должника после полного удовлетворения оставшейся части требований первоначального кредитора по спорному договору, то есть, после удовлетворения требований ПАО «Сбербанк России» являются обоснованными и верными, правовых и фактических оснований для их переоценки не имеется.

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017                          № 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Все иные доводы и аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Оснований для иной оценки доказательств по делу у коллегии судей не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.04.2024 по делу                  № А39-7036/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий судья

С.Г. Кузьмина

Судьи

Н.В. Евсеева

 

Д.В. Сарри