﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 декабря 2019 года

Дело №

А56-13291/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Яковца А.В.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Здоровые люди Санкт-Петербург Пента» Макаровой Татьяны Александровны, от ФНС России Киселевой О.В. (доверенность от 22.05.2019), от общества с ограниченной ответственностью «ЛЕКСТОР СПб» Петаевой А.С., 

рассмотрев 19.12.2019 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего Макаровой Татьяны Александровны и общества с ограниченной ответственностью «ЛЕКСТОР СПб» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2019 по делу № А56-13291/2017,

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2017 общество с ограниченной ответственностью «Здоровые люди Санкт-Петербург Пента», адрес: 197183, Санкт-Петербург, Дибуновская ул., д. 63, лит. А, пом. 5-Н, ОГРН 1107847040586, ИНН 7814459910 (далее – Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства. 

Определением от 27.12.2017 конкурсным управляющим Общества утверждена Макарова Татьяна Александровна.

Конкурсный управляющий Макарова Т.А. 25.02.2019 обратилась в арбитражный суд с ходатайством о завершении процедуры конкурсного производства.

Определением суда от 05.06.2019 ходатайство конкурсного управляющего удовлетворено, конкурсное производство в отношении Общества завершено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2019 определение от 05.06.2019 отменено, в удовлетворении ходатайства Макаровой Т.А. о завершении конкурсного производства отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Макарова Т.А. просит постановление от 11.09.2019 отменить, определение от 05.06.2019 оставить в силе.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции не обосновал, как сведения о смене юридического адреса, наличии лицензий и арендных отношений влияют на принятие судом решения о завершении конкурсного производства. 

По словам Макаровой Т.А., она исполнила обязанность по выявлению и возврату имущества должника, однако определением от 15.08.2018 суд отказал в удовлетворении ее заявления об обязании бывшего директора Общества  передать имущество. Предоставленная бывшим генеральным директором Общества Гущиным Сергеем Васильевичем документация имела существенные пробелы и не соответствовали требованиям документооборота, но иные документы в ее распоряжение не поступали. 

Заявитель полагает, что сделок должника, отвечающих признакам подозрительности, ни конкурсным управляющим, ни кредиторами не выявлено, следовательно, отсутствовала необходимость по выявлению его  бенефициаров. 

Кроме того, конкурсный управляющий ссылается на решение собрания кредиторов от 14.02.2019 об отсутствии необходимости обращения в арбитражный суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. 

Макарова Т.А. считает, что доводы суда апелляционной инстанции о непринятии мер по истребованию информации у контрагентов должника опровергаются материалами дела. 

Общество с ограниченной ответственностью «ЛЕКСТОР СПб», адрес: 197229, Санкт-Петербург, 3-я Конная Лахта, д. 48, корп. 7, ОГРН 1167847219264, ИНН 7814651597 (далее – Кредитор, ООО «ЛЕКСТОР СПб»), в своей кассационной жалобе также просит постановление от 11.09.2019 отменить, определение от 05.06.2019 оставить в силе.

Доводы кассационной жалобы Кредитора аналогичны доводам конкурсного управляющего.

В судебном заседании Макарова Т.А., представитель ООО «ЛЕКСТОР СПб» поддержали доводы, изложенные в жалобах, а представитель ФНС просила в удовлетворении жалоб отказать.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 149 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства, а в случае погашения требований кредиторов в соответствии со статьей 125 названного Закона - определение о прекращении производства по делу о банкротстве.

Ссылаясь на завершение всех мероприятий, предусмотренных в процедуре конкурсного производства, конкурсный управляющий Макарова Т.В. обратилась в суд с ходатайством о завершении указанной процедуры.

В ходатайстве она ссылалась на решение собрания кредиторов 14.02.2019 об отсутствии необходимости обращения в арбитражный суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности  и отсутствии оснований для оспаривания сделок должника, а также на решение собрания кредиторов о списании дебиторской  задолженности.

Определением от 05.06.2019 ходатайство конкурсного управляющего о завершении конкурсного производства удовлетворено.

Постановлением от 11.09.2019 определение от 05.06.2019 отменено.

Как установлено судом апелляционной инстанции, на момент рассмотрения судом первой инстанции отчета конкурсного управляющего и ее ходатайства о завершении конкурсного производства во вторую очередь удовлетворения  включены требования двух кредиторов в сумме 14 512 109 руб. 19 коп., в третью очередь – двадцати кредиторов в сумме 447 404 617 руб. 50 коп.

Суд апелляционной инстанции отметил отсутствие доказательств передачи конкурсному управляющему бухгалтерских документов, необходимых для оспаривания сделок должника и проверки заключения о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника; отсутствие запросов конкурсного управляющего о документации должника в адрес иных руководителей Общества; отсутствие в финансовом анализе сведений об исследовании юридического офиса Общества, а также офисов филиалов, расположенных в Санкт-Петербурге и Республике Карелия. 

Судом установлено, что представленные Гущиным С.В. документы имеют множество пробелов и не соответствуют форме документооборота. 

Абзацем шестнадцатым статьи 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов.

Доказательства, позволяющие прийти к выводу, что конкурсным управляющим Макаровой Т.А. исходя из целей конкурсного производства приняты меры по устранению пробелов в документации Общества, в материалах дела отсутствуют. 

Как верно установил суд апелляционной инстанции, отчет конкурсного управляющего не содержит сведений о правовой судьбе принадлежавших должнику активов и о мерах, принятых ею для исчерпывающего выяснения обстоятельств, при которых происходило их выбытие из владения должника; также из материалов дела не следует, что конкурсным управляющим от руководителей должника получены документы первичного бухгалтерского учета и устранены пробелы в представленной бывшим генеральным директором Общества Гущиным С.В. документации; без документов первичного бухгалтерского учета, выписок с расчетных счетов должника, суд лишен возможности проверить выводы об отсутствии сделок, подлежащих оспариванию, сделанные конкурсным управляющим в заключении о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника.

Как следует из заключения об отсутствии оснований для оспаривания сделок Общества, в полученной Макаровой Т.А. документации нет сведений о сотрудниках Общества Киреевой Ольге Николаевне, Симоновой Инне Викторовне, Ленденской Евгении Аркадьевне. Однако в ходе анализа движения денежных средств по расчетному счету она установила, что данные лица получали заработную плату, которая впоследствии ими была возращена либо на расчетный счет, либо в кассу Общества.

Так, в частности Киреевой О.Н. в период с апреля по август 2015 года было перечислено на карту 14 385 000 руб. (назначение платежей - «перечисление заработной платы на карту»), часть суммы, 6 600 000 руб., была возращена ею на расчетный счет Общества (назначение платежей - «возврат ошибочно перечисленной заработной платы»), а часть - 7 784 999 руб. 92 коп. внесена в кассу Общества, в подтверждение представлены копии приходных кассовых ордеров.

Симоновой И.В. в период с апреля по июнь 2015 года было перечислено на карту 1 950 000 руб. (назначение платежей - «перечисление заработной платы на карту»), сумма возвращена ею путем внесения в кассу Общества, в подтверждение представлены копии приходных кассовых ордеров.

Ленденской Е.А. в период с апреля по сентябрь 2015 года было перечислено 64 115 599 руб. 78 коп. (назначения платежей - «перечисление заработной платы» и «возврат процентного займа»), из них 23 716 389 руб. 85 коп. возвращены ею на расчетный счет Общества.

В связи с этим, суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, что в имеющейся документации у Макаровой Т.А. имеются пробелы.

В частности в заседании кассационной инстанции Макарова Т.А. пояснила, что сравнительный анализ документов, представленных  Киреевой О.Н., Симоновой И.В. и Ленденской Е.А. и документации должника, имеющейся в ее распоряжении, она провела в отсутствие кассовой книги Общества.

Апелляционный суд верно отметил, что к компетенции конкурсного управляющего не относится установление оснований для привлечения лиц к видам гражданско-правовой ответственности и признание сделок недействительными; конкурсный управляющий должен оценить всю совокупность фактических обстоятельств, сопровождавших сделки и управление должником в предшествующий возбуждению дела о банкротстве период, установить причины, приведшие к несостоятельности должника и инициировать судебную оценку на предмет применения мер ответственности (субсидиарной, персональной в виде убытков). 

Макарова Т.А. в суде кассационной инстанции не смогла пояснить, что стало причиной банкротства Общества.

При этом, решения об отсутствии необходимости обращения в арбитражный суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника, о списании дебиторской  задолженности, принимались на собраниях мажоритарным кредитором - ООО «ЛЕКСТОР СПб», выкупившим задолженность Общества перед публичным акционерным обществом «Сбербанк» (далее - ПАО «Сбербанк») в размере более 200 000 000 руб. 

В заседании кассационной инстанции представитель ООО «ЛЕКСТОР СПб» не смогла пояснить суду причины по которым Кредитор, заплатив ПАО «Сбербанк» за уступленное право более 200 000 000 руб., ходатайствовал о завершении конкурсного производства, не получив удовлетворения своих требований.    

На основании вышеизложенного, доводы заявителей основаны на неверном толковании норм права и, по существу, сводятся к выражению несогласия с оценкой судом апелляционной инстанции имеющихся доказательств и сделанных на их основании выводов.

Суд апелляционной инстанции дал надлежащую правовую оценку вышеуказанным обстоятельствам дела и сделал правомерный вывод о том, что конкурсный управляющий не представила доказательств выполнения ею всех предусмотренных законодательством мероприятий, направленных на формирование конкурсной массы и расчеты с кредиторами.

Выводы апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационные жалобы удовлетворению не подлежат. 

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2019 по делу № А56-13291/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы конкурсного управляющего Макаровой Татьяны Александровны и общества с ограниченной ответственностью «ЛЕКСТОР СПб» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

А.В. Яковец