АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-19007/2018

17 апреля 2019 года

город  Симферополь

Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2019 года.

В полном объеме решение  изготовлено 17 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Лагутиной Натальи Михайловны, рассмотрев материалы искового заявления Общества с ограниченной ответственностью «Чистый дом Р» (295011, 

<

...>; ОГРН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Курс» (416474, Астраханская обл., Приволжский р-н, Кулаковский Промузел промзона, ул. Широкая, д. 1; ОГРН 

<

***>; ИНН/КПП 3019002695/301901001), Обществу с ограниченной ответственностью «Юника-Юг» (295493, Республика Крым, г. Симферополь, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН/КПП 9102000253/910201001) о признании договора недействительным,

с участием представителей сторон:

от истца – ФИО1,  представитель по доверенности от 22.03.2018 №22; 

от ответчика (ООО «Курс») – ФИО2, представитель по доверенности от 09.01.2019

от ответчика (ООО «Юника-Юг») - не явился,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Чистый дом Р» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Курс», Обществу с ограниченной ответственностью «Юника-Юг», в котором просит суд признать недействительным договор финансирования под уступку денежного требования (факторинга) № 11/1 от 08.06.2018 г. заключённый между клиентом ООО «Юника-Юг» (ОГРН 

<

***>) и фактором ООО «Курс» (ОГРН 

<

***>).

Определением от 11.12.2018 суд принял исковое заявление к производству и назначил предварительное судебное заседание на 19.02.2019.

В судебном заседании 19.02.2019, суд, протокольным определением в порядке статьи 137 АПК РФ признал дело готовым к судебному разбирательству и перешел к судебному разбирательству. 

В порядке ст. 158 АПК РФ судебное разбирательство было отложено на 10.04.2019.

В судебном заседании представитель истца требования заявления поддержал в полном объеме. Присутствующий представитель ответчика относительно заявленных исковых требований возражал в полном объеме, по основаниям, изложенным в соответствующих возражениях, представленных в материалы дела.

Представитель ответчика ООО «Юника-Юг» в судебное заседание 10.04.2019 не явился, о причинах неявки суд не уведомил, ходатайств о рассмотрении дела в свое отсутствие не заявлял, о времени и месте его проведения извещен путем направления судом копий определений по месту регистрации. 

В соответствии с частью 1 статьи 131 АПК РФ ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении.

В случае если в установленный судом срок ответчик не представит отзыв на исковое заявление, арбитражный суд вправе рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам или при невозможности рассмотреть дело без отзыва вправе установить новый срок для его представления (часть 4 статьи 131 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные АПК РФ неблагоприятные последствия.

В случае, если доказательства представлены с нарушением порядка представления доказательств, установленного АПК РФ, в том числе с нарушением срока представления доказательств, установленного судом, арбитражный суд вправе отнести на лицо, участвующее в деле и допустившее такое нарушение, судебные расходы независимо от результатов рассмотрения дела в соответствии с частью 2 статьи 111 АПК РФ.

Суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 АПК РФ, разместил информацию о совершении процессуальных действий по данному делу на сайте Арбитражного суда Республики Крым - в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.crimea.arbitr.ru.

Как усматривается из материалов дела, корреспонденция, направленная на все известные суду адреса ответчика возвращена в суд с отметками «Истек срок хранения».

На основании ст. 165.1 ГК РФ, а также постановления пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ» - «По смыслу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).

С учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя (далее - индивидуальный предприниматель), или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). 

Таким образом, судебная корреспонденция считается доставленной, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем, она была возвращена «по истечении срока хранения», иным причинам. 

Согласно ч. 2 ст. 124 АПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится или не проживает.

Судом совершены все возможные и предусмотренные законом процессуальные действия, направленные на извещение ответчика о наличии в производстве Арбитражного суда Республики Крым спора и, соответственно, датах, месте и времени проведения судебных заседаний по нему, что позволяет считать его надлежащим образом своевременно уведомленным.

Таким образом, суд делает вывод о том, что у ответчика была реальная возможность предоставления мотивированного отзыва на исковое заявление, а также всех дополнительных пояснений и доказательств. 

Учитывая, что ответчик о начале судебного процесса извещен надлежащим образом, однако не исполнил своей обязанности по предоставлению отзыва, поскольку материалы дела в достаточной мере характеризуют взаимоотношения сторон и отсутствие отзыва ответчика не мешает разрешению спора по сути, суд считает возможным рассмотреть дело по имеющимся в нем доказательствам в отсутствие представителя ответчика.

После исследования доказательств по делу председательствующий в судебном заседании объявил об окончании рассмотрения дела по существу и суд удалился в совещательную комнату для принятия решения.

На основании части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, судом установлены следующие обстоятельства.

Как установлено судом, между ООО «Юника-Юг» (далее - Поставщик) и ООО «Чистый дом Р» (далее – Покупатель, истец) 30 января 2015 года был заключен договор поставки №30/1, по условиям п.1.1 которого Поставщик ООО «Юника-Юг» поставляет и передает в собственность Покупателя, а Покупатель принимает и оплачивает поставляемые товары. 

В пункте 1.2 договора согласовано, что Покупатель предоставляет Поставщику услуги по предпродажной подготовке товара, информационные и маркетинговые услуги в порядке и согласно Приложению №5 к данному договору.

В соответствии с п.3.1 договора поставки от 30.01.2015г. №30/01 Поставщик обязан поставить товары по ценам, указанным в спецификации (Приложение №3 «Спецификация»), утвержденной сторонами, а также на основании Приложения №1. Цена поставляемого товара отражается в накладных, предоставляемых поставщиком в офис покупателя для осуществления оплаты и составляются на основании количества поставленного товара, как указано в накладной в соответствии с возможными исправлениями и согласно актов расхождений. 

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что оплата производится в соответствии с законодательством Российской Федерации на протяжении срока платежа, указанного в Приложении №1. Датой платы считается дата списания денежных средств с расчетного счета плательщика. Если последний день осуществления Покупателем какого-либо платежа по настоящему договору приходится на выходной, праздничный или нерабочий день, то такой платеж может быть произведен Покупателем в первый рабочий день после выходного, праздничного или нерабочего дня. 

При возникновении задолженности со стороны Поставщика за услуги, предоставленные в соответствии с п.1.2 данного договора, Покупатель имеет право приостановить оплату за поставленный товар в размере задолженности за услуги (п.3.4 договора разногласий). 

Срок действия Договоров установлен до 31 декабря 2016 года с возможностью пролонгации.

Как указано истцом в заявлении, Покупатель частично не производил оплату суммы премии за маркетинговые услуги. Более того, с февраля 2018 г. Поставщик прекратил оплачивать Покупателю полагающиеся премии за маркетинговые услуги, ввиду чего, за последним перед истцом сформировалась задолженность в сумме 38 010 752,35 рублей.

Учитывая изложенные обстоятельства, истец, как Покупатель, приостановил свои оплаты за поставленный ранее товар, на основании п.п. 1.2. и 3.4. договора поставки № 30/01 от 30.01.2015 г. и п.п. 2.10, 3.3, З.4., 3.6. протокола разногласий к этому договору.

Как указано в заявлении, 14.06.2018 г. ООО «Чистый Дом Р» было получено уведомление от ООО «Курс» (фактор) о заключении с ООО «Юника- Юг» (клиент) договора финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 08.06.2018г. № 11/1 (далее - «договор факторинга»). 

08.06.2018г между ООО «Юника-Юг» и ООО «Курс» был заключен Договор финансирования под уступку денежного требования №11/1 (далее – Договор факторинга), по условиям которого ООО «Курс» передает ООО «Юника-Юг» денежные средства в счет денежного требования ООО «Юника-Юг» к третьему лицу ООО «Чистый дом Р», вытекающему из договора поставки от 30.01.2015г. №30/1, ООО «Юника-Юг» уступает ООО «Курс» право этого денежного требования. 

Согласно с п. 1.2. Договора факторинга, право ООО «Курс» на передачу денежного требования подтверждается наличием договора поставки от 30.01.2015г. №30/1, а также расходными накладными от 27.02.2018г. №2500/5, №2631/5, от 06.03.2018г. №2800/5, №2801/5, №2802/5, от 13.03.2018г. №3207/5, №3208/5, №3098/5, №3097/5, от 20.03.2018г. №3540/5, №3541/5, №3542/5, №3543/5, №3544/5, №3545/5, №3537/5, от 27.03.2018г. №3741/5, №3740/5, №3737/5, №3858/5, №3859/5, №3739/5, от 31.03.2018г. №4082/5.

Согласно с п. 1.5. названного договора факторинга клиент уступил фактору право требования по договору поставки № 30/01 от 30.01.2015 г. от ООО «Чистый Дом Р» сумму основного долга в размере 20 795 015,69 рублей, проценты на сумму долга в размере  342 723,94 рубля, а так же право на получение от истца долга, процентов, неустойки, пени в полном объеме.

18.06.2018  истец направил в ООО «Курс» запрос о предоставлении доказательств уступки требования в срок до 23.06.2018 г., с обоснованиями расчета долга и пени, который оставлен без ответа и удовлетворения. 

ООО «Чистый Дом Р» считает необоснованными и незаконными требования, заявленные в уведомлении ООО «Курс» (фактор) о заключении с ООО «Юника- Юг» (клиент) договора финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 08.06.2018г. № 11/1, а так же сам договор факторинга от 08.06.2018 г. № 11/1, который, по мнению заявителя, следует признать недействительным, поскольку названный договор был заключен вопреки п. 6.6. договора поставки № 30/01 от 30.01.2015 г. и п. 6.6. протокола разногласий, согласно которым права и обязательства, которые возникают по данному Договору, нельзя передавать третьим сторонам без предварительного письменного согласия другой стороны. 

Исходя из фактических обстоятельств и действий сторон договора финансирования под уступку денежного требования (факторинга) №11/1 от 08.06.2018г., истец пришел к выводу, что указанная сделка носит притворный характер, то есть, совершена с целью прикрыть другую сделку, а именно сделку по дарению ООО «Юника-Юг» в пользу ООО «Курс» имущественного права (денежного требования).

Кроме того, истец полагает, что спорный договор нарушает права истца, в том числе, как указанно последним, уступка денежного требования по спорному договору факторинга существенно обременяет должника, лишает ООО «Чистый Дом Р» реализовать своё право произвести зачёт встречных однородных требований по договору поставки. 

Как указано в заявлении, для истца личность кредитора имеет существенное значение, так как существо обязательств между сторонами по договору поставки товара требует их взаимности, что подтверждается трёхлетним периодом исполнения встречных однородных обязательств по оплате стоимости товара и ответной премии за его активное розничное продвижение на потребительском рынке, согласно п. 2 ст. 388 ГК РФ. 

При этом, в связи с тем, что в настоящее время Поставщик ООО «Юника-Юг» намеренно введено в состояние неплатежеспособности, и с уступкой права требования (факторингом) становится невозможным обеспечить практическое заполнение встречных однородных обязательств или зачёт встречных однородных требований, то осуществление прав нового кредитора существенно обременяет и ухудшает положение истца, как должника.

20.06.2018 г. истец направил письменные возражения против требований ООО «Курс», которыми обосновал незаконность и необоснованность требований, изложенных в уведомлении о заключении договора факторинга, и сообщил, что в случае отказа предоставить доказательства, ООО «Чистый Дом Р» обратится в суд с иском о признании недействительным договора факторинга. Возражения оставлены без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства и послужили основанием для обращения Общества с ограниченной ответственностью «Чистый дом Р» в суд с данным иском.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства, всесторонне и полно выявив фактические обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат  удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными ст. 12 ГК РФ. При этом избираемый истцом способ защиты права должен соответствовать характеру нарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав.

Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в ст. 12 ГК РФ способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав.

Таким образом, избранный способ защиты должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, являются: установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Статьей 824 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. 

В пункте 1.6. договора факторинга от 08.06.2018 сторонами согласовано, что финансовый агент обязан перечислить клиенту оплату за переданное денежное требование в размере 20 795 015,69 руб.

При этом в п. 1.7 договора факторинга установлено, что указанные в п.1.6.  денежные средства передаются клиенту в течение 6-ти месяцев с момента подписания настоящего договора путем перечисления на банковский счет клиента, если иной срок или иной порядок оплаты не будет согласован странами в дополнительном соглашении к Договору.

Условиями п. 1.8 договора факторинга допускается дальнейшая уступка денежного требования. 

Согласно с п. 3.2. договора факторинга, финансовый агент обязуется в разумный срок предоставить должнику доказательство того, что уступка денежного требования действительно имела место. 

Из материалов дела усматривается, что истец неоднократно требовал у ответчика предоставления доказательств того, что уступка денежного требования является действительным обязательством, для чего предоставить платежное поручение о фактическом перечислении от ООО «Курс» в пользу ООО «Юника-Юг» 20 795 015,69 руб. в качестве оплаты за приобретенное денежное требование к ООО «Чистый Дом Р».

Однако как усматривается из представленных суду документов, а также исходя из пояснений истца, фактор не представил каких либо доказательств оплаты приобретенного денежного требования, что противоречит ст. 830 ГК РФ, а также п. 3.2. Договора факторинга. 

Так, судом приходит к выводу, что намерения сторон по этому договору не соответствуют его содержанию, поскольку договор факторинга согласно статье 824 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает финансирование одной стороной другую, что  также не отвечает  буквальному содержанию условий п. 1.7. спорного договора.

Предметом договора финансирования под уступку денежного требования является передача денежных средств. При этом, рассматриваемая сделка от 08.06.2018 № 11/1 имеет иной предмет - уступка денежного требования. 

Последующая оплата, которую обязался производить в пользу цедента цессионарий, является ценой уступленного права. Возмездный характер сделки, предусмотренной статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязателен. 

Таким образом, по мнению суда, нормы, регулирующие договор финансирования под уступку денежного требования, в том числе части 1 статьи 828 Гражданского кодекса Российской Федерации, к рассматриваемым отношениям неприменимы, поскольку оспариваемый договор от 08.06.2018 является сделкой по уступке денежного требования (договор цессии). 

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. 

Между тем, п.6.6 договора поставки № 30/01 от 30.01.2015 г. и п. 6.6. протокола разногласий к указанному договору содержит условие, согласно которого права и обязательства, возникающие по данному Договору, нельзя передавать третьим лицам без предварительного письменного согласия другой стороны.

Ответчик ООО «Курс», ссылаясь на положения ст. 828 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает, что п. 6.6 договора поставки № 30/01 от 30.01.2015 о невозможности передачи полностью или частично своих прав и обязанностей по договору третьему лицу без письменного согласия другой стороны не ограничивает ООО «Курс» в реализации указанного права.

Ввиду изложенного, письменное согласие истца ООО «Чистый дом Р» на уступку права требования ответчиками получено не было, никаким другим способом уступка с истцом не согласовывалась.

Уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении (п. 1 ст. 828 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Вместе с тем, как уже ранее указывалось судом, учитывая толкование судом условий договора № 11/1 от 08 июня 2018 года в соответствии с положениями ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствие в материалах дела доказательств передачи ООО «Курс» другой стороне – ООО «Юника-Юг» денежных средств в счет денежного требования к истцу, не позволяют квалифицировать договор №11/1 от 08.06.2018 как договор финансирования под уступку денежного требования, ввиду чего, ссылки истца на положения п. 1 ст. 828 ГК РФ являются необоснованными.

Таким образом, учитывая положения п.6.6. договора поставки № 30/01 от 30.01.2015, суд полагает, что в рассматриваемом случае, передача полностью или частично прав и обязанностей ответчика ООО «Юника-Юг» по договору поставки третьему лицу ООО «Курск» без письменного согласия ООО «Чистый Дом Р» являлась недопустимой.

Кроме того, суд считает необходимым указать на следующее.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Таким образом, лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.  В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. 

По смыслу п. 1 ст. 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. 

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. 

 С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении упомянутых сделок (п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127). 

Согласно разъяснениям, данным в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

 Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу. 

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в материалы дела должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес. 

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, по мнению суда, истцом представлено достаточно документов и доказательств, позволяющих установить факт недобросовестности действий сторон при заключении спорного договора факторинга от 08.06.2018, на основании ст. ст. 10, 167, 168 ГК РФ, с намерением причинить вред должнику.

При этом суд принимает во внимание пояснения представителя истца согласно которых,  в настоящее время поставщик ООО «Юника-Юг» намеренно введено в состояние неплатежеспособности (дело № А83-3844/2019 о банкротстве ООО «Юника Юг» принятого к производству Арбитражным судом Республики Крым), и с уступкой права требования (факторингом) становится невозможным обеспечить практическое исполнение встречных однородных обязательств, предусмотренных договором поставки, или зачёт встречных однородных требований, ввиду чего, осуществление прав нового кредитора существенно обременяет и ухудшает положение истца, как должника. 

Судом установлено, что соответчики подписали договор без взаимного намерения создать правовые последствия для ООО «Курс» в части оплаты, что противоречит смыслу сделки финансирования под уступку денежного требования. 

При этом размер уступленного права требования не обоснован фактическим денежным обязательствам истца как должника, а так же не учитывает его встречные права требования к поставщику-клиенту факторинга, как встречного кредитора.

Судом принимается во внимание так же тот факт, что фактор уже получил от ООО «Чистый Дом Р» всю денежную сумму, указанную в договоре факторинга, однако финансирование клиента ООО «Юника-Юг» так и не произвёл. 

Указанное ответчиком не оспаривалось.

Судом так же установлено, что срок требования к истцу по обязательствам, не наступил до момента исполнения ответчиком клиентом факторинга, его встречных обязательств, что не было указано соответчиками в оспариваемой сделке.

По мнению суда, договор факторинга направлен на уклонение от встречных и иных требований других кредиторов в связи с намеренной неплатежеспособностью ответчика, клиента по оспариваемой сделке факторинга.

Из разъяснений, приведенных в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» следует, что при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Пунктом 2 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника.

В свою очередь, если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

ООО «Чистый Дом Р» имеет материально-правовую заинтересованность для обоснованного предъявления требования о признании договора факторинга недействительным, поскольку договор затрагивает право истца совершить исполнение обязательств по оплате именно надлежащему кредитору - ООО «Юника Юг». 

Договор поставки от 30.01.2015 характеризуется периодической встречной взаимностью денежных выплат за поставленный товар от покупателя поставщику, и за услуги торговой розничной сети от поставщика покупателю. 

Как пояснил истец, субъектность кредитора имеет для него существенное значение, так как существо встречных обязательств между сторонами по договору поставки товара требует их обязательной взаимности, что подтверждается трёхлетним периодом исполнения встречных однородных обязательств по оплате стоимости товара и ответной премии за его активное розничное продвижение на потребительском рынке согласно п. 2 ст. 388 ГК, права и обязанности по договору поставки длительное время являлись встречными однородными требованиями и всегда были неразрывно связаны друг с другом.

При этом, уступка денежного требования по спорному договору факторинга существенно обременяет должника, лишает ООО «Чистый Дом Р» реализовать своё право произвести зачёт встречных однородных требований в соответствии с п.  1.2. Договора поставки. 

С целью урегулирования расчетов по встречным однородным денежным требованиям между поставщиком и покупателем, договор поставки от 30.01.2015 установил недопустимость передачи сторонами прав и обязанностей по нему иным третьим лицам (п. 6.6 Договора). 

Как пояснил истец, без названного условия, а также условия о зачете встречных требований, у истца не возникло бы экономического смысла вступать в подобные правоотношения по поставке товара с ООО «Юника-Юг».

Иные доводы ответчика, изложенные в соответствующем отзыве, отклоняются судом ввиду их необоснованности, а также несоответствия нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Учитывая изложенное в совокупности, по мнению суда, договор финансирования под уступку денежного требования (факторинга) № 11/1 от 08.06.2018 г., заключённый между клиентом ООО «Юника-Юг» (ОГРН 

<

***>) и фактором ООО «Курс» (ОГРН 

<

***>), подлежит признанию недействительным на основании ст. ст. 10, 167, 168 ГК РФ как нарушающий условия договора поставки, с намерением причинить вред должнику, а также ввиду недобросовестности действий сторон при его заключении.

При этом суд отклоняет доводы представителя истца относительно того, что оспариваемая сделка носит притворный характер, то есть совершена с целью прикрыть другую сделку, а именно сделку по дарению ООО «Юника-Юг» в пользу ООО «Курс» имущественного права (денежного требования), поскольку они являются необоснованными, несостоятельными, недоказанными, а также ввиду ранее изложенного.

По смыслу норм статьи 110 АПК РФ вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения дела, независимо от того, заявлено ли перед судом ходатайство о его разрешении.

В случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них.

Таким образом, расходы истца по оплате государственной пошлины в сумме 6000,00 руб., по платежному поручению от 20.11.2018 №357140, относятся судом на ответчиков.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1.   Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительным договор финансирования под уступку денежного требования (факторинга) № 11/1 от 08.06.2018 г., заключённый между клиентом ООО «Юника-Юг» (ОГРН 

<

***>) и фактором ООО «Курс» (ОГРН 

<

***>).

3. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Курс» (416474, Астраханская обл., Приволжский р-н, Кулаковский Промузел промзона, ул. Широкая, д. 1; ОГРН 

<

***>; ИНН/КПП 3019002695/301901001) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Чистый дом Р» (295011, 

<

...>; ОГРН 

<

***>)  расходы, связанные с уплатой государственной пошлины в сумме 3000,00 руб. 

4. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Юника-Юг» (295493, Республика Крым, г. Симферополь, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН/КПП 9102000253/910201001) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Чистый дом Р» (295011, 

<

...>; ОГРН 

<

***>)  расходы, связанные с уплатой государственной пошлины в сумме 3000,00 руб. 

5.  Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, г. Калуга, ул. Кирова, дом 4) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.                                                                      

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья                                                                                          Н.М. Лагутина