ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-84988/23-45-593

г. Москва

15 апреля 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2025 г.

Решение в полном объеме изготовлено 15 апреля 2025 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н., 

при помощнике судьи Кузнецовой В.А.

рассмотрев дело по иску ООО "СОВРЕМЕННЫЕ СТАНОЧНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (ИНН: 

<

***>) в лице законного представителя ФИО1 к ответчикам: ФИО2, ООО "СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ" (ИНН: 

<

***>), ООО "ПРОМАКТИВ", Нотариусу города Москвы ФИО3, третьим лицам: ФИО4, ООО  «ТПК  РСЗ» о признании неправомерными действия руководителя, о признании ничтожным решения, о признании недействительным, о взыскании, 

с участием: представитель истца – ФИО5 (паспорт, диплом, доверенность от 21.04.2022г.), ФИО1 (паспорт), представитель ответчика ООО "СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ"- ФИО6 (удостоверение адвоката №12381, доверенность от 21.11.2023г.), представитель ответчика ООО "ПРОМАКТИВ" - ФИО6 (удостоверение адвоката №12381, доверенность от 20.10.2023г.), представитель ответчика ФИО2 – ФИО7 (паспорт, диплом, доверенность от 27.03.2024г.),  представитель третьего лица ФИО4 – ФИО8 (паспорт, диплом, доверенность от 10.02.2023г.),

Установил:

определением от 25.04.2023г. принято к производству исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Современные станочные технологии» (далее – ООО «ССТ», общество) в лице ФИО1 (далее – ФИО1, истец) с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Станкохолдинг-инвест» (далее – ООО «Станкохолдинг-Инвест», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Промактив» (далее – ООО «Промактив», ответчик), нотариусу города Москвы ФИО3 (далее – нотариус г. Москвы ФИО3, ответчик) о признании неправомерными действия руководителя ООО «ССТ» ФИО2 на общем собрании участников ООО «Станкохолдинг-Инвест» о предоставлении полномочий генеральному директору ООО «Станкохолдинг-Инвест» или его представителю на общем собрании ООО «Промактив», состоявшемся 06.04.2023; о признании ничтожным решения общего собрания участников ООО «Станкохолдинг-Инвест» о предоставлении полномочий генеральному директору ООО «Станкохолдинг-Инвест» или его представителю на общем собрании ООО «Промактив», состоявшемся 06.04.2023, о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Промактив» от 06.04.2023, о признании недействительными и отмене нотариальных действий нотариуса г. Москвы ФИО3 по удостоверению доверенности от 28.03.2023 за реестровым номером 50/995-н/77-2023-6-1151 и удостоверению решения органа управления юридического лица от 06.04.2023 за реестровым номером 50/995-н/77-2023-2-921 (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ принятых судом).

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО1 никаких решений о предоставлении полномочий руководителю ООО «ССТ» ФИО2 по вопросу его участия в общем собрании участников ООО «СтанкохолдингИнвест» о предоставлении полномочий генеральному директору ООО «Станкохолдинг-Инвест» или его представителю на общем собрании ООО «Промактив» состоявшемся 06.04.2023, не принимал.

Определением от 07.06.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ООО  «ТПК  РСЗ».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.04.2024 решение Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Арбитражный суд Московского округа сослался в судебном акте на то, что  отменяя судебные акты и направляя на новое рассмотрение дело № А40-219032/22 по иску ФИО1 к ООО «ССТ», ООО «Станкохолдинг-инвест» о признании недействительным решения общего собрания участников общества «Станкохолдинг-инвест» от 02.03.2022 № 18, а также общего собрания участников общества «ССТ», на основании которого принимались решения по протоколу общего собрания участников общества «Станкохолдинг-инвест» от 02.03.2022 № 18, Верховный суд Российской Федерации указал на противоречие позиции судов разъяснениям, приведенным в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения 9 законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, согласно которым оспаривание решений хозяйственных обществ в связи с процедурными нарушениями основано на принципе релевантности, который подразумевает учет не только того, могло ли лицо повлиять на результаты голосования, и наличия или отсутствия неблагоприятных последствий принятого решения, но и того, воспрепятствовало ли допущенное процедурное нарушение участнику реализовать свое право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом; Неуведомление участника о проведении общего собрания по общему правилу следует расценивать как препятствие в реализации участником права на управление, поэтому это могло служить достаточным основанием для признания решения общего собрания недействительным.

 Также в определении Верховного суда Российской Федерации от 16 ноября 2023 г. № 305-ЭС23-13487 высшая судебная инстанция указала на необходимость исследования доводов истца о том, что в силу положений устава «ССТ» принадлежащий ему пакет долей влияет на результаты голосования, необходимость оценки действий генерального директора общества «ССТ», голосовавшего на общем собрании участников общества «Станкохолдингинвест» с учетом положений устава об условиях осуществления полномочий исполнительного органа, ошибочность выводов об отсутствии права на обжалование решений дочернего общества, рассмотрение требований с правовой точки зрения того, что истец имел право на оспаривание голосования генерального директора общества в силу пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и применение в связи с этим как специальных и иных сроков на оспаривание решений собраний. Также указала, что рассматривая дело, судам необходимо было исследовать вопрос о принятии (или непринятии) общим собранием участников общества «ССТ» решения по вопросу голосования на общем собрании общества «Станкохолдинг-инвест», оценить действия генерального директора общества «ССТ» с учетом положений устава об условиях осуществления полномочий исполнительного органа. Приняв во внимание количество голосов, которыми располагало общество «ССТ», судам следовало разрешить вопрос о действительности всего решения общего собрания участников общества «Станкохолдинг-Инвест».

Арбитражный суд Московского округа указал, что применительно к указанной позиции, судами по настоящему делу также не дана надлежащая оценка доводам истца об отсутствии решений участников ООО «ССТ» и ООО «Станкохолдинг-инвест», с учетом положений их уставов, по вопросу предоставления полномочий генеральному директору ООО «Станкохолдинг-инвест» (его представителю) на оспариваемом общем собрании участников ООО «Промактив» от 06.04.2023.

Суд  кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку, устанавливая фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суды не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, неправильно применили нормы материального права.

Определением от 23.04.2024г. назначено предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11.10.2024г. произведена замена судьи Лаптева В.А. на судью Жура О. Н. по делу № А40-84988/23-45-593.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

При новом рассмотрении представитель истца поддержал исковые требования. 

При новом рассмотрении ответчики возражали против удовлетворения заявленных требований по мотивам, изложенным в отзывах.

При новом рассмотрении представитель третьего лица - ФИО4 возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав мнения представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ФИО1 является участником ООО «ССТ» с долей участия 47,15%, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц. Также, вторым участником ООО «ССТ»  является и являлся ФИО4  с долей участия 52.85 %.  

ООО «ССТ» является участником ООО «Станкохолдинг-Инвест» с долей участия 99,11%.

ООО «Промактив» является коммерческой организацией, участниками которой являются ФИО4 (с долей от уставного капитала общества в размере 42.6 %), ФИО1 (с долей от уставного капитала общества в размере 32.4 %), ООО "Торговопромышленная компания Рязанского станкостроительного завода" (с долей от уставного капитала общества в размере 0.1 %) и ООО «Станкохолдинг-Инвест»  (с долей от уставного капитала общества в размере 24.9 %).

Согласно протоколу годового общего собрания участников ООО «Промактив» от 06.04.2023 г., участниками Общества было проведено собрание со следующей повесткой дня: 

1. Об избрании председателя годового общего собрания участников ООО «Промактив»;

2. Об избрании секретаря годового общего собрания участников ООО «Промактив»;

3.Об утверждении годового отчета Общества за 2022 г.;

4. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности за 2022 год;

5. О распределении прибыли за 2022 год;

6. Об утверждении ревизионной комиссии Общества; 

7. Об избрании членов Совета директоров Общества;

8. О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров ООО «ПРОМАКТИВ»;

9. О рассмотрении отчета Генерального директора Общества о проделанной работе за 2022 г.;

10. Об избрании Совета директоров ООО «Промактив». Предлагаемые кандидатуры: ФИО1, ФИО5, ФИО9, ФИО10, ФИО11

11. Об утверждении Положения о порядке работы ревизионной комиссии ООО «Промактив»;

12. О включении в состав ревизионной комиссии ООО «Промактив» представителя участника ФИО1 - ФИО5

13. Об обязании генерального директора ООО «Промактив» принять меры к недопущению нарушения прав и законных интересов ООО «Промактив» при реализации Постановления Правительства Москвы от 10 июня 2022 г. № 1060-ПП «О комплексном развитии территории нежилой застройки города Москвы № 3, расположенной в производственной зоне № 45 «Автомоторная», в том числе путем обращения в Арбитражный суд г. Москвы о признании недействительным решения органов государственной власти г. Москвы о включении в КРТ имущественного комплекса ООО «Промактив» по адресу: 

<

...> (77:09:0001015:104).

14. О применении к генеральному директору ООО «Промактив» ФИО12 дисциплинарного взыскания в виде выговора в связи с ненадлежащим проведением годового общего собрания участников ООО «Промактив» 12 мая 2022 г. и нарушениями, установленными Отделением по Рязанской области ГУ ЦБ РФ по ЦФО.

15. Об обязании генерального директора ООО «Промактив» в течение 5 дней со дня принятия решения направить участникам ООО «Промактив» результаты оценки долей ООО «Современные Агротехнологии», ООО «Р-Недвижимость», ООО «Литейщик» па основании принятых собраниями ООО «Промактив» от 14 июля 2020 г. и 11 августа 2020 г. решений о приобретении долей организаций.

16. Об обязании генерального директора ООО «Промактив» в течение 5 дней со дня принятия решения направить участникам ООО «Промактив» документы о сделках по выкупу долей ООО «Р-Недвижимость», ООО «Современные Агротехнологин», ООО «Литейщик» на основании протоколов общего собрания участников от 14 июля 2020 г. и 11 августа 2020 г. (договоры со всеми приложениями, платежные поручения о перечисления денежных средств в пользу продавцов).

17. О приостановке генеральным директором ООО «Промактив» операций, связанных с выкупом долей ООО «Р-Недвижимость», ООО «Современные Агротехнологии», ООО «Литейщик» в связи с завышенной стоимостью.

18. Об отмене решения общего собрания участников ООО «Промактив» по пункту 4 Протокола от 11 августа 2020 г. о приобретении у ФИО13 доли в уставном капитале ООО «Р-Недвижимость» в размере 2% уставного капитала по цене 16 000 000,00 руб.

19. Об обязании генерального директора ООО «Промактив» в течение 5 дней со дня принятия решения предоставить участнику ФИО1 на основании пунктов 7.3, 13.3 Устава ООО «Промактив» документов.

20. Об утверждении Положения о порядке работы ревизионной комиссии ООО «ПРОМАКТИВ».

21. Об отсутствии полномочий у представителя ООО «Промактив» на общем собрании участников ООО «Современные Агротехнологии» 22 августа 2022 года.

22. О признании не правомерными действий ГД ООО «ПРОМАКТИВ» в связи с отказом выступить соистцом по иску ФИО1 (дело № А40-232069/2022) о признании неправомерными действий Правительства Москвы по изъятию земельного участка ООО «ПРОМАКТИВ» по адресу: 

<

...> (77:09:0001015:104).

Согласно протоколу общего собрания ООО «Промактив» от ООО «Станкохолдинг-Инвест» с долей участия 24,9% присутствовал и голосовал по вопросам собрания представитель по доверенности ФИО14

Доверенность представителю ООО «Станкохолдинг-Инвест» ФИО14 с полномочиями представлять интересы общества на собраниях в дочерних и зависимых организациях выдана генеральным директором ООО «Станкохолдинг-Инвест» и удостоверена нотариусом г. Москвы ФИО3 28 марта 2023 г. (реестровый № 50/995-н/77-2023-6-1151) в отсутствие санкции участников ООО «Станкохолдинг-Инвест», предусмотренной уставом корпорации.

Несмотря на то что единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ), порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ). 

Как указывает истец, Устав лицом, созывающим собрание ООО «Промактив», проверен не был, полномочия генерального директора ООО «Станкохолдинг-Инвест» надлежащим образом не проверены. Однако устав лицом, созывающим собрание ООО «Промактив», проверен не был, полномочия генерального директора ООО «Станкохолдинг-Инвест» надлежащим образом не проверены.

Уставом ООО «Станкохолдинг-Инвест», действующим на дату принятия решения, предусмотрено, что принятие решений о голосовании полным пакетом долей, принадлежащих ООО «Станкохолдинг-инвест» в других организациях на их общих собраниях участников, отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников ООО «Станкохолдинг-инвест» (пункт 8.2.24 Устава ООО «Станкохолдинг-инвест»).

Мажоритарным участником ООО «Станкохолдинг-инвест» с долей участия 99,11% является ООО «ССТ».

В соответствии с пунктом 9.2.24 Устава ООО «ССТ» любые действия, связанные с акциями юридических лиц или долями в уставном капитале юридических лиц, принадлежащими обществу, в том числе: отчуждение, передача в управление, залог и все иные обременения, а также принятие решений о голосовании полным пакетом акций (долей), принадлежащих обществу в других организациях на общих собраниях акционеров (участников) указанных организаций относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

Указанное свидетельствует, что принимаемые на уровне дочерних организаций решения должны происходить с одобрения участников ООО «ССТ», в том числе ФИО1, имеющего блокирующий пакет долей, так как согласно пункту 9.7 Устава ООО «ССТ» для решения вопроса по пункту 9.2.24 Устава ООО «ССТ» необходимо большинство не менее 66,024% голосов участников.

Однако собрание участников ООО «ССТ» по данному вопросу не проводилось, ФИО1 о его проведении не уведомлялся.

При этом участнику ООО «Промактив» в лице ФИО4 было достоверно известно об отсутствии полномочий у представителя ООО «Станкохолдинг-Инвест» в силу того, что ФИО4 также является бенефициарным владельцем ООО «ССТ» с долей участия 52,85%, однако представитель ООО «Станкохолдинг-Инвест» был неправомерно допущен исполнительным органом ООО «Промактив» и нотариусом г. Москвы ФИО3 к участию в собрании и голосованию на нем.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд.

В силу пункта 1 статьи 32 Федеральный закон от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона об ООО, Закон №14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

На основании пункта 2 статьи 33 Закона об ООО к компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе: изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества (подпункт 2); решение иных вопросов, предусмотренных указанным Федеральным законом или уставом общества подпункт 13).

В силу п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно п. 3 указанной статьи, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В силу п. 4 указанной нормы, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В соответствии с п. 5 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для удовлетворения требования участника общества о признании решения общего собрания участников недействительным необходима совокупность следующих условий: - решение общего собрания участников принято с нарушением требований правовых актов или устава; - участник не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения; - допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества являются грубыми и ущемляют права и законные интересы данного участника.

Как видно из материалов дела и установлено судом, согласно выписке из ЕГРЮЛ, истец владеет в ООО «ССТ» 47,15% голосов. Другим участником ООО «ССТ» является ФИО4 с долей участия 52,85%. Данный пакет не является блокирующим, не дает возможности единолично принимать решения.

Пленум Верховного суда РФ в Постановлении от 23 июня 2015 года №25 в п. 104 указывает, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). Учитывая, что истец не является мажоритарным участником Общества, то вынесенное решения в отсутствие согласия заявителя по данным вопросам, не является противоречащим закону.

Так, как следует из протокола общего собрания участников ООО «ССТ» от 25.01.2023 в повестке дня значился вопрос о продлении полномочий Генерального директора ФИО2 Итоги голосования: «за» ФИО4. - 52,85 %, «против» ФИО1 47,15 %. Следовательно, полномочия ФИО2 подтверждены голосованием большинства участников и все его действия соответствуют интересам Общества, его полномочия были продлены на собрании участников ООО «ССТ» от 25.01.2023.

Вместе с тем, суд отмечает, что исследовав вопрос о наличии каких-либо неблагоприятных  последствий для Обществ, так и для участника ФИО1, судом данного факта не установлено, а истцом не доказано.

Так, основной довод истца сводится к тому, что Общество «ССТ» не проводило общее собрание участников (ФИО1 с долей участия 47,15% и ФИО4  с долей участия 52,85 %), где участниками не разрешался вопрос о предоставлении полномочий руководителю ООО «ССТ» на собрании ООО «Станкохолдинг-Инвест». Следовательно, во время проведения собрания участников ООО «Промактив», ООО «Станкохолдниг-Инвест» не мог голосовать на общем собрании участников. 

Вместе с тем, сложившийся порядок взаимоотношений  участников Общества с многоуровневым управлением в ООО «Промактив» свидетельствует об ином.

Действительно п. 9.2.24 Устава ООО «ССТ» определено, что любые действия, связанные с акциями юридических лиц или долями в уставном капитале юридических лиц, принадлежащими Обществу, в том числе: отчуждение, передача в управление, залог и все иные обременения, а также принятие решение о голосовании полным пакетом акций (долей) принадлежащих Обществу в других организациях на Общих собраниях акционеров (участников) указанных организаций.  

Вместе с тем, как установлено судом, п. 9.2.24 Устава ООО «ССТ», на который ссылается Истец, определяет, что к компетенции общего собрания участников относится принятие решений о голосовании пакетом долей, принадлежащих Обществу в других организациях на общих собраниях их участников носит рекомендательный характер и не является обязательным при голосовании в дочерних обществах.

Данный факт следует из того, что участниками Общества п. 9.2.24 Устава ООО «ССТ» с момента утверждения указанной редакции Устава участниками Общества не применялся, о чем свидетельствуют представленные суду все протоколы общих собраний участников Общества «ССТ», начиная с 2015 года, где ФИО1 и ФИО4 указанный вопрос никогда не разрешался, отсутствует указание как голосовать генеральному директору ООО «ССТ» в дочерних организациях.

Кроме того, представленные ООО «Промактив» все протоколы общих собраний с момента создания Общества (2010 год) также не содержат каких-либо ссылок на то, каким образом должен голосовать участник ООО «Станкохолдинг-Инвест» по вопросам повестки дня общих собраний. В общих собраниях ООО «Промактив» генеральный директор ООО «Станкохолдинг-Инвест» всегда голосовал исходя из интересов ООО «Станкохолдинг-Инвест» без получения каких-либо указаний от своих участников (ООО «ССТ», ООО «ПГ Росстанком»).

Суд отмечает, что сложившийся порядок свидетельствует о том, что  генеральный директор ООО «ССТ» голосовал на общих собраниях ООО «Станкохолдинг-Инвест», представляя документы о полномочиях и допускаясь к участию в собраниях согласно действующего законодательства и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Таким образом, пункт 9.2.24 Устава ООО «Станкохолдинг-Инвест» по сути не применяется обществом и его участниками к сложившимся отношениям взаимосвязанных хозяйствующих субъектов внутри корпорации.

Действовавшая в 2021-2023 году редакция Устава ООО «Станкохолдинг-Инвест» не устанавливает ограничения для Генерального директора по участию в собраниях дочерних обществ.

Кроме того, следует отметить, что в представленных в материалы дела за много лет протоколах общих собраний участников ООО «ПРОМАКТИВ», ООО «Станкохолдинг-инвест», ООО «Современные станочные технологии», не содержится указаний о том, как голосовать представителям на собраниях участников дочерних обществ.

Рекомендательный характер указанных положений Устава ООО «ССТ», а также то обстоятельство, что в обществе данные положения не применяются, установлен  судебными актами, в частности, по делам: №№ А40-304012/2022, А40-102637/2024, А40-102967/2023.

При таких обстоятельствах, сложившийся многолетний устойчивый порядок голосования материнской компании в дочернем обществе допускал к участию в собрании представителя с подтвержденными полномочиями без каких-либо указаний материнской компании как голосовать по вопросам повестки дня.

Таким образом, якобы существующее в корпорации управление в виде принятия на уровне дочерних организаций решений только после одобрения «материнских» организаций  на практике никогда не применялось.

Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

Кроме того, если таковые полномочия Генеральному директору не предоставлены и не регламентированы, то генеральный директор Общества обязан действовать  в соответствии с главой 11 Устава ООО «ССТ» по своему усмотрению.

Данная позиция и следует из пункта 16 Обзора Верховного суда РФ судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах от 25.12.2019 года, предусматривая право единоличного исполнительного органа не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред интересам Общества (пункт 3 ст. 53 ГК РФ).

Ссылка Истца на дело №А40-219032/2022, не может рассматриваться, как имеющая для данного дела значение по следующим основаниям.

В вышеуказанном деле оспаривались действия Генерального директора ООО «ССТ» на собрании ООО «Станкохолдинг-инвест» от 02.03.2022. Верховный Суд Российской Федерации в данном деле указал, что ФИО1, как участник ООО «ССТ» имеет право оспаривать действия своего генерального директора на собрании дочернего общества (Общество второго уровня) в силу ст. 174 ГК РФ. Применительно к оспариваемому делу, дело №А40-219032/2022 не подходит, поскольку собрание ООО «Станкохолдинг-инвест» не проводилось, следовательно у ФИО1, как участника ООО «ССТ» отсутствуют основания для обжалования действий генерального директора ООО «ССТ» в силу ст. 8 ГК РФ.

Ссылка истца на Устав ООО «ССТ» для ООО «Станкохолдинг-инвест» не имеет никакой юридической силы, так как Устав - это внутренний документ общества, который регулирует деятельность самого Общества, а не дочерних обществ. При этом любое общество руководствуется Уставом Общества и Законом №14-ФЗ.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд  за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном АПК РФ.

Из содержания ст. 4 АПК РФ следует, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с п.1 ст.11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и не является исчерпывающим. Так, согласно абзацу 13 названной нормы права защита гражданских прав может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными законом. При этом использование других способов защиты права допускается Гражданским кодексом Российской Федерации только при наличии прямого указания закона.

Более того, согласно статьям 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации в арбитражном суде осуществляется защита нарушенных или оспоренных гражданских прав способами, перечисленными в статье 12 названного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Однако 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен иной способ защиты нарушенного права, а именно: обращение с иском о признании решения участника общества недействительным.

Также опровергая доводы истца о том, что полномочия представителя ООО «Станкохолдинг-инвест» должны быть проверены председателем или нотариусом, Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 16.11.2023 по делу №А40-219032/2022 указал, что судами верно указано на то, что лица, отвечавшие за регистрацию участников, принимавших участие в общем собрании «Станкохолдинг-инвест», и учет их голосов, не обязаны были проверять наличие необходимых одобрений действий генерального директора участника на общем собрании. Это следует из того, что генеральный директор, как законный представитель юридического лица, обладает неограниченными полномочиями действовать от имени юридического лица, а необходимость получения согласий на совершение тех или иных действий относится к внутренней стороне отношений исполнительного органа и общества, которая не может быть противопоставлена третьим лицам, добросовестный стандарт поведения которых не подразумевает проверку внутренних отношений генерального директора и общества (пункт 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом Верховный Суд Российской Федерации отметил, что статус участника в обществе (общество первого уровня, ООО «ССТ»), являющегося владельцем доли в другом обществе (общество второго уровня, ООО «Станкохолдинг-инвест»), а также в обществах, в которых долями владеют общество второго уровня (общества третьего уровня, ООО «ПРОМАКТИВ») и т.д., не дает права оспаривать решения обществ второго и последующих уровней, поскольку это нарушало бы частную автономию непосредственых участников соответствующих обществ, и противоречило бы принципу невмешательства в частные дела (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Поскольку какого-либо факта причинения неблагоприятных последствий Обществу «Промактив» судом не установлено, а истцом не заявлено и не доказано, суд  соглашается с позицией ответчиков и третьего лица, что истец, не имея возможности своими долями влиять на принятие решения в ООО «Промактив», ФИО1,  не имея большинства голосов, злоупотребляет правом (ст. 10 ГК РФ), поскольку в обществах сложился длительный корпоративный конфликт противостояния ФИО1 другому участнику, о чем свидетельствуют многочисленные споры и судебные акты, принятые не в пользу ФИО1

Кроме того, заявляя требования о неправомерных действиях ФИО2 истец избрал ненадлежащий способ защиты права, поскольку в силу пункта 9.3 Устава ООО «ССТ» решения по вопросу избрания Генерального директора Общества отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников Общества и принимается большинством голосов (пункт 9.2.5 Устава).

Также истец не является участником ООО «Промактив», доводы об управлении через долю, которая имеется у участника ООО «ССТ» через ООО «Станкохолдинг-инвест», основано на неверном толковании норм права.

Судом установлено, что общее собрание ООО «Станкохолдинг-инвест», которым, по мнению истца, принято решение о предоставлении полномочий  генеральному директору ООО «Станкохолдинг-инвест» или его  представителю на общем собрании ООО «Промактив», и о признании которого ничтожным заявлено истцом требование, не проводилось.

Суд отклоняет доводы истца, настаивающего на том, что такое собрание проводилось, поскольку никаких доказательств в подтверждение указанного обстоятельства не представлено. Стороны о проведении такого собрания не извещались, результаты собрания нигде не зафиксированы. Напротив, в дело представлен реестр протоколов общих собраний ООО «Станкохолдинг-Инвест», подписанный генеральным директором ФИО15, и копии протоколов общих собраний ООО «Станкохолдинг-инвест», из которых усматривается, что собрание по указанному вопросу не проводилось. Единственное общее собрание, проведенное в 2023г. – 27.03.2023г., проведено по иным вопросам. Данные доказательства истцом не оспорены.

Таким образом, предмет оспаривания по требованию о признании  решения общего собрания ООО «Станкохолдинг-инвест» о предоставлении полномочий  генеральному директору ООО «Станкохолдинг-инвест» или его  представителю на общем собрании ООО «Промактив», отсутствует, доводы истца о наличии такого решения являются голословными и предположительными.

Поскольку собрание участников ООО «Станкохолдинг-инвест» не проводилось, то и отсутствуют основания оспаривать действия генерального директора ООО «ССТ» ФИО2 так как он не нарушал Устав ООО «ССТ» и Закон №14-ФЗ.

Требования истца о признании действий нотариуса о признании недействительными нотариальных действий нотариуса г. Москвы ФИО3 по удостоверению доверенности от 28.03.2023 за реестровым номером 50/995-н/77-2023-6-1151 и  удостоверению решения органа управления юридического лица от 06.04.2023 за реестровым номером 50/995-н/77-2023-2-921 суд, принимая во внимание вышеизложенное, оставляет без удовлетворения, поскольку указанные требования являются акцессорными, а также принимая во внимание отсутствие факта оспаривания выдачи доверенности в качестве сделки по ст. 8 ГК РФ.

Суд принимает во внимание, что действия нотариуса ФИО3 в установленном законом порядке в соответствии с гл. 37 ГПК РФ не оспаривались. В рамках существующей системы права предусмотрены иные средства правовой защиты нарушенного права, истцом избран ненадлежащий способ защиты права. 

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу, что отсутствует основания удовлетворения заявленных требований.

В силу положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ, отказывает в удовлетворении иска.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья                                                                                                О.Н.Жура