ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1324/2025

г. Челябинск

09 апреля 2025 года

Дело № А07-24454/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А., 

судей  Волковой И.В., Ковалевой М.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Сентябрь» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2024 по делу № А07- 24454/2024.

В заседании  посредством веб-конференции приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность, диплом);

общества с ограниченной ответственностью «Сентябрь» - ФИО3 (паспорт, доверенность, диплом).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

ФИО1 (истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сентябрь» (ответчик) об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности общества. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.08.2024 исковое заявление принято к производству. 

В материалы дела 26.11.2024  поступили пояснения (отзыв) ответчика, в котором отражено следующее. В настоящем споре право истца на получении информации обществом не нарушено. Ответчик считает, что заявленные исковые требования направлены на получение документов утраченных ООО «ХИММАРКЕТ» и необходимые данному обществу, для обращения со встречным иском по делу № А07-34950/2023, то есть с целью причинения вреда ответчику. 

Кроме того, ответчиком отмечено, что с 07.09.2023 истец осуществляет предпринимательскую деятельность, в том числе в сфере торговли оптовой чистящими средствами.

Сын истца ФИО4 является учредителем и руководителем общества с ограниченной ответственностью ООО «ХИММАРКЕТ» а также индивидуальным предпринимателем, также осуществляющим деятельность по торговле оптовой чистящими средствами. 

Таким образом, компания, участниками которой является истец и его родной сын является конкурентом ответчика, также истец и его сын осуществляют предпринимательскую деятельность аналогичную деятельности общества, а запрашиваемая истцом информация о хозяйственных договорах, по мнению ответчика, носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. 

Запрашиваемые истцом банковские выписки не являются первичной бухгалтерской документацией по смыслу Закона о бухгалтерском учёте, в связи с чем на общество не возлагается обязанность по их хранению. Выписки не составляются обществом и не подписываются руководителем организации и главным бухгалтером общества.

Ответчиком также указано, что в настоящее время ответчик лишён возможности предоставить истцу документы, касающиеся деятельности общества, так как вся документация общества и материальные носители их содержащие, были изъяты правоохранительными органами 01.12.2023 по заявлению истца о возбуждении уголовного дела в отношении руководителя общества, о чем истцу известно. 

Исходя из ответа Управления МВД России по городу Уфе № 3/2455210184731 от 06.08.2024 все договоры, заключённые обществом в период 2023 с дополнительными соглашениями, приложениями и документами, подтверждающими исполнение, в том числе актами выполненных работ, справками выполненных работ, платёжными документами - находятся у правоохранительных органов. 

Кроме того, ответчиком указано, что оборотно-сальдовые ведомости по счетам 20, 26 001, 012 невозможно предоставить, так как данные счета обществом не ведутся. 

Размер неустойки, по мнению ответчика, является завышенным, несоразмерен и подлежит уменьшению на основании ст. 333 ГК РФ.

 Истцом в ходе рассмотрения дела неоднократно уточнялись исковые требования. Окончательно исковые требования определены истцом в ходатайстве, направленном посредством системы «Мой арбитр» 26.11.2024, согласно которому истец просил суд обязать общество с ограниченной ответственностью «Сентябрь» предоставить ФИО1 заверенные копии документов и сведения:

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа по всем банковским счетам общества за период  с 01.07.2023  по 01.04.2024; 

- все договоры, заключенные обществом в период с 01.07.2023  по 01.04.2024 с дополнительными соглашениями, приложениями и документами, подтверждающими исполнение, в том числе актами выполненных работ, справками выполненных работ, платежными документами; карточки или другие применяемые регистры по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества за период  с 01.07.2023  по 01.04.2024;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам: 01, 02, 08-1, 10, 26, 44, 50, 51, 60, 62, 68, 70, 71, 73, 76, 84, 90, 91, 94, 99, 001, 011, 002, 011 за период с 01.07.2023  по 01.04.2024;

- приказы о назначении действующего единоличного исполнительного органа и главного бухгалтера; 

- штатное расписание общества по состоянию на 01.07.2023  и по состоянию на 01.04.2024 в течение десяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения по данному делу. 

Кроме того, истец просил суд взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 10 000 рублей за первую неделю неисполнения судебного акта, 20 000 рублей - за вторую, 30 000 рублей - за третью и так далее, из расчета, что каждая последующая неделя неисполнения подлежит оплате путем увеличения неустойки за предыдущую неделю неисполнения судебного акта на 10 000 рублей до даты фактического исполнения судебного акта. 

Судом уточнение иска принято в порядке ст. 49 АПК РФ, дело рассмотрено с учетом уточнения. 

От ответчика поступили пояснения, в которых отмечено следующее. Требования истца, заявленные в исковом заявлении, были направлены на необходимость предоставления истцу оборотно-сальдовые ведомости по счетам: 01, 02, 08,10, 20, 26, 50, 51, 55, 60, 68, 69, 70, 71, 73, 76, 84, 90, 91, 94,99, 001, 012 за период с 01.07.2023  по 01.04.2024. Заявление об уточнении исковых требований содержит требования об обязании ответчика предоставить оборотно-сальдовые ведомости по счетам: 01, 02, 08-1, 10, 26, 44, 50, 51, 60, 62, 68, 70, 71, 73, 76, 84, 90, 91, 94, 99, 001, 011, 002, 011 за период  с 01.07.2023  по 01.04.2024.

По мнению ответчика, уточнив исковые требования, истец заявил новые требования, которые ранее не заявлялись. Право истца на получение информации не нарушено, исковые требования должны быть оставлены без рассмотрения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2024 (резолютивная часть от 12.12.2024) исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ответчика в течение семи рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу предоставить ФИО1 (ИНН: 

<

***>) заверенные копии следующих документов за период со 02 июля 2023г. по 01 апреля 2024 г.: 

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа по всем банковским счетам общества;

 - все договоры, заключенные обществом с дополнительными соглашениями, приложениями и документами, подтверждающими исполнение, в том числе актами выполненных работ, справками выполненных работ, платежными документами; карточки или другие применяемые регистры по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества за указанный период; 

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам: 01, 02, 08-1, 10, 26, 44, 50, 51, 60, 62, 68, 70, 71, 73, 76, 84, 90, 91, 94, 99, 001, 011, 002; 

- приказы о назначении действующего единоличного исполнительного органа и главного бухгалтера;

 - штатное расписание общества. 

В случае неисполнения решения суда в течение десяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сентябрь» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН: 

<

***>) судебную неустойку в следующем размере: - за первую неделю неисполнения решения - 5 000 рублей; - за вторую неделю - 10 000 рублей; - за третью - 20 000 рублей; - за четвертую – 30 000 рублей; - начиная с пятой недели - по 40 000 рублей за полную неделю просрочки исполнения решения до даты фактического исполнения судебного акта.

Не согласившись с принятым решением суда от 25.12.2024, ООО «Сентябрь» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что в настоящем споре право истца на получении информации обществом не нарушено. Ответчик считает, заявленные исковые требования, направлены на получение документов утраченных ООО «ХИММАРКЕТ» и необходимые данному обществу, для обращения со встречным иском по делу № А07-34950/2023, то есть с целью причинения вреда ответчику. Принимая решение, обязывающее ответчика совершить определенные действия, суд должен проверить факт наличия истребуемых документов у ответчика и указать какие конкретно действия должен совершить ответчик, поскольку решение арбитражного суда об истребовании документов общества должно быть исполнимым и не влечь возможности необоснованного взыскания с ответчика судебной неустойки за неисполнение судебного решения суда, либо взыскания исполнительного сбора. В настоящее время ответчик лишён возможности предоставить истца документы касающиеся деятельности общества, так как вся документация общества и материальные носители их содержащие, были изъяты правоохранительными органами 01.12.2023, по заявлению истца о возбуждении уголовного дела в отношении руководителя общества, о чем истцу известно. В нарушение ст. 4, 9, 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств того, что в распоряжении ответчика имеются какие - либо иные истребуемые документы о деятельности общества.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 апелляционная жалоба ООО «Сентябрь» (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения) принята к производству, судебное заседание назначено на 03.04.2025.

В судебном заседании заслушаны пояснения представителей истца и ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Сентябрь» (ответчик, Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 27.10.2011  за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, о чем сделана запись в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). 

ФИО1 (истец) является участником общества с ограниченной ответственностью «Сентябрь» и владеет 50% долей в уставном капитале общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. 

ФИО1 18.04.2024 обратился к ответчику с требованием о выдаче копий документов и сведений, а именно: банковские выписки с расшифровкой назначения платежа по всем банковским счетам Общества за период 1 июля 2023 г. по 01 апреля 2024 г.; все договоры, заключенные Обществом в период 1 июля 2023 г. по 01 апреля 2024 г. с дополнительными соглашениями, приложениями и документами, подтверждающими исполнение, в том числе актами выполненных работ, справками выполненных работ, платежными документами; книгу доходов и расходов за 3 и 4 кварталы 2023 г. и 1 кв. 2024 г. г., карточки или другие применяемые регистры по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества за период 1 июля 2023 г. по 01 апреля 2024 г.; оборотно-сальдовые ведомости по счетам: 01, 02, 08,10, 20, 26, 50, 51, 55, 60, 68, 69, 70, 71, 73, 76, 84, 90, 91, 94,99, 001, 012 за период 1 июля 2023 г. по 01 апреля 2024 г.; приказы о назначении действующего единоличного исполнительного органа и главного бухгалтера; штатное расписание Общества по состоянию на 01 июля 2023 года и по состоянию на 01 апреля 2024 года (л.д.30-31).

 Обществом «Сентябрь» в адрес ФИО1 направлено письмо исх. 15 от 07.05.2024, согласно которому в предоставлении запрашиваемых документов истцу было отказано на основании того, что все истребованные документы изъяты правоохранительными органами (л.д.16). 

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком требований о предоставлении документации Общества ФИО1 обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью «Сентябрь» предоставить ФИО1 заверенные копии документов и сведения (с учетом принятого судом уточнения иска):

 - банковские выписки с расшифровкой назначения платежа по всем банковским счетам Общества за период 1 июля 2023 г. по 01 апреля 2024 г.; 

- все договоры, заключенные Обществом в период 1 июля 2023 г. по 01 апреля 2024 г. с дополнительными соглашениями, приложениями и документами, подтверждающими исполнение, в том числе актами выполненных работ, справками выполненных работ, платежными документами; карточки или другие применяемые регистры по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества за период 1 июля 2023 г. по 01 апреля 2024 г.;

 - оборотно-сальдовые ведомости по счетам: 01, 02, 08-1, 10, 26, 44, 50, 51, 60, 62, 68, 70, 71, 73, 76, 84, 90, 91, 94, 99, 001, 011, 002, 011 за период 1 июля 2023 г. по 01 апреля 2024 г.;

- приказы о назначении действующего единоличного исполнительного органа и главного бухгалтера;

 - штатное расписание Общества по состоянию на 01 июля 2023 года и по состоянию на 01 апреля 2024 года в течение десяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения по данному делу.

Удовлетворяя заявленные требования в части, суд первой инстанции пришел к выводу, что в настоящем деле подлежащей передаче истцу являются сведения и документы за период с 02.07.2023. Суд первой инстанции посчитал необходимым в случае неисполнения решения суда в течение десяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сентябрь» в пользу ФИО1 судебную неустойку в следующем размере: - за первую неделю неисполнения решения - 5 000 рублей; - за вторую неделю - 10 000 рублей; - за третью - 20 000 рублей; - за четвертую – 30 000 рублей; - начиная с пятой недели - по 40 000 рублей за полную неделю просрочки исполнения решения до даты фактического исполнения судебного акта.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества, а также знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определен перечень документов, подлежащих обязательному хранению.

При этом определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо) разъяснено, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с информационным письмом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

По смыслу статьи 8 данного Закона указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование у участников общества значительных долей в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью также не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета. В связи с этим, к такого рода документам имеют доступ все участники общества.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

 Исходя из положений пунктов 2, 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью документы для ознакомления или копии документов общество обязано предоставить по требованию участника. 

Нарушение прав участника общества с ограниченной ответственностью на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документацией, дающее право на судебную защиту, будет иметь место в случае непредставления обществом по обращению участника такой информации или документов. 

Таким образом, при обращении с иском истец обязан представить доказательства наличия нарушенного субъективного права на получение информации о деятельности хозяйственного общества, заключающееся в непредставлении обществом истцу конкретных документов, которые были запрошены у него в установленном в законодательстве порядке. 

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 4 Информационного письма № 144 надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о представлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о представлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. 

В подтверждение того, что до обращения в суд ФИО1 обращался к обществу с требованием о предоставлении документов в материалы дела представлено требование истца от 17.04.2024 и доказательства его направления в адрес общества (л.д. 30-31). 

Ответчиком указанные в запросе документы не представлены. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. 

Кроме того, обществом «Сентябрь» в адрес ФИО1 направлено письмо исх. 15 от 07.05.2024, согласно которому в предоставлении запрашиваемых документов истцу было отказано на основании того, что все истребованные документы изъяты правоохранительными органами (л.д.16).

 В ходе рассмотрения дела, ответчик также заявил довод о том, что в настоящее время он лишён возможности предоставить истцу документы, касающиеся деятельности общества, так как вся документация общества и материальные носители их содержащие, были изъяты правоохранительными органами 01.12.2023 по заявлению истца о возбуждении уголовного дела в отношении руководителя общества, о чем истцу известно.

Как следует из представленных суду доказательств, ранее истец обращался в суд с требованием к обществу с ограниченной ответственностью «Сентябрь» о возложении обязанности предоставить копии документов.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2024 по делу №А07-36293/2023 исковые требования удовлетворены. Суд обязал общество «Сентябрь» предоставить ФИО1 заверенные копии документов и сведения: протоколы общих собраний участников за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 годы; банковские выписки с расшифровкой назначения платежа по всем банковским счетам общества за период 01.07.2020 по 01.07.2023; сведения о недвижимом имуществе, принадлежащем обществу на праве собственности с предоставлением копий право подтверждающих документов (свидетельство либо выписка из ЕГРН); договоры аренды недвижимого имущества; все договоры, заключенные обществом в период 01.07.2020 по 01.07.2023 с дополнительными соглашениями, приложениями и документами, подтверждающими исполнение, в том числе актами выполненных работ, справками выполненных работ, платежными документами; книгу доходов и расходов за период с 01.07.2020 г. по 01.07.2023; оборотно-сальдовые ведомости по счетам: 01, 02, 08,10, 20, 26, 50, 51, 55, 60, 68, 69, 70, 71, 73, 76, 84, 90, 91, 94,99, 001, 012 за период с 01.07.2020 по 01.07.2023; приказы о назначении действующего единоличного исполнительного органа и главного бухгалтера; штатное расписание общества по состоянию на 01.01.2023 и по состоянию на дату предоставления; копии данных документов и сведения предоставить в течение десяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения по данному делу. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024 частично удовлетворена апелляционная жалоба общества «Сентябрь», решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2024 отменено в части возложения на общество «Сентябрь» обязанности по передаче ФИО1 книги доходов и расходов за период с 01.07.2020 по 01.07.2023. В остальной части решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества «Сентябрь» – без удовлетворения. 

В материалы настоящего дела представлено письмо Управления МВД России по городу Уфе № 3/2455210184731 от 06.08.2024, в котором указано, что проведенной проверкой установлено следующее: согласно решению Арбитражного суда РБ ООО «Сентябрь» обязано предоставить заверенные копии документов, а именно: протоколы общих собраний участников за 2019 -202З годы; банковские выписки; сведения о недвижимом имуществе; договор аренды недвижимого имущества; книгу доходов и расходов за период с 01.07.2020 по 01.07.2023 г. оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01, 02, 08, 10, 20, 26, 50, 51, 55,60, 68,69,70,71,7З,76,84,90,91,94,99, 001,012 за период с 01.07.2020 г. по 01.07.2023 г. приказы о назначении действующего единоличного исполнительного органа и главного бухгалтера; штатное расписание. Согласно ответу Управления МВД России по городу Уфе вышеуказанная документация при проведении осмотра места происшествия от 01.12.202З года сотрудниками ОЭБиПК Управления МВД России по городу Уфе не изымалась (л.д.70). 

Из представленного в материалы дела протокола осмотра от 19.12.2023 также не следует факт изъятия оригиналов документов, о передаче копий которых заявлено ФИО1 в рамках настоящего иска.

При этом суд отметил, что в указанном ответе, а также представленном ответчиком протоколе осмотра места происшествия (л.д.68-69) речь идет о документах, запрашиваемых в рамках дела №А07-36293/2023, то есть за период с 01.07.2020 по 01.07.2023, в то время как предметом рассматриваемого дела являются требование истца о предоставлении документов за период с 01.07.2023 по 01.04.2024. 

Ответчик, возражая против исковых требований, указал, что заявление истца об уточнении исковых требований содержит требования об обязании предоставить в частности: оборотно-сальдовые ведомости по счетам: 01, 02, 08-1, 10, 26, 44, 50, 51, 60, 62, 68, 70, 71, 73, 76, 84, 90, 91, 94, 99, 001, 011, 002, 011 за период 1 июля 2023 г. по 01 апреля 2024 г. 

По мнению ответчика, уточнив исковые требования, истец заявил новые требования, которые ранее не заявлялись. Право истца на получение информации не нарушено, исковые требования должны быть оставлены без рассмотрения. 

Суд, вопреки доводам ответчика, оснований для оставления требования истца в указанной части без рассмотрения  правомерно не усмотрел.

Отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. 

Ответчик, возражая относительно требований истца, указал, что исковые требования направлены на получение документов утраченных ООО «ХИММАРКЕТ» и необходимые данному обществу, для обращения со встречным иском по делу № А07-34950/2023, то есть с целью причинения вреда ответчику. 

Кроме того, ответчиком отмечено, что с 07.09.2023 истец осуществляет предпринимательскую деятельность, в том числе в сфере торговли оптовой чистящими средствами. 

Сын истца ФИО4 является учредителем и руководителем общества с ограниченной ответственностью ООО «ХИММАРКЕТ», а также индивидуальным предпринимателем, также осуществляющим деятельность по торговле оптовой чистящими средствами. 

Таким образом, компания, участниками которой является истец и его родной сын является конкурентом ответчика, также истец и его сын осуществляют предпринимательскую деятельность аналогичную деятельности общества, а запрашиваемая истцом информация о хозяйственных договорах, по мнению ответчика, носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Отклоняя заявленные доводы, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Как следует из сведений ЕГРЮЛ, учредителями общества с ограниченной ответственностью «Химмаркет» являются ФИО4 и ФИО1.

Факт участия истца в указанном обществе сторонами не отрицается, однако создание и участие в уставном капитале других коммерческих организаций само по себе не свидетельствует о злонамеренности его целей при направлении требования о предоставлении ему информации о деятельности общества, участником которого он является. 

Доказательств, свидетельствующих о намерении истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред обществу, в деле не имеется. Указанные доводы ответчика голословны, документально не подтверждены. 

Поскольку добросовестное поведение участников гражданских правоотношений презюмируется, а обязанность по доказыванию намерения истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред обществу «Сентябрь», последним не исполнена, у суда отсутствовали  основания для вывода о недобросовестности действий истца. 

Ответчиком не представлено доказательств того, что предоставление запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам общества (статьи 9, 65 АПК РФ).

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не предоставил доказательств того, что запрашиваемая истцом информация относится к конкурентной сфере, носит конфиденциальный характер, в отношении нее установлен режим коммерческой тайны (части 1, 2 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне») и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Ответчик в отзывах также указал, что запрашиваемые истцом банковские выписки не являются первичной бухгалтерской документацией по смыслу Закона о бухгалтерском учёте, в связи с чем на общество не возлагается обязанность по ее хранению. Выписки не составляются обществом и не подписываются руководителем организации и главным бухгалтером общества.

Вместе с тем, суд первой инстанции правомерно не принял во внимание указанные обстоятельства, поскольку участник общества имеет право на ознакомление с первичными документами, послужившими основаниям для проведения операций и отражения в бухгалтерском и налоговом учете.

Обществом не раскрыты причины отсутствия указанных документов, место нахождения документа и предполагаемая дата, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

 С учетом вышеизложенного, исковые требования в части обязания ответчика представить оборотно-сальдовые ведомости по счетам 20, 26 001, 012 также подлежат удовлетворению.

Вместе с тем, как указано судом выше, вступившим в законную силу судебным актом по делу №А07-36293/2023 суд обязал ответчика предоставить ФИО1 заверенные копии документов и сведения: протоколы общих собраний участников за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 годы; банковские выписки с расшифровкой назначения платежа по всем банковским счетам общества за период 01.07.2020 по 01.07.2023; сведения о недвижимом имуществе, принадлежащем обществу на праве собственности с предоставлением копий право подтверждающих документов (свидетельство либо выписка из ЕГРН); договоры аренды недвижимого имущества; все договоры, заключенные обществом в период 01.07.2020 по 01.07.2023 с дополнительными соглашениями, приложениями и документами, подтверждающими исполнение, в том числе актами выполненных работ, справками выполненных работ, платежными документами; оборотно-сальдовые ведомости по счетам: 01, 02, 08,10, 20, 26, 50, 51, 55, 60, 68, 69, 70, 71, 73, 76, 84, 90, 91, 94,99, 001, 012 за период с 01.07.2020 по 01.07.2023; приказы о назначении действующего единоличного исполнительного органа и главного бухгалтера; штатное расписание общества по состоянию на 01.01.2023 и по состоянию на дату предоставления; копии данных документов и сведения предоставить в течение десяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения по данному делу. 

Указанные документы истребованы за период до 01.07.2023 включительно. 

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел  к  верному выводу, что в настоящем деле подлежащей передаче истцу являются сведения и документы за период с 02.07.2023.

Согласно п. 9 информационного письма № 144, если участник обратился с требованием о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества представить информацию, суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, представить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления) (пункты 2, 4 информационного письма от 18.01.2011 № 144). В соответствии с п. 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление от 24.03.2016 № 7), удовлетворяя требование кредитора о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд обязан установить срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено (часть 2 статьи 206 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 2 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При установлении указанного срока, суд учитывает возможности ответчика по его исполнению, степень затруднительности исполнения судебного акта, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства. 

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 11 информационного письма № 144, хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии. 

В соответствии с п. 3 ст. 50 об обществах с ограниченной ответственностью указано, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку. 

Вместе с тем, оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества. 

С учетом изложенного суд первой инстанции посчитал необходимым исходя из объема запрошенных истцом документов установить ответчику семидневный срок для представления истцу заверенных копий испрашиваемых документов, исчисляемый в рабочих днях.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 10 000 рублей за первую неделю неисполнения судебного акта, 20 000 рублей - за вторую, 30 000 рублей - за третью и так далее, из расчета, что каждая последующая неделя неисполнения подлежит оплате путем увеличения неустойки за предыдущую неделю неисполнения судебного акта на 10 000 рублей до даты фактического исполнения судебного акта. 

На основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. 

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1). 

В соответствии с п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации размер присужденной суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. 

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы (например, за первую неделю неисполнения одна сумма, за вторую – сумма в большем размере и т.д.). 

Суд определяет момент, с которого соответствующие денежные средства подлежат начислению. 

Так, возможно начисление денежных средств с момента вступления решения в законную силу либо по истечении определенного судом срока, который необходим для добровольного исполнения судебного акта (ч. 2 ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Должник, исполнивший судебный акт по существу спора (совершивший требуемое действие) с просрочкой, вправе обратиться в суд с заявлением о снижении размера денежного присуждения, представив свои доводы о причинах такой просрочки.

 Размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта определяется судом индивидуально в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств дела.

 Ответчиком в ходе рассмотрения дела заявлено ходатайство о снижении размера судебной неустойки на основании ст.333 ГК РФ.

Как верно отметил суд первой инстанции, с учетом обстоятельств настоящего дела, заявленного ответчиком ходатайства о снижении размера судебной неустойки,  размер неустойки очевидно не соответствует последствиям нарушенного ответчиком обязательства по просрочке передачи документации. Взыскание неустойки в заявленном истцом размере может привести к его необоснованной выгоде. При этом суд первой инстанции учел компенсационную природу гражданско-правовой ответственности и возможные финансовые последствия для каждой из сторон.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции обоснованно посчитал необходимым в случае неисполнения решения суда в течение десяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сентябрь» в пользу ФИО1 судебную неустойку в следующем размере: - за первую неделю неисполнения решения - 5 000 рублей; - за вторую неделю - 10 000 рублей; - за третью - 20 000 рублей; - за четвертую – 30 000 рублей; - начиная с пятой недели - по 40 000 рублей за полную неделю просрочки исполнения решения до даты фактического исполнения судебного акта.

Доводы общества суд полагает несостоятельными, направленными на необоснованное уклонение от представления участнику документов о деятельности общества.

Таким образом, по мнению судебной коллегии, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам не имеется.

Нарушений, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции по результатам проверки законности и обоснованности решения суда первой инстанции в пределах доводов апеллянта не установлено.

Решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы с учетом результата ее рассмотрения в силу статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями  176, 268-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2024 по делу № А07-24454/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сентябрь» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух  месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         Ю.А. Журавлев

Судьи:                                                                               И.В. Волкова

                                                                                          М.В. Ковалева