ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-22787/2019

01 ноября 2023 года

г. Санкт-Петербург

/тр.2

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей Сотова И.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии: 

от АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов»: ФИО2 по доверенности от 05.10.2022,

от иных лиц: не явились, извещены,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28640/2023) АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2023 по обособленному спору № А56-22787/2019/тр.2 (судья О.А. Терентьева), принятое по заявлению АО АКБ «СевероВосточный Альянс» о включении требования в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «АспектМенеджмент», 

 

третьи лица: ООО «ТН-Ресурс», ФИО3, 

 

установил:

ООО «Комфорт» 28.02.2019 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Аспект-Менеджмент» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 29.03.2019 заявление было принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Аспект-Менеджмент».

Решением суда первой инстанции от 28.05.2019 в отношении ООО «Аспект-Менеджмент» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 29.06.2019.

29.08.2019 в суд первой инстанции поступило заявление АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» о включении требования в реестр требований кредиторов ООО «Аспект-Менеджмент» задолженности в размере 241 273 305,07 руб.

Определением суда первой инстанции от 06.07.2023 отказано в удовлетворении заявления АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Аспект-Менеджмент».

Не согласившись с указанным судебным актом, ГК «Агентство по страхованию вкладов» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» в полном объеме. В обоснование доводов жалобы  ссылается на неверное применение судом первой инстанции норм материального права, в части признания ничтожными соглашения об отступном № 1/15-СО от 21.10.2015 и договора купли-продажи № 1/15 от 21.10.2015, основываясь на недействительности, установленной в рамках дела № А40-244709/15, предшествующего договора купли-продажи № 21102015 от 21.10.2015. Вместе с тем, податель жалобы указывает на то, что суд первой инстанции изложил в судебном акте вывод, касательно аффилированности АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» и ООО «Аспект-Менеджмент», противоречащий фактическим обстоятельствам дела, так как обратное установлено преюдициальными судебными актами по делу № А56-22787/2019/тр.1. Податель жалобы отмечает, что вывод суда первой инстанции о переквалификации отношений из кредиторских в корпоративные является безосновательным и незаконным, так как в настоящее время отсутствует какой-либо контроль (влияние) бенефициаров АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» через данную кредиторскую задолженность, а переквалификация нарушит права и законные интересы независимых кредиторов АО АКБ «Северо-Восточный Альянс», которых представляет ГК «Агентство по страхованию вкладов». Конкурсный управляющий АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» в апелляционной жалобе  также полагает, что судом первой инстанции в определении от 06.07.2023 не мотивированы основания отказа в удовлетворении требований АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» по обязательствам из договоров купли-продажи акций № К02/ДП(а)2595 от 03.06.2016, № К02/ДП(а)2609 от 11.07.2016, № К02/ДП(а)2631 от 06.10.2016, № К02/ДП(а)2657 от 06.02.2017, № К02/ДП(а)2663 от 21.03.2017, № К02/ДП(а)2666 от 07.04.2017, № К02/ДП(а)2680 от 04.07.2017.

  Протокольным определением от 11.10.2023 апелляционный суд отложил судебное заседание на 25.10.2023, 09:50, зал 225.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

25.10.2023 в 09:51 посредством системы «Мой Арбитр» в суд апелляционной инстанции поступило заявление о фальсификации доказательств (повторное) от конкурсного управляющего ООО «Аспект-Менеджмент», которое не может быть рассмотрено апелляционной коллегией, так как поступило на группу председательствующего судьи после проведения судебного заседания, в котором была рассмотрена по существу апелляционная жалоба АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов».

В судебном заседании апелляционного суда представитель ГК «Агентство по страхованию вкладов» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, 21.10.2015 между АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» и ООО «ТН-Ресурс» был заключен договор купли-продажи № 1/15, в соответствии с которым АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» передало в собственность ООО «ТН-Ресурс» мобильный асфальтобетонный завод (установка) Bemminghoven типа «МВА 2000» (серий номер № 100982).

11.08.2017 между АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» и ООО «ТН-Ресурс» было заключено соглашение об отступном № 1/15-СО, согласно которому ООО «ТН-Ресурс» в счёт исполнения обязательств по договору купли-продажи обязалось передать АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» права требования к ООО Аспект-Менеджмент» по договору № 08/15(А2)-25 купли-продажи акций от 25.08.2015 в размере 29 000 000,00 руб.

Во исполнение соглашения об отступном 11.07.2017 ООО «ТН-Ресурс» передало АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» копии договора № 08/15(А2)-25 купли-продажи акций от 25.08.2015, дополнительного соглашения № 1 от 10.06.2016 и дополнительного соглашения № 2 от 11.07.2017, что подтверждается актом приема-передачи документов.

ООО «Аспект-Менеджмент» не совершало действий по исполнению обязательств перед АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» по указанному договору купли-продажи акций.

Более того, в рамках мероприятий по формированию конкурсной массы АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» конкурсным управляющим Банком были установлены иные обязательства ООО «Аспект-Менеджмент» перед АО АКБ «Северо-Восточный Альянс».

В частности, согласно сведениям из балансового счёта ООО «Аспект-Менеджмент» № 47408810300004200234 у должника перед Банком возникли обязательства по оплате переданных в собственность акций на сумму 2 496 440 410,75 руб., при этом неисполненными из них являются обязательства на сумму 208 936 250,00 руб.

Кроме этого, оплата переданных в собственность акций осуществлялась с отсрочкой платежа. За предоставление указанной отсрочки ООО «Аспект-Менеджмент» должно было уплатить комиссионный сбор, общая сумма которого составила 3 337 055,07 руб.

Таким образом, как установлено судом, требования АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» к ООО «Аспект-Менеджмент» основаны на следующих обязательствах:

- обязательства ООО «Аспект-Менеджмент» из договора купли-продажи акций № 08/15(А2)-25 от 25.08.2015 в размере 29 000 000,00 рублей, перешедшие АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» вследствие заключения между АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» и ООО «ТН-Ресурс» соглашения об отступном;

- обязательства ООО «Аспект-Менеджмент» перед АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» в размере 212 273 305,07 рублей из договоров купли-продажи акций № К02/ДП(а)2595 от 03.06.2016, № К02/ДП(а)2609 от 11.07.2016, № К02/ДП(а)2631 от 06.10.2016, № К02/ДП(а)2657 от 06.02.2017, № К02/ДП(а)2663 от 21.03.2017, № К02/ДП(а)2666 от 07.04.2017, № К02/ДП(а)2680 от 04.07.2017.

Приказом Банка России № ОД-2376 от 21.08.2017 у АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» с 21.08.2017 отозвана лицензия на осуществление банковских операций. Приказом Банка России от 21.08.2017 № ОД-2377 назначена временная администрация по управлению Банком. Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2017 по делу № А40-178542/2017 АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» признан несостоятельным (банкротом), в отношении АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на ГК «Агентство по страхованию вкладов». 

В связи с чем ГК «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в арбитражный суд с соответствующим требованием в деле о банкротстве ООО «Аспект-Менеджмент»

Суд первой инстанции обжалуемым определением полностью  отказал в удовлетворении заявления АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Аспект-Менеджмент».

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктами 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве и с разъяснениями, данными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в рамках дела о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

Общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что в рамках дела № А40-244709/15 была установлена недействительность договора купли-продажи № 21102015 от 21.10.2015, по которому ООО «Трансресурс» приобрело завод у ООО «Доринтех». Соответственно, суд первой инстанции пришел к выводу, что на данном основании все последующие сделки, а именно: соглашения об отступном № 1/15-СО от 21.10.2015, по которому АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» приобрело у ООО «Трансресурс» завод, а также договор купли-продажи № 1/15 от 21.10.2015, по которому АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» был отчужден завод в собственность ООО «ТН-Ресурс», - являются ничтожными.

Между тем судом первой инстанции не учтено, что судебным актом, на основе которого суд первой инстанции приходит к таким выводам, установлена добросовестность АО АКБ «Северо-Восточный Альянс», как приобретателя завода. Следовательно, в соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 № 6-П, сама по себе недействительность первой сделки по отчуждению имущества не означает недействительности всех последующих сделок с этим имуществом, совершенных с добросовестными приобретателями. Более того, в самом тексте постановления Арбитражного суда Московского округа от 01.12.2022 № Ф05-4807/2019 по делу № А40-244709/2015, отмечено, что «предмет договора купли-продажи № 21102015 от 21.10.2015 и соглашения об отступном № 1/15-СО от 21.10.2015 является различным, что не позволяет прийти к выводу о том, что данные сделки являлись составляющими единой сделки по выводу имущества должника». Суд округа отдельно отметил, что «считает обоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что конкурсным управляющим не представлено доказательств, что договор купли-продажи № 21102015 от 21.10.2015, соглашение об отступном № 1/15-СО от 21.10.2015 и договор купли-продажи № 1/15 от 21.10.2015 являются единой сделкой по выводу активов».

Таким образом, как полагает апелляционный суд, договор купли-продажи № 1/15 от 21.10.2015, из которого часть долга в размере 29 000 000 руб. была погашена путем заключения между ООО «ТН-Ресурс» и АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» соглашения об отступном № 1/15-СО от 11.08.2017, на котором частично основывает свои требования АО АКБ «Северо-Восточный Альянс», нельзя признать ничтожным, основываясь на недействительности предшествующего договора купли-продажи № 21102015 от 21.10.2015.

Апелляционная коллегия отмечает, что требования АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» в обособленных спорах № А56-22787/2019/тр.1 и № А56-22787/2019/тр.2 частично основаны на одном договоре купли-продажи акций № 08/15(А2)-25, заключенного между ООО «ТН-Ресурс» и ООО «Аспект-Менеджмент». В дальнейшем между АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» и ООО «ТН-Ресурс» были заключены два соглашения об отступном, а именно: № 14/14-СО от 11.08.2017 и № 1/15-со от 11.08.2017. Данные соглашения рассматриваются в рамках разных обособленных споров и не могут дублировать требования АО АКБ «Северо-Восточный Альянс», так как общая сумма уступленных Банку прав требования к ООО «Аспект-Менеджмент» разделена между описываемыми соглашениями.

Более того, апелляционный суд, принимая во внимание, что договор купли-продажи акций № 08/15(А2)-25 был заключен между ООО «ТН-Ресурс» и ООО «Аспект-Менеджмент» 25.08.2015, считает, что срок исковой давности АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» пропущен не был. Данный вопрос рассматривался Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в рамках обособленного спора № А56-22787/2019/тр.1. Позиция, изложенная апелляционным судом по данному обособленному спору, оставленная без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.04.2021 № Ф07-2231/2021 сводилась к тому, что «доводы об истечении срока исковой давности по требованию из договора купли-продажи акций № 08/15(А2)-25 от 25.08.2015 подлежат отклонению как необоснованные, с учетом представленных в материалы дела дополнительных соглашений № 1 от 10.06.2016 и № 2 от 11.08.2017, продлевающих сроки оплаты до 30.12.2019». Данные судебные акты, в силу положений статьи 69 АПК РФ, имеют преюдициальное значение в этой части для рассматриваемого обособленного спора. Следовательно, не подлежат доказыванию вновь.

Также суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» аффилированными по отношению к должнику, со ссылкой на то, что действия кредитора свидетельствовали о невозможности продолжения хозяйственной деятельности должника в обычном режиме в отсутствие предоставленного кредитором финансирования.

Суд первой инстанции перечислил следующие действия АО АКБ «Северо-Восточный Альянс», выражающиеся в финансировании ООО «Аспект-Менеджмент»:

- предоставление кредитных средств на нерыночных условиях (без обеспечения);

- аккумулирование задолженности перед должником в значительном размере и невзыскания ее;

- скупка долгов должника перед ООО «ТН-Ресурс».

Вместе с тем, суд первой инстанции отдельно отметил, что разумных экономических мотивов действий, перечисленных выше, представлено АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» в материалы дела не было, как и информации, по каким причинам кредитор осуществлял такое льготное кредитование к должнику, в связи с чем, суд  сделал вывод о том, что АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» как юридически, так и фактически является аффилированным с ООО «Аспект-Менеджмент» лицом. Суд первой инстанции также указал на постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.12.2022 по делу № А40-244709/2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2020 по делу N А56-22787/2019/тр.1 как судебные акты, подтверждающие выводы суда.

Суд апелляционной инстанции не может в полной мере согласиться с указанными выводами суда первой инстанции поскольку постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2020 по делу № А56-22787/2019/тр.1, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.04.2021 № Ф07-2231/2021, которым в реестр требований ООО «Аспект-Менеджмент» были включены требования АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» по иным обязательствам, установлено, что АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» и ООО «Аспект-Менеджмент» не являются аффилированными лицами, данные судебные акты, в силу положений статьи 69 АПК РФ, имеют преюдициальное значение в этой части для рассматриваемого обособленного спора. Следовательно, не подлежат доказыванию вновь.

При этом суды исходили из того, что в соответствии с абзацем третьим пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» участник корпорации является контролирующим лицом, если он вправе распоряжаться 50 и более процентами голосующих долей должника. В рассматриваемом случае АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» и ООО «Аспект-Менеджмент» не являются между собой аффилированными лицами, в силу миноритарного (20% и менее) участия должника в последовательной (через подконтрольные юридические лица) схеме владения акциями АО АКБ «Северо-Восточный Альянс». Следует отметить, что  факт возможного взаимного влияния АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» и ООО «Аспект-Менеджмент» на деятельность друг друга какими-либо доказательствами не подтверждается. 

Более того, решением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2017 по делу № А40-178542/2017 АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на ГК «Агентство по страхованию вкладов». Следовательно, в настоящее время отсутствует какой-либо контроль (влияние) бенефициаров АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» на должника через данную кредиторскую задолженность, так как ГК «Агентство по страхованию вкладов» помимо интересов Банка также представляет интересы независимых кредиторов. Следовательно, как полагает апелляционный суд,  переквалификация отношений из кредиторских в корпоративные нарушит права и законные интересы независимых кредиторов АО АКБ «Северо-Восточный Альянс», что недопустимо в силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

 Вышеуказанная правовая позиция нашла свое отражение  в Определении Верховного Суда от 24.08.2020 по делу № А40-11024/2019.

Учитывая изложенное, как полагает апелляционный суд, требование Банка к должнику в размере 29 000 000 руб., основанное на обязательствах  должника. вытекающих из договора купли-продажи акций №08/15(А2)-25 от 25.08.2015 и заключенного с участием Банка 11.08.2017 соглашения об отступном №1/15-СО следует признать правомерно предъявленным, обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должнику в третью очередь удовлетворения. 

Кроме того, необходимо отметить, что суд первой инстанции, также не усмотрел оснований для включения в реестр требований кредиторов должника обязательств, вытекающих из договоров купли-продажи акций № К02/ДП(а)2595 от 03.06.2016, № К02/ДП(а)2609 от 11.07.2016, № К02/ДП(а)2631 от 06.10.2016, № К02/ДП(а)2657 от 06.02.2017, № К02/ДП(а)2663 от 21.03.2017, № К02/ДП(а)2666 от 07.04.2017, № К02/ДП(а)2680 от 04.07.2017.

 Однако суд первой инстанции не дал мотивированной оценки представленной АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» в обоснование указанной задолженности первичной документации (выписка по счету № 47408, поручение на перевод ценных бумаг вх. № 4990404 от 03.06.2016 (получено из АО «ВТБ Специализированный депозитарий»), поручение на перевод ценных бумаг вх. № 5047170 от 11.07.2016 (получено из АО «ВТБ Специализированный депозитарий»), выписка по счету депо ООО «Аспект-Менеджмент» № K40003010000 в депозитарии АО АКБ «Северо-Восточный Альянс», поручение на перевод ценных бумаг вх. № 5431111 от 21.03.2017 (получено из АО «ВТБ Специализированный депозитарий»), отчет о движении по счету депо ООО «Аспект-Менеджмент» № 11798 (получено из АО «ВТБ Специализированный депозитарий»), поручение на перевод ценных бумаг вх. № 546578 от 21.03.2017 (получено из АО «ВТБ Специализированный депозитарий»), отчет о движении по счету депо ООО «Аспект-Менеджмент» № 11798 (получено из АО «ВТБ Специализированный депозитарий»), выписка по счету депо ООО «Аспект-Менеджмент» № K40003010000 в депозитарии АО АКБ «Северо-Восточный Альянс», выписка по счету № 47423810500004000028).

При этом апелляционный суд полагает заслуживающим внимания   довод ГК «Агентство по страхованию вкладов» о невозможности предоставления  договоров купли-продажи акций, на которых Банк основывает свою задолженность по указанному требованию, в связи с тем, что  данные договоры были изъяты у ГК «Агентство по страхованию вкладов» 14.08.2019 следователем следственной группы Главного следственного управления СК РФ капитаном юстиции ФИО5, что подтверждается протоколом выемки, который был приобщен к материалам обособленного спора (том 1, л.д. 303), обстоятельства, связанные с выемкой,  не оспариваются лицами, участвующими в деле.

Апелляционная коллегия также отмечает, что по договору № К02/ДП(а)2595 ООО «Аспект-Менеджмент» была произведена частичная оплата в сумме 24 405 400,00 руб., что подтверждается материалами дела (т. 2, л.д. 75). По остальным договорам купли-продажи ООО «Аспект-Менеджмент» в нарушение возложенных на общество статьёй 454 ГК РФ обязанностей по уплате переданных в собственность ООО «Аспект-Менеджмент» акций никаких действий не предприняло. Иного в материалы дела представлено не было. 

Кроме того, после предоставления АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» первичной документации по договорам купли-продажи акций № К02/ДП(а)2595 от 03.06.2016, № К02/ДП(а)2609 от 11.07.2016, № К02/ДП(а)2631 от 06.10.2016, № К02/ДП(а)2657 от 06.02.2017, № К02/ДП(а)2663 от 21.03.2017, № К02/ДП(а)2666 от 07.04.2017, № К02/ДП(а)2680 от 04.07.2017, конкурсным управляющим ООО «Аспект-Менеджмент» было подано заявление о фальсификации доказательств (повторное), в котором факт заключения договоров купли-продажи акций не оспаривался. Более того, привлеченный в качестве третьего лица бывший генеральный директор ООО «Аспект-Менеджмент» - ФИО3 в судебных заседаниях суда первой инстанции, а также своих письменных позициях (т. 2, л.д. 124) ставил под сомнение только факт подписания дополнительных соглашений № 1 от 10.06.2016 и № 2 от 11.08.2017. Постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в рамках обособленного спора № А56-22787/2019/тр.1 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.04.2021 № Ф07-2231/2021 дополнительные соглашения № 1 от 10.06.2016 и № 2 от 11.08.2017 недействительными признаны не были.

Оценив в совокупности приведенные обстоятельства, в порядке статьи 71 АПК РФ суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что продажа акций носит публичный характер и подлежит обязательному учёту в специализированном Депозитарии, которым подтверждается переход акций от АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» к ООО «Аспект-Менеджмент» (том 1, л.д. 76-79, 100-111), полагает доказанным наличие, как таковых, обязательств между Банком и должником, основанных на правоотношениях купли-продажи ценных бумаг (акций), также документально подтвержденным факт наличия задолженности должника перед Банком на сумму 208 936 250,00 руб., при отсутствии доказательств, подтверждающих надлежащее встречное исполнение со стороны должника.

 Между тем, требование АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» в части комиссии за предоставление отсрочки подтверждается лишь выпиской по счету № 47423810500004000028, в отсутствии иной первичной документации (договора комиссии, расчета) не может быть признано судом апелляционной инстанции обоснованным, в силу недостаточности доказательств, подтверждающих данное требование. 

При указанных обстоятельствах, обжалуемое определение подлежит отмене, с принятием апелляционным судом  иного  судебного акта о частичном  удовлетворении заявленных конкурсным управляющим АО АКБ «Северо-Восточный Альянс» требований.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270 АПК РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2023 по обособленному спору № А56-22787/2019/тр.2 отменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции:

Признать обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Аспект-Менеджмент» требование АО АКБ «Северо-Восточной Альянс» в размере 237 936 250 руб. 

В остальной части в удовлетворении заявления отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

И.В. Сотов

 

 А.Ю. Слоневская