АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-23490/17

28 ноября 2017 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   21 ноября 2017 г.

Полный текст решения изготовлен            28 ноября 2017 г.

Арбитражный суд Ростовской области  в составе:

судьи О.А. Корецкого

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.С. Воржевой

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 314615425400078, ИНН 

<

***>)  к публичному акционерному обществу «Таганрогский металлургический завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 4 761 021,74 руб.

при участии:

от истца: ФИО1 (паспорт).

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности.

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ростовской области к публичному акционерному обществу «Таганрогский металлургический завод» о взыскании 4 761 021,74 руб., из которых сумма задолженности по договору оказания автотранспортных услуг № 113К/И от 26.01.2015г. в размере 3 195 292 руб., по договору аренды № 140Т/И от 01.02.2015г. в размере 1 565 729,74 руб.

Истец  в судебное заседание явился, завяленные требования поддержал, настаивал на их удовлетворении, предоставил письменные возражения по отзыву ответчика.

Письменные возражения судом приобщены к материалам дела.

Ответчик в судебное заседание  явился,  по завяленным требованиям истца возражал, ссылаясь на доводы, изложенные в письменном отзыве.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, и установлено судом между истцом и ответчиком заключен договор оказания автотранспортных услуг № 113К/И от 26.01.2015г., согласно условиям которого, исполнитель на возмездной основе оказывает Заказчику услуги по предоставлению в аренду легковых автомобилей с водителем на основании полученных от Заказчика заявок (п.1.1).

Как указывает истец в соответствии с п. 3.3. договора № 113К/И от 26.01.2015 ответчик обязан был исполнить обязанность по оплате принятых услуг по акту № 29 от 15.04.2016 - до 25.04.2016 и по акту № 30 от 30.04.2016. - до 11.05.2016.

Ответчик надлежащим образом свои обязательства по договору № 113К/И от 26.01.2015 не исполнил, оказанные услуги по перевозке не оплатил, в связи с чем, за последним образовалась задолженность в размере  3 195 292  руб.

Неисполнение ответчиком своих обязательств по оплате услуг послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Возражая против заявленных требований, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Давая правовую оценку представленным доказательствам и доводам сторон, суд квалифицирует спорные отношения как отношения, обусловленные перевозкой грузов и регулируемые главой 40 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу § 3 главы 34 и главы 40 Гражданского кодекса Российской Федерации оказание услуг, выражающихся в удовлетворении нужд заказчика автотранспортом, осуществляется в рамках договора перевозки либо в рамках договора аренды транспортных средств с экипажем или без экипажа.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 2 статьи 785 Кодекса заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом).

В силу статьи 787 Кодекса по договору фрахтования (чартер) одна сторона (фрахтовщик) обязуется предоставить другой стороне (фрахтователю) за плату всю или часть вместимости одного или нескольких транспортных средств на один или несколько рейсов для перевозки грузов, пассажиров и багажа. Порядок заключения договора фрахтования, а также форма указанного договора устанавливаются транспортными уставами и кодексами.

Общие условия перевозок пассажиров и багажа, грузов соответственно автобусами, трамваями, троллейбусами, легковыми автомобилями, грузовыми автомобилями, в том числе с использованием автомобильных прицепов, автомобильных полуприцепов, а также общие условия предоставления услуг пассажирам, фрахтователям, грузоотправителям, грузополучателям, перевозчикам, фрахтовщикам на объектах транспортных инфраструктур установлены Федеральным законом от 08.11.2007 N 259-ФЗ "Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта".

В силу статьи 27 Федерального закона от 08.11.2007 N 259-ФЗ "Устав автомобильного и городского наземного электрического транспорта" перевозка пассажиров и багажа по заказу осуществляется транспортным средством, предоставленным на основании договора фрахтования, заключенного в письменной форме.

Договор фрахтования может заключаться в форме заказа-наряда на предоставление транспортного средства для перевозки пассажиров и багажа, оформляемого фрахтовщиком. Указанный заказ-наряд должен содержать обязательные реквизиты, которые представлены в приложении N 4. В заказе-наряде на предоставление транспортного средства для перевозки пассажиров и багажа допускается размещение дополнительных реквизитов, учитывающих особые условия осуществления перевозок пассажиров и багажа по заказам (пункт 93).

Судом установлено, что удовлетворение нужд заказчика осуществлялось в рамках договора фрахтования.

В соответствии со статьей 797 ГК РФ срок исковой давности по требованиям, вытекающим из перевозки груза, устанавливается в один год с момента, определяемого в соответствии с транспортными уставами и кодексами.

Согласно статье 42 Федерального закона от 08.11.2007 N 259-ФЗ "Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта" срок исковой давности по требованиям, вытекающим из договоров перевозок, договоров фрахтования, составляет один год. Указанный срок исчисляется со дня наступления события, послужившего основанием для предъявления претензии или иска.

В силу части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Иск предъявлен о взыскании долга за транспортные услуги, оказанные в период с апрель-май  2016 года. Истец обратился в арбитражный суд с иском 09.08.2017г., то есть за пределами годичного срока исковой давности.

В связи с чем, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований о взыскании задолженности по договору оказания автотранспортных услуг № 113К/И от 26.01.2015г. в размере 3 195 292 руб.

Так же истец просит взыскать с ответчика сумму задолженности по договору аренды № 140Т/И от 01.02.2015г. в размере 1 565 729,74 руб.

  Как следует из материалов дела и установлено судом, между истцом (Арендатор) и ответчиком (Арендодатель) заключен договор аренды № 140Т/И от 01.02.2015г., согласно условиям которого, Арендодатель передает Арендатору за плату во временное владение и пользование нежилые помещения, расположенные на втором этаже здания АБК РМП общей площадью 64 кв.м.

 Как указывает истец, по согласованию с ответчиком, им была проведена реконструкция арендуемых помещений (выполнено неотделимое улучшение арендованного имущества) на общую сумму 2 273 669,02 руб., что подтверждено актом №86 от 31.12.2015 и актом №15 от 19.02.2016., а также актами о приеме-сдаче отремонтированных, реконструированных, модернизированных объектов основных средств №58-2/28 от 31.01.2016 и №11-2/54 от 19.02.2016.

В соответствии с п. 4.2. договора аренды № 140Т/И от 01.02.2015 Арендодатель обязан возместить стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества в течение 60 дней от даты прекращения действия договора аренды, также стоимость неотделимых улучшений может быть зачтена в счет арендной платы.

Договор аренды № 140Т/И от 01.02.2015 прекратил действие 31.01.2016. Поскольку арендные отношения между истцом и ответчиком были продолжены с 01.02.2016 на основании договора аренды № 265Т/И от 01.02.2016, по взаимной договоренности обязательства ответчика исполнялись путем зачета задолженности в счет арендной платы.

Обязательства Ответчика по возмещению стоимости неотделимых улучшений в сумме 707 939,28 руб. были исполнены в соответствии со ст. 410 ГК РФ путем подписания актов погашения дебиторской и кредиторской задолженности № 2 от 31.01.2016, № 24 от 29.02.2016, № 43 от 31.03.2016, №61 от 30.04.2016, № 62 от 13.05.2016.

30.04.2016 арендные отношения были прекращены, задолженность в сумме 1565 729,74 руб. за проведение реконструкции арендованных помещений на дату составления настоящего искового заявления ответчиком не погашена.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с требованием о взыскании с ответчика стоимости неотделимых улучшений  арендованного имущества в размере 1 565 729,74 руб. 

Рассмотрев заявленное требование истца, а так же представленные документы, суд, считает в удовлетворении заявленного требования надлежит отказать, по следующим основаниям.

Между истцом (Арендатор) и ответчиком (Арендодатель) заключен договор аренды № 140Т/И от 01.02.2015г., согласно условиям которого, Арендодатель передает Арендатору за плату во временное владение и пользование нежилые помещения, расположенные на втором этаже здания АБК РМП общей площадью 64 кв.м.

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства о соблюдении правил его заключения, наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших (пункты 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Заключенный сторонами договор №140 Т/И от 01.02.2015г. является договором аренды, регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главе 34 "Аренда" Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор не признан недействительным или незаключенным в установленном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела.

Пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в первой части настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимоотношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах").

По правилам статей 606, 611 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

По правилам пункта 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В соответствии с условиями договора аренды №140 Т/И от 01.02.2015г. (далее Договор), стороны пришли к соглашению о следующем:

-ОБЪЕКТ АРЕНДЫ находится в исправном состоянии и пригоден для использования по назначению и передается в аренду со всеми принадлежностями, к которым относятся внутридомовые сети и оборудование инженерной инфраструктуры, (п. 1.3 Договора)

-Арендатор обязан нести расходы по оплате капитального и текущего ремонта, содержанию и техническому обслуживанию ОБЪЕКТА АРЕНДЫ, (п.3.2)

-Неотделимые улучшения ОБЪЕКТА АРЕНДЫ могут осуществляться только с письменного согласия АРЕНДОДАТЕЛЯ, (п.4.2 Договора)

 Согласно доводам иска, в период действия договора аренды истцом произведены строительно-ремонтные работы. Стоимость работ составила 2 273 669,02 рублей.

 Поскольку ответчик отказался возместить стоимость неотделимых улучшений, оставшихся после возврата арендованных помещений, истец обратился с настоящим иском о взыскании 1 565 729,74 рублей. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды. 

Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом (пункт 3 статьи 623 ГК РФ).

Объем и условия правомерного поведения арендатора по изменению объекта аренды в тексте договора аренды №140 Т/И от 01.02.2015г. определены в нескольких пунктах, которые необходимо толковать во взаимосвязи между собой. 

-Арендатор обязан нести расходы по оплате капитального и текущего ремонта, содержанию и техническому обслуживанию ОБЪЕКТА АРЕНДЫ, (п.3.2)

-Неотделимые улучшения ОБЪЕКТА АРЕНДЫ могут осуществляться только с письменного согласия АРЕНДОДАТЕЛЯ, (п.4.2 Договора)

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, неотделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды. 

Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.

Из смысла данной нормы следует, что стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества может быть истребована арендатором при наличии согласия арендодателя на производство работ по улучшению имущества. Необходимое согласие арендодателя предполагает согласование с ним не только самого факта выполнения работ и произведения улучшений, но также объема и стоимости таких работ.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, истец должен доказать в совокупности: выполнение им улучшений с письменного согласия арендодателя, неотделимость произведенных улучшений без вреда для арендованного имущества, действительную стоимость произведенных улучшений на момент возврата имущества арендодателю, выполнение улучшений арендованного имущества за счет собственных средств.

Доводы истца о том, что согласие ответчика на проведение реконструкции арендуемых помещений (выполнение неотделимых улучшений арендованного имущества) подтверждается актами о приеме-сдачи отремонтированных, реконструированных, модернизированных объектов основных средств №58-2/28 от 31.01.2016г.и №11-2/54 от 19.02.2016г., являются необоснованными, так как сам факт проведения ремонтных работ не является доказательством того, что улучшения, произведенные арендатором, являются неотделимыми без вреда для арендованного имущества. Действия по принятию изменений объекта аренды свидетельствуют лишь о принятии его в новом виде, но не о том, что собственник имущества давал полное и безоговорочное согласие на проведение данных улучшений. 

Более того, действие Договора прекратилось 31.12.2015г., таким образом, вышеуказанные акты были составлены по истечению действия договора и не могут быть приняты в качестве доказательства получения истцом согласия арендодателя на проведение им неотделимых улучшений и согласования стоимости таких улучшений.

Кроме того, истцом не представлено доказательств необходимости проведения указанных им ремонтных работ, не представлено доказательств передачи ему в аренду объектов с недостатками, полностью или частично препятствующими его использование по назначению, о которых ему заранее не было известно и которые он не мог обнаружить во время осмотра или проверки исправности имущества при его получении. 

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что в материалах дела отсутствует доказательства, которые прямо или с высокой степенью достоверности косвенно свидетельствовали бы о получении истцом от ответчика согласия на производство каких-либо ремонтно-строительных работ, устройства неотделимых улучшений, что в силу пункта 3 статьи 623 ГК РФ является достаточным основанием для отказа в иске. 

При таких обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все судебные расходы, связанные с рассмотрением судом настоящего дела, подлежат отнесению на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему  делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                                                                                О.А. Корецкий