ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-17233/2024

г. Саратов

20 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего судьи Пузиной Е.В., 

судей Веряскиной С.Г., Землянниковой В.В.  

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Глебовой В.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 24 сентября 2024 года по делу № А12-17233/2024

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) и индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к федеральному государственному унитарному предприятию «Всероссийский научно-исследовательский институт автоматики им. Н.Л. Духова» (127030, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: государственная корпорация по атомной энергии «РОСАТОМ» (119017, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области (400001, г. Волгоград, ул. им ФИО3, дом 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО4 (г. Волгоград), ФИО5 (г. Сочи), ФИО6 (г. Волгоград, п. Горная Поляна), ФИО7 (г. Волгоград, п. Горная Поляна),

о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии в судебном заседании финансового управляющего ФИО6 ФИО8 (путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Волгоградской области), представителя индивидуального предпринимателя Ярды В.В., индивидуального предпринимателя ФИО1 ФИО9, действующей на основании доверенности от 24.05.2022, представителя федерального государственного унитарного предприятия «Всероссийский научно-исследовательский институт автоматики им. Н.Л. Духова» ФИО10, действующей на основании доверенности от 04.04.2024 № 149-2024,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратились индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП Ярда В.В., истец) и индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец) с исковым заявлением о применении последствий недействительности ничтожной сделки - дополнительного соглашения от 15.09.2021 к договору аренды недвижимого имущества от 28.12.2020, заключенного между ИП ФИО2, ИП ФИО1 и Федеральным государственным унитарным предприятием «Всероссийский научно-исследовательский институт автоматики им. Н.Л. Духова» (далее - ФГУП «ВНИИА», ответчик), прекращении (аннулировании) записи о регистрации дополнительного соглашения от 15.09.2021 к договору аренды недвижимого имущества от 28.12.2020, произведенной Управлением Федеральной регистрационной службы по Волгоградской области в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 34-34/040036:973-34/120/2021-6 от 28.10.2021.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.09.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

ИП ФИО1 не согласился с принятым судебным актом и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, принять новый судебный акт.

Обжалуя решение суда первой инстанции, истец указывает, что при заключении дополнительного соглашения сторонами не учтено, что ФГУП «ВНИИА» в соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» не может являться собственником недвижимого имущества, имущество может быть передано ему лишь на праве хозяйственного ведения. Как полагает истец, заключение дополнительного соглашения, фактически являющегося предварительным договором купли-продажи недвижимости, не может быть отнесено к целям или предмету деятельности ФГУП «ВНИИА». Также истец отмечает, что Государственная корпорация по атомной энергии «Росатом» (далее - госкорпорация «Росатом»), осуществляющая в отношении имущества ответчика права собственника, не выражала согласие на заключение дополнительного соглашения к договору аренды, ведущего к последующему выкупу недвижимого имущества. По мнению ИП ФИО1, дополнительное соглашение от имени ответчика заключено неуполномоченным лицом, у ФИО11 необходимые полномочия отсутствовали. В апелляционной жалобе ИП ФИО1 также указывает, что дополнительное соглашение от 15.09.2021 ведет к отчуждению имущества, стоимость которого не определена, что может привести к причинению существенного ущерба как сторонам, так и собственнику ФГУП «ВНИИА» - госкорпорация «Росатом».  Истец полагает, что для заключения договора купли-продажи недвижимости необходимо согласие собственника ФГУП ВНИИА, а именно госкорпорации «Росатом», которое должно быть выдано до заключения дополнительного соглашения от 15.09.2021 к договору аренды недвижимого имущества от 28.12.2020, им должны быть одобрены все существенные условия договора купли-продажи недвижимости, в том числе, его цена.

В судебное заседание явились представитель ИП Ярда В.В., ИП ФИО1, представитель ФГУП «Всероссийский научно-исследовательский институт автоматики им. Н.Л. Духова», финансовый управляющий ФИО6

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность судебного акта арбитражного суда первой инстанции проверяется апелляционным судом, в порядке, установленном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции, ИП Ярда В.В. и ИП ФИО1 являются собственниками (по ? доли в праве) нежилых помещений общей площадью 2298,1 кв.м., расположенных в здании с кадастровым номером 34:34:040036:973 по адресу: 

<

...>, о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделаны записи регистрации от 14.10.2019.

Указанный объект недвижимости находится на земельном участке с кадастровым номером 34:34:040036:42, расположенном по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, район Центральный, квартал 153, также принадлежащем ИП Ярде В.В. и ИП ФИО1 на праве общей долевой собственности (по 1/2 доли в праве), о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделаны записи регистрации от 19.11.2019.

Из материалов дела следует, что 28.12.2020 между ИП ФИО2, ИП ФИО1 (арендодатели) и ФГУП «ВНИИА» (арендатор) заключен договор аренды, по условиям которого, ФГУП «ВНИИА» в аренду сроком на три года предоставлены нежилые помещения общей площадью 2298,1 кв.м., расположенные в здании с кадастровым номером 34:34:040036:973 по адресу: 

<

...>.

Общая арендная плата по договору составляет 1 235 850 руб. в месяц (без НДС) (пункт 4.1 договора аренды от 28.12.2020).

В пункте 8.1 договора аренды от 28.12.2020 стороны согласовали, что ФГУП «ВНИИА» вправе выкупить помещения до 31.12.2021 включительно.

Нежилые помещения общей площадью 2298,1 кв.м. переданы ответчику по акту приема-передачи от 28.12.2020.

15.09.2021 между ИП ФИО2, ИП ФИО1 (арендодатели) и ФГУП «ВНИИА» (арендатор) заключено дополнительное соглашение к договору аренды от 28.12.2020, в соответствии с которым, раздел 8 договора аренды изложен в следующей редакции: «Стороны договорились заключить договор купли-продажи помещений (далее - основной договор) в срок до 31.12.2021 на следующих условиях: арендодатели обязуются передать в собственность, а арендатор - принять и оплатить помещения с кадастровым номером 34:34:040036:973, расположенные по адресу: 

<

...>. Указанные помещения расположены на земельном участке с кадастровым номером 34:34:040036:442, принадлежащем арендодателям на праве собственности. Арендодатели обязаны в течение 10 рабочих дней с момента заключения основного договора передать помещения по акту приема передачи. Стороны обязуются в течение пяти рабочих дней после подписания акта приема-передачи совместно обратиться в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области и подать документы для государственной регистрации перехода права собственности. Дату и время обращения стороны согласовывают письменно по электронной почте: арендодателя: 48847@mail.ru, арендатора: vniia@vniia.ru. Расходы на государственную регистрацию перехода права собственности несет покупатель. Цена помещений определяется на основании отчета об оценке рыночной стоимости помещений, подготовленной оценочной организацией, являющейся членом саморегулируемой организации оценщиков, в соответствии с требованиями Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». Оплата по договору купли-продажи помещений осуществляется арендатором единовременно в полном объеме, не позднее 15 рабочих дней с момента государственной регистрации перехода права на помещения к покупателю. Стороны договорились, что в случае возникновения спора о согласовании условий основного договора, такой спор будет передан на рассмотрение Арбитражного суда Волгоградской области в порядке статьи 446 Гражданского кодекса Российской Федерации. Стороны договорились, что арендные платежи, произведенные по договору аренды, не учитываются при определении цены договора купли-продажи».

Указанное дополнительное соглашение зарегистрировано Управлением Росреестра по Волгоградской области 28.10.2012 (регистрационная запись № 34-34/040036:973-34/120/2021-6).

Обращаясь в суд с исковым заявлением о применении последствий недействительности ничтожной сделки – дополнительного соглашения от 15.09.2021 к договору аренды от 28.12.2020, прекращении (аннулировании) записи в ЕГРН о регистрации дополнительного соглашения, истцы указали, что при заключении дополнительного соглашения сторонами не учтено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» ответчик не может быть собственником недвижимого имущества, оно формируется за счет имущества, закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления собственником этого имущества, дополнительное соглашение подписано сторонами в нарушение требований пункта 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», лицо, подписавшее указанное дополнительное соглашение от имени  ФГУП «ВНИИА», не было уполномочено на совершение указанных действий, оспариваемое дополнительное соглашение содержит все признаки предварительного договора купли-продажи недвижимости, при этом в нем отсутствуют существенные условия, предусмотренные пунктом 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), из чего следует, что оно является незаключенным, дополнительное соглашение ведет к отчуждению имущества, стоимость которого не определена, что может привести к причинению ущерба как сторонам, так и собственнику предприятия – госкорпорации «Росатом», ответчиком не было получено согласие госкорпорации «Росатом» на заключение договора купли-продажи.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, с учетом судебного акта по делу № А12-33762/2021, основывался на том, что стороны приступили к исполнению договора аренды от 28.12.2020, в том числе в редакции дополнительного соглашения от 15.09.2021, приобретение ФГУП «ВНИИА» недвижимого имущества не лишает его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, заключение предварительного договора купли-продажи не влечет за собой переход права собственности, а порождает обязанность заключить договор купли-продажи в будущем, в связи с чем, сделка по договору купли-продажи подлежала согласованию с госкорпорацией «Росатом» после определения рыночной стоимости недвижимого имущества, сделка одобрена госкорпорацией «Росатом».

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25), при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В пунктах 70, 72 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ); сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Лицо, подтвердившее своим поведением заключение и действительность договора, при возникновении спора о его исполнении не вправе недобросовестно ссылаться на незаключенность либо недействительность этого договора. Данное положение, если иное не установлено законом, применимо и к возражениям относительно несоблюдения формы сделки или порядка ее совершения (Определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 29.09.2020 № 49-КГ20-11-К6).

Таким образом, действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ, пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Как следует из материалов дела, 15.09.2021 между ИП ФИО2, ИП ФИО1 (арендодатели) и ФГУП «ВНИИА» (арендатор) заключено дополнительное соглашение к договору аренды от 28.12.2020, в соответствии с которым, раздел 8 договора аренды изложен в следующей редакции: «Стороны договорились заключить договор купли-продажи помещений (далее - основной договор) в срок до 31.12.2021 на следующих условиях: арендодатели обязуются передать в собственность, а арендатор - принять и оплатить помещения с кадастровым номером 34:34:040036:973, расположенные по адресу: 

<

...>. Указанные помещения расположены на земельном участке с кадастровым номером 34:34:040036:442, принадлежащем арендодателям на праве собственности. Арендодатели обязаны в течение 10 рабочих дней с момента заключения основного договора передать помещения по акту приема передачи. Стороны обязуются в течение пяти рабочих дней после подписания акта приема-передачи совместно обратиться в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области и подать документы для государственной регистрации перехода права собственности. Дату и время обращения стороны согласовывают письменно по электронной почте: арендодателя: 48847@mail.ru, арендатора: vniia@vniia.ru. Расходы на государственную регистрацию перехода права собственности несет покупатель. Цена помещений определяется на основании отчета об оценке рыночной стоимости помещений, подготовленной оценочной организацией, являющейся членом саморегулируемой организации оценщиков, в соответствии с требованиями Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». Оплата по договору купли-продажи помещений осуществляется арендатором единовременно в полном объеме, не позднее 15 рабочих дней с момента государственной регистрации перехода права на помещения к покупателю. Стороны договорились, что в случае возникновения спора о согласовании условий основного договора, такой спор будет передан на рассмотрение Арбитражного суда Волгоградской области в порядке статьи 446 Гражданского кодекса Российской Федерации. Стороны договорились, что арендные платежи, произведенные по договору аренды, не учитываются при определении цены договора купли-продажи».

Указанное дополнительное соглашение зарегистрировано Управлением Росреестра по Волгоградской области 28.10.2012 (регистрационная запись № 34-34/040036:973-34/120/2021-6).

Таким образом, стороны в спорном дополнительном соглашении  предусмотрели все существенные условия договора купли-продажи, определили данные, позволяющие установить предмет и цену договора.

Судом первой инстанции установлено, что в производстве Арбитражного суда Волгоградской области находилось дело № А12-33762/2021 по исковому заявлению ФГУП «ВНИИА» о понуждении ИП Ярда В.В., ИП ФИО1 заключить с ФГУП «ВНИИА» договор купли-продажи помещений  по цене 70 763 652 руб., определенной по результатам заключения эксперта от 06.07.2022 № 9825/5-3, выполненного Федеральным бюджетным учреждением «Волгоградская лаборатория судебных экспертиз», а также моментом заключения договора купли-продажи установить 30.12.2021.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.10.2023 по делу № А12-33762/2021 принят отказ Ярды И.Г. от иска к ФГУП «ВНИИА» об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.09.2021, производство по делу в указанно части прекращено.

Заявленные требования ФГУП «ВНИИА» удовлетворены частично, на ИП Ярду В.В., ИП ФИО1, ФИО5 возложена обязанность заключить с ФГУП «ВНИИА» договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.09.2021, изложив пункт 2.1 в следующей редакции: «Цена приобретаемого покупателем помещения, указанного в пунктах 1.1-1.3 настоящего договора (далее «Цена помещения») составляет 70 763 652 руб., НДС не предусмотрен в связи с применением продавцами упрощенной системы налогообложения. Указанная стоимость включает в себя как стоимость помещения, так и стоимость земельного участка, на котором расположено помещение.

Цена Помещения с учетом земельного участка определена на основании  заключения эксперта по арбитражному делу № А12-33762/2021 от 06.07.2022 № 9825/5-3, выполненного Федеральным бюджетным учреждением «Волгоградская лаборатория судебных экспертиз».

В удовлетворении остальной части заявленных требований ФГУП «ВНИИА» отказано.

В удовлетворении заявленных требований ФИО5 отказано.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А12-33762/2021 установлено, что ИП Ярда В.В., ИП ФИО1 подписали дополнительное соглашение от 15.09.2021, провели оценку имущества, направили в адрес ФГУП «ВНИИА» проект договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.09.2021, получили нотариально удостоверенные согласия супругов,  подписали  договор купли-продажи недвижимого имущества по цене 140 500 000 руб., обратились в суд с требованием об урегулировании разногласий.

При рассмотрении дела № А12-33762/2021 суды пришли к выводу о том, что между сторонами заключен смешанный договор, содержащий элементы договора аренды и предварительного договора купли-продажи арендуемого предприятием имущества, содержащий все существенные условия договора купли-продажи недвижимости, а воля собственников была направлена на отчуждение нежилых помещений.

Таким образом, при рассмотрении дела № А12-33762/2021 судами установлено, что стороны приступили к исполнению договора аренды от 28.12.2020, в том числе в редакции дополнительного соглашения от 15.09.2021 (в частности, именно истцы направили в адрес ответчика проект договора купли-продажи спорного здания), а в указанном деле фактически рассматривался преддоговорной спор в части выкупной цены приобретаемого имущества.

Решением Центрального районного суда г. Волгограда от 12.04.2022 по делу № 2-1388/2022 отказано в удовлетворении искового заявления ФИО6 о признании недействительным дополнительного соглашения от 15.09.2021г. к договору аренды от 28.12.2020 и применении последствий недействительности сделки.

С учетом указанных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истцы в рассматриваемом случае согласно пунктам 2, 5 статьи 166 ГК РФ, пунктам 1, 70, 72 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25  не вправе ссылаться на недействительность дополнительного соглашения от 15.09.2021 к договору аренды от 28.12.2020.

По указанным мотивам у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания дополнительного соглашения незаключенным.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о несостоятельности доводов истцов о том, что ответчик не может являться собственником имущества, об отсутствии согласия госкорпорации «Росатом» на заключение сделки, отсутствии у лица, подписавшего дополнительное соглашение, полномочий на заключение сделок от имени ФГУП «ВНИИА».

Согласно пункту 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Судом обоснованно учтено, что распоряжение имуществом в соответствии с нормами гражданского законодательства представляет собой одно из правомочий собственника, позволяющее ему по своему усмотрению совершать юридические сделки в отношении принадлежащего ему имущества (продажа, мена, дарение, передача в залог и др.). Заключение предварительного договора купли-продажи покупателем не является действием по распоряжению имуществом.

Приобретение недвижимого имущества в раках дополнительного соглашения от 15.09.2021 не лишает предприятие возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом.

Как верно указал суд, заключение предварительного договора купли-продажи не влечет за собой переход права собственности, а порождает обязанность заключить договор купли-продажи в будущем, в связи с чем, сделка по договору купли-продажи подлежала согласованию с госкорпорацией «Росатом» после определения рыночной стоимости недвижимого имущества.

Письмами от 22.08.2022 № 759, от 23.09.2022 № 1-4/54243 госкорпорацией «Росатом» согласовано приобретение помещений на основании предварительного договора купли-продажи.

Довод истцов о ничтожности дополнительного соглашения от 15.09.2021 ввиду отсутствия полномочий на заключение предварительных договоров купли-продажи недвижимости и договоров купли-продажи недвижимого имущества в доверенности от 29.05.2020 № 235, является несостоятельным и противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 123 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, пунктом 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Доверенностью от 29.05.2020 № 235 лицо уполномочено, в том числе, заключать договоры купли-продажи и договоры аренды, в связи с чем, доводы заявителя жалобы о том, что оспариваемое соглашение подписано неуполномоченным лицом противоречит материалам дела.

Кроме того, с учетом одобрения сделки госкорпорацией «Росатом», подписания ФГУП «ВНИИА» договора купли-продажи с учетом протокола разногласий от 03.11.2021, предъявления исковых требований о понуждении предпринимателей заключить договор купли-продажи недвижимого имущества в рамках дела № А12-33762/2021, отсутствие каких-либо возражений совершенно очевидно свидетельствуют об одобрении сделки как со стороны ответчика, так и со стороны госкорпорации «Росатом».

Заявитель жалобы указывает на то, что  при заключении дополнительного соглашения сторонами не учтено, что ФГУП «ВНИИА» в соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» не может являться собственником недвижимого имущества, имущество может быть передано ему лишь на праве хозяйственного ведения, покупателем по договору может быть исключительно Российская Федерация.

Судом апелляционной инстанции отклоняются указанные доводы  как несостоятельные.

Согласно п. 5 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ № 10/22 в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 299 ГК РФ  право хозяйственного ведения и право оперативного управления возникают как на основании акта собственника о закреплении имущества за унитарным предприятием и  учреждением, так и в результате приобретения унитарным предприятием или учреждением имущества по договору или иному основанию.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. 

Доводы ИП ФИО1 повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не могут служить основаниями для отмены или изменения принятого решения, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, а по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Судебная коллегия считает, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

При выполнении постановления в форме электронного документа оно в с соответствии с частью 1 статьи  177 АПК РФ направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 24 сентября 2024 года по делу № А12-17233/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение, в порядке, предусмотренном статьями 275-276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья 

Е.В. Пузина

Судьи

С.Г. Веряскина

В.В. Землянникова