ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения, 

не вступившего в законную силу

24 июня 2022 года                                                                        Дело № А65-9634/2020

Резолютивная часть постановления оглашена 24 июня 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июня 2022 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего судьи Сафаевой Н.Р.,

судей Кузнецова С.А., Морозова В.А.,  

при ведении протокола помощником судьи Доброродным Р.В., 

с участием: 

от ФИО1 – лично, по паспорту, 

от общества с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании» – представителя ФИО2, действующего по доверенности № Д29 от 10.06.2022, 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2022 по делу № А65-9634/2020 (судья Королева Э.А.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО1 о взыскании с ФИО1 задолженности по оплате 84,581497797% доли в уставном капитале общества с ограниченной «Атон-Импульс» по договору куплипродажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АтонИмпульс» от 28 апреля 2017 года в размере 13 000 000 рублей; об обязании ФИО1 принять 84,581497797% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс» от 28 апреля 2017 года; и по встречному иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании» о расторжении договора купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс» от 28 апреля 2017 года, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, общества с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс», нотариуса ФИО3, Отделения судебных приставов №1 по Советскому району города Казани Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, ФИО1 (далее – ответчики) о взыскании с ФИО1 задолженности по оплате 84,581497797% доли в уставном капитале ООО «Атон-Импульс» по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Атон-Импульс» от 28.04.2017 в размере 13 000 000 рублей; об обязании ФИО1 принять 84,581497797% доли в уставном капитале ООО «Атон-Импульс» по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Атон-Импульс» от 28.042017; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц о переходе права на 84,581497797% доли в уставном капитале ООО «Атон-Импульс» от общества с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании» к ФИО1 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2020, оставленным без изменения  постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021, иск был удовлетворён в полном объёме. 

Постановлением арбитражного суда Поволжского округа от 03.06.2021 решение и постановление судов нижестоящих инстанций было отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела истец заявил частичный отказ от исковых требований об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц о переходе права на 84,581497797% доли в уставном капитале ООО «Атон-Импульс» от общества с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании» к ФИО1 Отказ от иска в указанной части требований был принят судом определением от 26.11.2021 с прекращением производства по делу в соответствующей части исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании».

До завершения рассмотрения дела ФИО1 предъявил встречный иск к обществу с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании» о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Атон-Импульс» от 28.04.2017. Определением от 20.01.2022 встречный иск был принят к производству арбитражного суда Республики Татарстан.

Решением  суда от 10.03.2022 встречный иск ФИО1 удовлетворен, заключенный между сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Атон-Импульс» от 28.04.2017 расторгнут в связи с существенным изменением обстоятельств;  в удовлетворении первоначального иска отказано. 

Не согласившись с решением суда, общество с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании» обратилось с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда отменить, первоначальный иск удовлетворить, во встречном иске отказать.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель сослался на недоказанность, вопреки выводам суда первой инстанции, наличия оснований для признания существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, что могло бы явиться поводом для расторжения договора.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва истца на апелляционную жалобу, письменных объяснений регистрирующего органа, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены (изменения) судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, в силу следующего. 

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, с 27.04.2012 ООО «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании» (далее также - ООО «ФПИ РВК») является участником ООО «Атон-Импульс» с долей 84,581497797 % в уставном капитале данного общества. 

28.04.2017 между ООО «ФПИ РВК» (далее также - продавец) и ФИО1 (далее также -покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Атон-Импульс» (далее также договор от 28.04.2017), удостоверенный ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО3, зарегистрирован в реестре № 6-684.

Согласно условиям договора от 28.04.2017 (пункт 1.1) продавец передает за плату (продает) покупателю долю в размере 84,581497797% уставного капитала ООО «Атон-Импульс» номинальной стоимостью 48 000 000 (сорок восемь миллионов) руб.

Пунктом 2.1 договора от 28.04.2017 установлена цена продаваемой доли в сумме 13 000 000 (тринадцать миллионов) руб.

В силу пункта 2.3 договора от 28.04.2017 покупатель обязан принять долю и осуществить оплату за приобретаемую долю путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 240 (двести сорок) календарных дней с даты заключения договора. 

Поскольку обязанности, установленные пунктом 2.3 договора, покупателем исполнены не были, продавец обратился к покупателю с досудебной претензией от 15.11.2019 исх. № 477, в которой изложил свое  требование об исполнении договора.

Повторная претензия продавца от 20.02.2020 исх. № 48 с требованием в срок не позднее тридцати дней с момента получения претензии перечислить на расчетный счет ООО «ФПИ РВК» денежные средства в счет оплаты доли в размере 13 000 000 руб. и принять меры по устранению причин, препятствующих регистрации перехода прав на отчуждаемые доли, также была оставлена ФИО1 без удовлетворения.

29.04.2017 истцом были предприняты попытки по самостоятельному выходу из состава корпоративных участников ООО «Атон-Импульс» путем направления в адрес регистрирующего органа посредством нотариуса заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице (ООО «Атон-Импульс»), содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с изменением учредительных документов.

Однако  15.05.2017 регистрирующим органом было принято решение об отказе во внесении изменений в сведения об ООО «Атон-Импульс», содержащиеся в ЕГРЮЛ и отражающие состав участников данного юридического лица.

Основанием для такого отказа регистрирующим органом явилось постановление Советского РОСП УФССП России по Республике Татарстан по исполнительному производству №21184/17/16008-ИП о наложении ареста на имущество ООО «Атон-Импульс» от 29.03.2017.

22.12.2017 ФИО1 обратился  в ООО «ФПИ РВК» с предложением расторгнуть договор от 28.04.2017 в связи с отсутствием у покупателя денежных средств на оплату.

Письмом от 16.12.2019 исх. № 104 ФИО1 повторно сообщил ООО «ФПИ РВК» о намерении расторгнуть договор от 28.04.2017 в связи с существенным нарушением его условий со стороны продавца, который не обеспечил переход доли к новому собственнику, указав на свое право обратиться в суд с соответствующим иском к продавцу.

Между тем из материалов дела следует, что стороны не достигли соглашения о добровольном расторжении договора; об одностороннем отказе от договора покупатель в установленном порядке и по основаниям, допускающим такой отказ, продавцу не заявил; ООО «ФПИ РВК» не признало договор расторгнутым на основании писем ФИО1

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на преждевременность выводов судов нижестоящих инстанций о том, что невозможность исполнения продавцом договора купли-продажи по передаче покупателю доли в уставном капитале является следствием поведения ответчика; судам было указано на необходимость дачи оценки поведению истца на предмет его намерений исполнить обязательство перед ответчиком и принятии им мер или устранении препятствий к проведению государственной регистрации перехода права на долю к ответчику до получения от него уведомления об отказе от договора, в том числе и по основаниям указания недостоверного адреса ООО «Атон-Импульс» в Едином государственном реестре юридических лиц.

Из материалов регистрационного дела следует, что незамедлительно после совершения сделки по отчуждению доли в регистрирующий орган было подано заявление вх.№24392А от 04.05.2017 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в частности, об изменении состава участников общества в связи с прекращением у ООО «ФПИ РВК» статуса участника общества и перехода его доли к ФИО1 

Однако решением Межрайонной ИФНС № 18 по Республике Татарстан от 15.05.2017 №24392А в государственной регистрации внесения соответствующих изменений было отказано по мотиву поступления в регистрирующий орган акта судебного пристава-исполнителя, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий. Таким актом явилось постановление судебного пристава-исполнителя Советского РОСП УФССП по Республике Татарстан ФИО5  от 29.03.2017 о наложении ареста на имущество ООО «Атон-Импульс» в рамках возбужденного исполнительного производства по взысканию задолженности ООО «Атон-Импульс» в пользу АО «Камский Индустриальный Парк «Мастер» на сумму 3 880 253 руб. 94 коп.

Из содержания постановления о наложении ареста от 29.03.2017 и других материалов исполнительного производства №21184/17/16008-ИП, возбужденного в отношении ООО «Атон-Импульс», не следует запрета на совершение регистрационных действий с долями в уставном капитале должника. 

Отсутствие запретов на изменение соотношения долей в уставном капитале ООО «Атон-Импульс» и запретов на совершение соответствующих  регистрационных действий в ЕГРЮЛ со стороны службы судебных приставов также было подтверждено представителем ОСП № 1 по Советскому району города Казани УФССП по Республике Татарстан в судебных заседаниях по настоящему судебному делу. 

Таким образом, у ООО «Атон-Импульс» имелись фактические и правовые основания для оспаривания отказа Межрайонной ИФНС № 18 по Республике Татарстан от 15.05.2017 №24392А в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, который по сути стал препятствием для перехода права собственности на долю от  ООО «ФПИ РВК» к ФИО1  Между тем такой отказ обществом в установленном порядке оспорен не был. 

В ходе первоначального рассмотрения дела ФИО6 утверждал, что в ЕГРЮЛ содержатся недостоверные данные о месте нахождения ООО «Атон-Импульс», что также может явиться основанием для отказа в государственной регистрации изменений в субъектный состав участников юридического лица. 

В ходе рассмотрения дела судом было установлено, что ФИО1 является директором ООО «Атон-Импульс», в прямые обязанности которого входит обеспечение достоверности информации, содержащейся о возглавляемом им обществе в ЕГРЮЛ. Доказательств затруднительности внесения им в реестр достоверных сведений о юридическом лице либо наличия неустранимых препятствий для этого, в материалы дела представлено не было. После принятия судебных актов по настоящему делу ФИО1 беспрепятственно обратился в регистрирующий орган, в связи с чем в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении процедуры исключения ООО «Атон-Импульс» из реестра как юридического лица, в отношении которого реестр содержал недостоверные сведения. Указанное подтверждает, что именно от действий ФИО1 зависела актуальность и достоверность сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ. 

Наличие в обществе мажоритарного участника, имеющего возможность влиять на принятие управленческих решений, само по себе  не исключает и тем более не отменяет исполнение обязанностей единоличного исполнительного органа юридического лица, относящихся к его исключительной компетенции. Решения мажоритарного участника не подменяют собой решения исполнительного органа юридического лица, тем более, что в данном случае  ООО «ФПИ РВК» не препятствовало  ФИО1 в исполнении его полномочий в качестве единоличного исполнительного органа.

Также исключительно к полномочиям ФИО1, как директора ООО «Атон-Импульс», относилось и принятие решения об оспаривании отказа Межрайонной ИФНС № 18 по Республике Татарстан от 15.05.2017 №24392А в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, что стало препятствием к регистрации перехода прав на долю от ООО «ФПИ РВК» к ФИО1 

ООО «ФПИ РВК», не являясь уполномоченным лицом от имени ООО «Атон-Импульс», не имело право самостоятельно обращаться в суд с заявлением об оспаривании такого отказа, тогда как ФИО1, как лицо, действующее без доверенности от имени возглавляемого им юридического лица, своевременно  с подобным заявлением в суд не обратился. 

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд приходит к выводу о том, что ФИО1 при первоначальном рассмотрении спора необоснованно ссылался на ненадлежащее исполнение договора со стороны продавца, выразившееся в не передаче проданной доли покупателю, фактически вменяя участнику общества исполнение обязанностей единоличного исполнительного органа, связанных с государственной регистрацией сведений в ЕГРЮЛ. 

В этой связи судом не были приняты во внимание доводы ответчика о прекращении договорных обязательств сторон в связи с существенным нарушением условий договора со стороны продавца.

При новом рассмотрении дела ФИО1 фактически изменил способ защиты, раскрыл перед судом новые обстоятельства возникшего между сторонами спора и заявил  встречное требование о расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора. В частности, таким обстоятельством покупатель назвал вовлечение в венчурный бизнес-проект «Организация серийного производства вездеходных транспортных средств на шинах сверхнизкого давления  семейства «ВИКИНГ», реализуемый ООО «Атон-Импульс», нового инвестора - иностранную компанию «АRJ», Объединенные Арабские Эмираты, которой предполагалось передать долю ООО «ФПИ РВК» в уставном капитале ООО «Атон-Импульс» после ее выкупа ФИО1 

По утверждению истца по встречному иску, при заключении договора его стороны достигли договоренностей о том, что оплата стоимости доли будет производиться покупателем за счет средств инвестора, которому впоследствии будет передана доля продавца в уставном капитале ООО «Атон-Импульс». Поскольку привлечение инвестиций в проект не состоялось, исполнение договора со стороны покупателя стало невозможным, что и послужило основанием для обращения покупателя в суд с иском о расторжении договора. 

Согласно пункту 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным при одновременном наличии условий, содержащихся в перечне, приведенном в пункте 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации и свидетельствующем о приоритете защиты стабильности исполнения договорных обязательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 № 18-КГ16-102).

По смыслу пункта 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Таким образом, при решении вопроса о расторжении или изменении договора в связи с существенным изменением обстоятельств суду надлежит установить наличие каждого из обязательных условий, указанных в пункта 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив доводы сторон, представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно признал доказанным факт существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, поскольку отказ потенциального инвестора от участия в реализуемом обществом проекте не позволяет покупателю надлежащим образом исполнить заключенный сторонами договор купли-продажи доли в уставном капитале общества и достичь цели, для которой такой договор заключался, что, в свою очередь, приводит к нарушению баланса интересов участников корпоративного образования и ставит одного из участников в заведомо невыгодное положение относительно второго мажоритарного участника.

 Как следует из материалов дела, 22.03.2012 между ООО «ФПИ РВК», ООО УК «АК БАРС КАПИТАЛ» Д.У. ЗПИВФИ «Региональный венчурный фонд инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Республики Татарстан (высоких технологий)» и ФИО1 было заключено соглашение об инвестировании и осуществлении прав участников  ООО «Атон-Импульс», условия которого оговаривали реализацию инвестиционного бизнес-проекта по организации серийного производства вездеходных транспортных средств на шинах сверхнизкого давления  семейства «ВИКИНГ». В соответствии с названным соглашением ООО «ФПИ РВК» и ООО УК «АК БАРС КАПИТАЛ» вступали в состав участников ООО «Атон-Импульс» с денежными вкладами в размере 8 304 000 руб. и 39 696 000 руб. соответственно.

После внесения вкладов в рамках увеличения уставного капитала общества до  56 750 000 руб. соотношение долей его участников сложилось следующим образом: ООО «ФПИ РВК» - 14,632599119%, ООО УК «АК БАРС КАПИТАЛ» - 69, 948898678%, ФИО1 - 15,418502203%. 

За счет инвестированных средств на первом этапе предполагалось  разработать промышленный образец базовой модели вездеходного транспортного средства  (ВТС) семейства Викинг, провести его сертификацию, подготовить запуск серийного производства ВТС, произвести выпуск 18 единиц ВТС и заключить договоры на продажу 9 произведенных автомобилей.  

На втором этапе за счет дополнительных инвестиций ООО «ФПИ РВК» в сумме 16 675 000 руб. и ООО УК «АК БАРС КАПИТАЛ» в сумме 12 325 000 руб. планировалось довести производство ВТС до 150 штук с последующей их реализацией потребителям. 

В установленные графиком инвестиций сроки реализация инвестиционного проекта не состоялась. 

В апреле 2016 года было прекращено участие в  ООО «Атон-Импульс» участника ООО УК «АК БАРС КАПИТАЛ». В состав участников общества было включено ООО «ДЗ-Сервис» с долей в уставном капитале 69, 948898678%. Впоследствии, в ноябре 2016 года, доля указанного участника была отчуждена ООО «ФПИ РВК» за 4 000 000 руб., после чего размер доли ООО «ФПИ РВК» в уставном капитале ООО «Атон-Импульс» составил 84,581497797%.

В январе 2017 года участниками ООО «Атон-Импульс» было проведено внеочередное общее собрание, из оформленного на данном собрании протокола следует, что между участниками общества существовали договоренности относительно дальнейшего финансирования проекта путем привлечения новых инвесторов. При этом привлечение инвесторов предполагалось за счет выкупа новым инвестором доли  ООО «ФПИ РВК» в уставном капитале ООО «Атон-Импульс». 

В ходе рассмотрения дела ФИО1 утверждал, что в целях минимизации предпринимательских рисков было принято решение оформить договор купли-продажи доли ООО «ФПИ РВК» в уставном капитале ООО «Атон-Импульс» со вторым участником ФИО1 на условиях отсрочки платежа.  Такое условие было обусловлено поиском сторонами нового инвестора, за счет инвестиционного вклада которого будет произведена выплата ФИО1 выкупной стоимости доли ООО «ФПИ РВК».

Отрицая подобные договоренности сторон, ООО «ФПИ РВК» указывало, что протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Атон-Импульс» от 11.01.2017, на котором в числе прочего ФИО1 основывает свои встречные требования о расторжении договора,  не был подписан со стороны ООО «ФПИ РВК». 

Действительно, протокол общего собрания участников общества был направлен в адрес ООО «ФПИ РВК», однако остался не подписанным со стороны данного участника без указания каких-либо мотивов отказа от подписания документа. Между тем изложенные в протоколе обстоятельства подтверждаются иными доказательствами, представленными в дело истцом по встречному иску. В частности, они подтверждаются письмом потенциального инвестора ООО «УК «КЭР-Холдинг» от 06.11.2020 исх. №01/3167, в котором автор письма сообщает о срыве инвестиционной сделки в связи с несоблюдением договоренностей со стороны ООО «ФПИ РВК» относительно порядка вступления в проект нового инвестора путем приобретения доли в уставном капитале ООО «Атон-Импульс».

О предпринятых попытках привлечь нового инвестора свидетельствуют также протокол о намерениях от 24.12.2016, подписанный ООО «Атон-Импульс» с иностранными компаниями ARJ Holding LLC и Arabella Invest Group, и контракт № 001 от 17.01.2017, заключенный между ООО «Атон-Импульс»  и компанией  ARJ Holding, на предоставление опытного образца ВТС для проведения демонстрационных испытаний на территории Объединенных Арабских Эмиратов.

Несмотря на совместные намерения ООО «Атон-Импульс» с иностранными компаниями ARJ Holding LLC и Arabella Invest Group, привлечь реальные инвестиции в бизнес-проект российскому обществу не удалось по объективным причинам, не зависящим от ФИО1 

Поскольку фактической целью заключенного сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Атон-Импульс» явился выход ООО «ФПИ РВК» из инвестиционного соглашения с возмещением своих затрат в сумме произведенных инвестиций путем замены инвестора, достижение такой цели стало невозможным ввиду отказа потенциальных инвесторов от участия в соответствующем инвестиционном проекте. Такой отказ правомерно квалифицирован судом первой инстанции в качестве  существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, что позволило суду расторгнуть заключенный сторонами договор. 

Сохранение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Атон-Импульс» в условиях изменившихся обстоятельств недопустимо, поскольку поставит одну из сторон сделки в заведомо невыгодное положение по отношению к другой стороне инвестиционного соглашения, а именно: приведет к возложению негативных последствий предпринимательской деятельности ООО «ФПИ РВК» на ФИО1, что противоречит статье 2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «ФПИ РВК» является коммерческой организацией, которая осуществляет  предпринимательскую деятельность, носящую рисковый характер и не исключающую в этой связи возможность несения убытков вследствие неэффективного управления своими финансами.

Принимая решение об участии в венчурном инвестиционном проекте, ООО «ФПИ РВК», будучи профессиональным участником данного сегмента экономической деятельности, должно было осознавать, что его инвестиционный капитал предназначен для финансирования нового проекта (стартапа) и поэтому сопряжён с высокой или относительно высокой степенью риска. Более того, в пункте 23.5 соглашения об инвестировании и осуществлении прав участников ООО «Атон-Импульс» инвесторы указали, что понимают и соглашаются с возможными рисками, которые связаны с венчурным инвестированием проекта. 

Учитывая фактические обстоятельства возникшего между сторонами спора, выход из проекта профессионального участника инвестиционной деятельности в сфере венчурных проектов, с отнесением всех негативных последствий такого участия на физическое лицо, выступающее слабой стороной спорных отношений, следует расценить как действие, направленное на нарушение баланса интересов сторон.

В этой связи решение суда первой инстанции об удовлетворении требования  о расторжении договора следует признать правомерным.

Принимая во внимание взаимоисключающий характер первоначального и встречного исков, удовлетворение встречного иска судом первой инстанции не предполагает возможности удовлетворения первоначального иска. 

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не допустил нарушения норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену принятого судебного акта.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по госпошлине по жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2022 по делу № А65-9634/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                    Н.Р. Сафаева

 

Судьи                                                                                                   В.А. Морозов

 

С.А. Кузнецов