АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-4113/2018

город Саранск

06 сентября 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 30 августа 2018 года.

Решение в полном объеме изготовлено 06 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Саранска,к обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Сити", 

обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Сити М",

о признании недействительным договоров купли-продажи транспортных средств от 21.07.2016, заключенный между ООО "Строй-Сити" и ООО "Строй-Сити М" и применении  последствий недействительности сделок и в виде сторон в первоначальное положение,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - судебного пристава-исполнителя ОСП по Ленинскому району городского округа Саранск - ФИО2,

при участии

от истца: ФИО3 (по доверенности от 25.10.2017),

от ответчика – ООО "Строй-Сити М": ФИО4 (по доверенности от 11.01.2018),

от ответчика - ООО "Строй-Сити": не явились, 

 

от третьего лица – не явились. 

у с т а н о в и л:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Саранска  обратилась в суд с иском к  обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Сити", обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Сити М" о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 21.07.2016, заключенных между ООО "Строй-Сити" и ООО "Строй-Сити М" в отношении а/м ЗИЛ 433362 ВС 2201, г/н 

<

***>  а/м ГАЗ 330202, г/н 

<

***> и применении  последствий недействительности сделок в виде возврата транспортных средств ООО «Строй-Сити».

         Требования основаны на положениях статьи 10,  168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

         В обоснование иска указано, что после представления декларации по упрощенной системе налогообложения за 2015г. и выставления требования об уплате налога от 06.04.2016, ответчик ООО «Строй-Сити»,  осознавая наличие задолженности по налогам и пени в целях уклонения от оплаты недоимки и вывода ликвидного имущества  заключил сделки по купле-продаже двух транспортных с аффилированной организацией, что привело к невозможности взыскания недоимки за счет имущества должника.

         Ответчик ООО «Строй-Сити М» в отзыве на иск требования истца не признал, указав, что до совершения сделок по продаже  транспортных средств  ООО «Строй-Сити» не было известно о возбуждении исполнительного производства по инициативе налогового органа. Кроме этого, статья 47 Налогового кодекса РФ не позволяет обращать взыскание на имущество, непосредственно  участвующее в производстве продукции, в т.ч. грузовые транспортные средства.  

          Представитель ответчика ООО «Строй-Сити» надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения дела не явился, дело в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ рассмотрено в его отсутствие.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Строй-Сити» (ОГРН 

<

***>)  создано в качестве юридического лица 16.12.2005. Участниками Общества  на момент создания и заключения оспариваемых сделок являлись ФИО5 ( 34% уставного капитала), ФИО6 ( 33%) и ФИО7 ( 33%). Директором общества с 16.12.2005 является  ФИО7

ООО «Строй-Сити М» ( ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 09.04.2010. Участниками Общества  с момента создания Общества являются ФИО5 ( 34% уставного капитала), ФИО6 ( 33%) и ФИО7 ( 33%). Директором общества с 04.02.2015 является также ФИО7

 28.03.2016 ООО «Строй-Сити» представлена налоговая декларация по упрощенной системе налогообложения за 2015г. Сумма налога  к уплате 281862руб.. В сроки установленные законодательством о налогах и сборах данная сумма оплачена не была.

06.04.2016 истцом выставлено требование №2437 об уплате суммы налога по УСН в размере 281862руб. и пени 22749,32руб. Требование получено налогоплательщиком 07.04.2016, что подтверждено соответствующим извещением и в предусмотренный законом 20-дневный срок исполнено не было.

10.05.2016 инспекцией ФНС России по Ленинскому району г.Саранска выставлены инкассовые поручения №4342, 4343 на списание и перечисление спорных денежных средств со счетов должника в АККСБ «КС Банк», которые не были исполнены в виду отсутствия денежных средств.

13.05.2016 принято решение №2547 и постановление о взыскании налоговой, пени и штрафов за счет имущества должника ООО «Строй-Сити».

20.05.2016 судебным приставом-исполнителем ОСП по Ленинскому району г.Саранска возбуждено исполнительное производство №55129/16/13015-ИП о взыскании недоимки по налогам и пени в общей сумме 304611,32руб. с должника ООО «Строй-Сити».

11.07.2017 исполнительное производство окончено в связи с отсутствием у должника имущества.

При этом после возбуждения исполнительного производства 21.07.2016  должник ( ответчик по делу) ООО «Строй-Сити» реализовал ООО «Строй-Сити М» две единицы транспортных средств а/м ЗИЛ 433362 ВС 2201, г/н 

<

***>  а/м ГАЗ 330202, г/н 

<

***>. 

22.07.2016 органами ГИБДД МВД РМ произведена регистрация смены собственника транспортных средств, о чем указано в ПТС  серии 16 ММ 263320 и 52 НЕ394503.

По условиям договоров купли-продажи транспортного средства от 21.07.2016 стоимость а\м ГАЗ-330202 составила 40759руб., а/м, ЗИЛ-433362 -95049,85руб. ( п.3.1 договоров). Согласно п.2.1.1 договоров продавец обязуется передать автомобиль в течение 1 рабочего дня после оплаты его стоимости. Договора подписаны со стороны продавца и покупателя директором обоих Обществ ФИО7.

В качестве подтверждения расчетов по договорам купли-продажи транспортных средств ответчиком ООО «Строй-Сити М» представлен  акт взаимозачета №3 от 30.12.2016 из которого следует, что в счет оплаты стоимости по договорам купли-продажи транспортных средств ( ГАЗ-330202, ЗИЛ-433362) от 21.07.2016 в сумме 135844,85руб. засчитывается частично задолженность ООО «Строй-Сити» перед ООО «Строй-Сити М» в сумме 207673,34руб..

Полагая, что договоры купли-продажи от 21.07.2016 совершены с нарушением требований статьи 10, части 2 статьи 168 ГК РФ, истец обратился с соответствующим иском в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания сделки недействительной.

Согласно  части 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с частью 1 статьи 10 Кодекса  не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения приведенных выше требований, суд, отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление судом факта злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. (определение ВС РФ от 01.12.2015 N 4-КГ15-54).

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 25.07.2001 N 138-О разъяснено, что налоговые органы в целях обеспечения баланса государственных и частных интересов и в случаях непоступления в бюджет соответствующих денежных средств вправе предъявлять в суды иски о признании сделок недействительными. Указанное полномочие налоговых органов реализуется в рамках выполнения задач по контролю за соблюдением налогового законодательства.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК  РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что в период 28.03.2016  ООО «Строй-Сити» представило налоговую декларацию по упрощенной системе налогообложения за 2015г., где значилась к уплате сумма налога 281862руб.. В силу  статьи 346,21, 346.22 Налогового кодекса РФ срок уплаты налога определен до 31.03.2016. 

07.04.2016 ответчиком ООО «Строй-Сити» получено требование №2437 об уплате налога и санкций, которое также в срок было не исполнено. В виду отсутствия на счетах должника денежных средств 13.05.2016 инспекцией ФНС России по Ленинскому району г.Саранска принято решение №2547 о взыскании налогов, пени и штрафов за счет имущества должника. Постановление о взыскании налога за счет имущества должника направлено в службу судебных приставов.

Таким образом, ответчик ООО «Строй-Сити» был осведомлен о размере задолженности по налогу и сроках его уплаты  с момента предъявления декларации (28.03.2016). Однако, несмотря на наличие обязательств по уплате налоговых санкций в бюджет, 21.07.2016 директор ООО «Строй-Сити» ФИО7 одновременно являясь директором и ООО «Строй-Сити М»  заключил сделки с указанной организацией  по отчуждению ликвидного имущества – транспортных средств.

При этом как следует из  выписок из ЕГРЮЛ продавец и покупатель по договорам купли-продажи транспортных средств являются взаимозависимыми и аффилированными лицами, поскольку принадлежат одним и тем же физическим лицам, а один из учредителей обществ ФИО7 является одновременно директором обоих обществ. При таких обстоятельствах, формальная перерегистрация транспортных средств с одного юридического лица на другое не прекращала фактического владения ими бенефециаров сделки. А единственной целью заключенных сделок являлась защита от мер принудительного взыскания задолженности по налогам и сборам за счет имущества должника.

В пользу недобросовестности действий ответчиков, наряду с вышеизложенным,  свидетельствует и подмена установленного договорами порядка расчетов по сделкам путем оплаты стоимости в течение 1 рабочего дня на  подписание спустя полгода акта взаимозачета №3 от 30.12.2016, что исключает блокировку средств на счете налогоплательщика по требованиям ФНС.

В этой связи действия ответчиков по выводу активов Общества непосредственно перед обращением взыскания на имущество налогоплательщика не могут быть признаны добросовестными, а заключенные сделки купли-продажи транспортных средств от 21.07.2016  подлежат признанию недействительными на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

В  силу части 2 статьи 167 ГК РФ  при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применяя двухстороннюю реституцию суд, обязывает ООО «Строй-Сити М» возвратить  ООО «Строй-Сити» полученные во исполнение договоров купли-продажи транспортные средства ЗИЛ-433362 ВС-22.01, автогидроподъемник, год выпуска 2007, идентификационный номер (VIN) 

<

***>,;  ГАЗ 330202, г/н С464КО13, грузовой с бортовой платформой, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) 

<

***>. В свою очередь подлежит восстановлению задолженность   ООО «Строй-Сити» перед ООО «Строй-Сити М» на сумму 135844,85руб., ранее прекращенная на основании акта взаимозачета №3 от 30.12.2016.

       Ссылка ответчика на невозможность обращения взыскания на грузовые  транспортные средства судом отклоняется как необоснованная.

       В пункте 5 статьи 47 Налогового кодекса РФ  речь идет о последовательном  обращении взыскания в первую очередь на наличные денежные средства и имущество, не участвующего непосредственно в производстве продукции (товаров). При этом в подпункте 6 указанной статьи не исключается взыскание и на иное имущество должника.

       Удовлетворяя заявленные требования, суд учитывает сложившуюся судебную практику в округе по делам со схожими обстоятельствами ( постановление АС Волго-Вятского округа от 20.09.2017 N Ф01-4006/2017 по делу N А39-5465/2016).          

       В соответствии со статьей 110 АПК РФ с ответчиков в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина, от уплаты которой истец освобожден по закону,  в размере 6000руб. с каждого.

       руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 21.07.2016 заключенный между ООО "Строй-Сити" и ООО "Строй-Сити М" в отношении  а/м ЗИЛ-433362 ВС-22.01, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, автогидроподъемник, год выпуска 2007.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 21.07.2016 заключенный между ООО "Строй-Сити" и ООО "Строй-Сити М" в отношении  а/м ГАЗ-330202, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, грузовой с бортовой платформой, год выпуска 2011.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Строй-Сити М" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>, дата регистрации – 09.04.2010) возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Сити" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>, дата регистрации – 16.12.2005) транспортные средства:

-ЗИЛ-433362 ВС-22.01, автогидроподъемник, год выпуска 2007, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, ПТС 16 ММ 263320 от 30.03.2007; 

- ГАЗ 330202, г/н С464КО13, грузовой с бортовой платформой, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, ПТС 52 НЕ394503 от 02.07.2011.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строй-Сити М" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>, дата регистрации – 09.04.2010) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строй-Сити" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>, дата регистрации – 16.12.2005) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                          В.В. Качурин