СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4821/2024(1)-АК

Дело № А50-24454/2023

15 июля 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена  08 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено   15 июля 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Темерешевой С.В., 

судей                                 Чепурченко О.Н., Чухманцева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмидт К.А.,

в судебном заседании в режиме «веб-конференции» посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» присутствуют:

от Администрации Чайковского городского округа: ФИО1, паспорт, доверенность от 27.12.2023;

от ООО «Блэсстрой»: ФИО2, паспорт, доверенность от 01.09.2023 (не видно и не слышно представителя, со стороны суда технических проблем нет);

иные лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу ответчика Администрации Чайковского городского округа

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 11 апреля 2024 года, 

по иску ООО «Блэсстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Администрации Чайковского городского округа 

принятое в рамках дела №А50-24454/2023 

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Сосновская коммунальная компания»

третье лицо: ФИО3, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Блэсстрой» (далее – истец, ООО «Блэсстрой») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Администрации Чайковского городского округа (далее – ответчик, Администрация) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Сосновская коммунальная компания» (далее – ООО «Сосновская коммунальная компания») и взыскании задолженности в размере 555 208,61 руб., установленной решением Арбитражного суда Пермского края от 13.05.2020 по делу №А50-3708/2020; расходов по оплате услуг представителя в размере 30 000 руб., установленной определением Арбитражного суда Пермского края от 06.07.2020 по делу №А50-3708/2020; процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 159 545,06 руб. 06 за период с 14.05.2020 по день фактической оплаты долга (по 30.01.2024) в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходя из суммы долга (523 600 руб.), в соответствии с решением Арбитражного суда Пермского края от 13.05.2020 по делу №А50-3708/2020, а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 14 704 руб. (с учетом уточнения требований, принятого протокольным определением суда от 01.02.20224). 

Определением арбитражного суда от 13.12.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, в котором изложены доводы о добросовестности и разумности действий Администрации Чайковского городского округа, указано на заявление требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за пределами срока исковой давности, неподтвержденность требования в части судебных расходов на оплату услуг представителя.

Истцом направлены письменные возражения на отзыв ответчика.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.04.2024 иск удовлетворен частично. С Администрации Чайковского городского округа в пользу ООО «Блэсстрой» взыскано 627 356,97 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Сосновская коммунальная компания», а также 12 386,65 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части требований отказано. В доход федерального бюджета с ООО «Блэсстрой» взыскано 502,90 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Администрация Чайковского городского округа обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобы ответчик выражает несогласие с выводами суда, что Администрация допустил исключение должника с налогового учета по причине недостоверных данных, что действия ответчика, который не контролировал деятельность ликвидационной комиссии, привели к прекращению деятельности должника и неисполнению судебных актов о взыскании задолженности. Заявитель полагает, что данные выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку само по себе внесение записи в ЕГРЮЛ о прекращении общества никак не связано с возможностью должника погасить имеющуюся задолженность. Этими действиями не доказывается недобросовестность или неразумность действий, что привело к задолженности перед истцом; отсутствует вина ответчика в возникновении задолженности и совокупность условий для привлечения к ответственности. Выводы об отсутствии вины ответчика имеются в решении Арбитражного суда Пермского края от 17.04.2021 по делу №А50-3536/2021 (страница 5, последний абзац, абзац 2 страницы 6). Полагает, что администрация Чайковского городского округа действовала добросовестно и разумно, не предпринимала мер, направленных на возникновение убытков у ООО «Блэсстрой». Так же обращает внимание суда, что в абзаце 5 на странице 9 оспариваемого решения суда указано, что ответчик, являясь участником (правопреемником) инициировал ликвидацию общества, которое при отсутствии указанной процедуры, имело бы возможность произвести расчеты со своими кредиторами. При этом судом не учтено, что директор ООО «Сосновская коммунальная компания» напрямую является контролирующим лицом, назначенным администрацией Чайковского сельского поселения, а ответчик лишь принял как правопреемник решение о ликвидации общества и не мог контролировать деятельность общества до его ликвидации, а следовательно, не мог повлиять на хозяйственную деятельность ООО «Сосновская коммунальная компания». Отсутствие денежных средств у ликвидированного общества подтверждается предоставленной перепиской, а также выписками со счетов, полученными в налоговых органах при рассмотрении дела. Отмечает, что заявитель обязан сообщить информацию о лицах, присоединившихся к его требованию, и представить документы, подтверждающие их присоединение, суду (часть 5 статьи 225.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ). ООО «Блэсстрой» такое предложение не сделано. В то же время у суда имеются документы о наличии у ООО «Сосновская коммунальная компания» иной задолженности перед Южным филиалом ФБУЗ «Центр гигиены и эпидемиологии в Пермском крае», что также свидетельствует о неполном выяснении обстоятельств судом первой инстанции. Вопреки требованиям статей 40, 41, 50 АПК РФ в качестве третьих в деле не привлечены управление земельно-имущественных отношений и управление жилищно- коммунального хозяйства и транспорта администрации Чайковского городского округа, которые являются самостоятельными юридическими лицами и принимали непосредственное участие в ликвидации ООО «Сосновская коммунальная компания» согласно постановлению администрации Чайковского городского округа от 14.06.2019 №1106, чем нарушены их права. Этими функциональными органами могли быть предоставлены дополнительные доказательства по рассматриваемому делу. Также судом не дана надлежащая оценка доказательствам. В материалах дела имеется письмо от 17.12.2020 №Вн-01-10-06-108, в котором указано, что согласно пункту 3.2 Устава ООО «Сосновская коммунальная компания» участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Из пункта 5.3 Устава общества и документов о его регистрации следует, что уставной капитал общества составляет 10 000 руб., таким образом, с ответчика задолженность взыскана в завышенном размере.

ООО «Блэсстрой» согласно представленного письменного отзыва считает решение суда законным и обоснованным, жалобу не подлежащей удовлетворению.

Участвующий в судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, на отмене решения настаивал.

Представитель истца в судебном заседании пояснений не дал, в связи с техническими неполадками в режиме «веб-конференции» со стороны ООО «Блэсстрой».

Третье лицо, участвующее в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом, представителей для участия в заседании суда апелляционной инстанции не направило, что на основании части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Сосновская коммунальная компания» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 12.12.2006. 

В сведениях ЕГРЮЛ единственным участником ООО «Сосновская коммунальная компания» значится Администрация Сосновского сельского поселения (запись ГРН 1065920024334 от 12.12.2006) с отражением записи ГРН 2205900006827 от 09.01.2020 о недостоверности данных сведений.

В качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, значится ФИО3, руководитель ликвидационной комиссии (запись ГРН 2195958622737 от 19.07.2019). 

16.08.2021 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица – ООО «Сосновская коммунальная компания» из ЕГРЮЛ, о чем внесена соответствующая запись от 18.08.2021.

06.12.2021 ООО «Сосновская коммунальная компания» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Как указывает истец, ООО «Сосновская коммунальная компания» является должником перед ООО «Блэсстрой». В настоящее время должник исключен из ЕГРЮЛ 06.12.2021, задолженность не погашена.

Задолженность подтверждена судебным актом – решением Арбитражного суда Пермского края от 13.05.2020 по делу №А50-3708/2020, согласно которому с ООО «Сосновская коммунальная компания» в пользу ООО «Блэсстрой» взыскано 523 600 руб. задолженности по договору поставки №1 от 11.01.2019, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 17 928 ,63 руб. за период с 24.10.2019 по 13.05.2020 с последующим начислением по день фактической оплаты долга в соответствии со статьей 395 ГК РФ, исходя из сумы долга, начиная с 14.05.2020; а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 13 679,98 руб. Решение в апелляционном порядке не оспаривалось, вступило в законную силу, 02.06.2020 судом выдан исполнительный лист.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 06.07.2020 по делу №А50- 3708/2020 с ООО «Сосновская коммунальная компания» в пользу ООО «Блэсстрой» взыскано 30 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя. Определение в апелляционном порядке не оспаривалось, вступило в законную силу, 15.07.2020 судом выдан исполнительный лист. 

ООО «Сосновская коммунальная компания» было зарегистрировано в качестве юридического лица 12.12.2006. Единственным участником общества являлась Администрация Сосновского сельского поселения.

В силу Закона Пермского края от 28.05.2018 №237-ПК «О преобразовании поселений, входящих в состав Чайковского муниципального района, путем объединения с Чайковским городским округом и о внесении изменений в Закон Пермского края «О преобразовании Чайковского городского поселения в Чайковский городской округ», решения Чайковской городской Думы от 21.09.2018 №13 «О вопросах правопреемства» Администрация города Чайковского определена правопреемником в отношениях с органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти Пермского края, органами местного самоуправления и должностными лицами местного самоуправления, физическими и юридическими лицами Администрации Сосновского сельского поселения. Имущество муниципального района и сельских поседений перешло в собственность Чайковского городского округа. Решением Чайковской городской Думы от 05.12.2018 №79 учреждена Администрация города Чайковского. Решением Чайковской городской Думы от 17.04.2019 года №177 внесены изменения в Устав Чайковского городского округа, где Администрация г. Чайковского переименована в Администрацию Чайковского городского округа. 

Таким образом, в силу действующего законодательства, муниципальных нормативных правовых актов МО Чайковского городского округа учредителем ООО «Сосновская коммунальная компания» является Администрация Чайковского городского округа

26.12.2018 Чайковской городской Думой принято решение №131 «О ликвидации Сосновского сельского поселения», руководителем ликвидационной комиссии назначен ФИО3

Постановлением Администрации Чайковского городского округа №1106 от 14.06.2019 принято решение ликвидировать ООО «Сосновская коммунальная компания». 

19.07.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что общество находится в стадии ликвидации.

Сообщение о ликвидации опубликовано 14.08.2019 в Вестнике государственной регистрации.

03.10.2019 в ликвидационную комиссию поступили требования кредитора ООО «Блэсстрой».

Постановлением Администрации Чайковского городского округа №1809 от 14.11.2019 утвержден промежуточный ликвидационный баланс, в который включена кредиторская задолженность перед ООО «Блэсстрой».

Как указано председателем ликвидационной комиссии, 07.08.2020 исполнительные листы переданы службой судебных приставов в ликвидационную комиссию и 21.08.2020 направлены в управление финансов и экономического развития для рассмотрения вопроса о погашении задолженности. 10.09.2020 управлением финансов и экономического развития исполнительные листы возвращены без исполнения в связи с отсутствием сведений о привлечении к субсидиарной ответственности.

В феврале 2021 года ООО «Блэсстрой» обратилось в арбитражной суд с иском к ответчику - Администрации Чайковского городского округа о взыскании с участника по обязательствам ликвидируемого общества задолженности данного общества перед контрагентом 585 208,61 руб. (дело №А50-3536/2021). В иске было отказано, поскольку на момент рассмотрения спора по делу №А50-3536/2021 ООО «Сосновская коммунальная компания» не ликвидировано, находилось в стадии ликвидации, имущественные требования кредиторов ликвидируемого общества могут быть удовлетворены за счет имущества, на которое может быть обращено взыскание, в связи с чем отсутствуют основания для признания утраченной возможности взыскания денежных средств с должника - ООО «Сосновская коммунальная компания».

В последующем Межрайонной ИФНС России №17 по Пермскому краю принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица ООО «Сосновская коммунальная компания» из ЕГРЮЛ - 16.08.2021, исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, осуществлено 06.12.2021. 

По мнению истца, изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что ликвидация основного должника ООО «Сосновская коммунальная компания» не была завершена учредителем (правопреемником) и назначенной им ликвидационной комиссией, в соответствии с нормами действующего законодательства, в том числе с соблюдением ст. 62 ГК РФ.

При этом правопреемником единственного участника ООО «Сосновская коммунальная компания» является Администрация Чайковского городского округа, что подтверждается также принятием Администрацией Чайковского городского округа решения о ликвидации ООО «Сосновская коммунальная компания». 

Полагая, что действия учредителя ООО «Сосновская коммунальная компания» не отвечают требованиям добросовестности и разумности, повлекли возникновение на стороне кредитора убытков и являются основанием для привлечения Администрации Чайковского городского округа к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Сосновская коммунальная компания», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности и подтвержденности заявленных требований, возможности удовлетворении их в общем размере 627 356,97 руб., пересчитав проценты за пользование денежными средствами по дату исключения основного должника из ЕГРЮЛ, с учетом присуждения дальнейшего взыскания процентов решением суда по делу № А50-3708/2020.

Суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы жалобы, отзыва, проанализировав нормы материального и процессуального права, не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого решения, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности.

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Приходя к выводу о наличии в действиях ответчика по настоящему делу неразумности и недобросовестности, повлекших неисполнение обязательств должником перед кредитором, суд первой инстанции установил следующее.

ООО «Сосновская коммунальная компания» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица с 12.12.2006. 

В сведениях ЕГРЮЛ единственным участником ООО «Сосновская коммунальная компания» значится Администрация Сосновского сельского поселения (запись ГРН 1065920024334 от 12.12.2006) с отражением записи ГРН 2205900006827 от 09.01.2020 о недостоверности данных сведений.

В качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, значится ФИО3, руководитель ликвидационной комиссии (запись ГРН 2195958622737 от 19.07.2019). 

16.08.2021 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица – ООО «Сосновская коммунальная компания» из ЕГРЮЛ, о чем внесена соответствующая запись от 18.08.2021.

06.12.2021 ООО «Сосновская коммунальная компания» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 06.10.2003 №131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации», Законом Пермского края от 26.03.2018 №212-ПК «О преобразовании Чайковского городского поселения в Чайковский городской округ», Законом Пермского края от 28.05.2018 №237- ПК «О преобразовании поселений, входящих в состав Чайковского муниципального района, путем объединения с Чайковским городским округом и о внесении изменений в Закон Пермского края «О преобразовании Чайковского городского поселения в Чайковский городской округ», органы местного самоуправления Чайковского муниципального района прекратили осуществление своих полномочий с 01.01.2019. 

В рамках преобразования органов местного самоуправления на территории Чайковского муниципального района к осуществлению полномочий по решению вопросов местного значения приступили вновь образованные органы местного самоуправления Администрация города Чайковского, Чайковская городская Дума.

Чайковской городской Думой принято решение №13 от 21.09.2018 «О вопросах правопреемства». Согласно решению Администрация города Чайковского определена правопреемником Администрации Чайковского городского поселения в отношениях с органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти Пермского края, органами местного самоуправления и должностными лицами местного самоуправления, физическими и юридическими лицами. 

Пунктом 4 решения Чайковской городской Думы от 21.09.2018 №13 определено, что имущественные обязательства, права и обязанности органов местного самоуправления Чайковского городского округа, возникающие в силу правопреемства, оформляются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Решением Чайковской городской Думы от 05.12.2018 №79 учреждена Администрация города Чайковского, которая приступила к исполнению полномочий с 01.01.2019. 

Решением Чайковской городской Думы от 17.04.2019 №177 внесены изменения в Устав Чайковского городского округа, где Администрация              г. Чайковского переименована в Администрацию Чайковского городского округа.

Таким образом, Администрация Чайковского городского округа является правопреемником Администрации Сосновского сельского поселения и учредителем ООО «Сосновская коммунальная компания».

26.12.2018 Чайковской городской Думой принято решение №131 «О ликвидации Сосновского сельского поселения, руководителем ликвидационной комиссии назначен ФИО3

Постановлением администрации Чайковского городского округа №1106 от 14.06.2019 принято решение ликвидировать ООО «Сосновская коммунальная компания».

19.07.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что общество находится в стадии ликвидации. Сообщение о ликвидации опубликовано 14.08.2019 в Вестнике государственной регистрации.

03.10.2019 в ликвидационную комиссию поступили требования кредитора ООО «Блэсстрой». 

Постановлением администрации Чайковского городского округа №1809 от 14.11.2019 утвержден промежуточный ликвидационный баланс, в который включена кредиторская задолженность перед ООО «Блэсстрой».

Как указано председателем ликвидационной комиссии, 07.08.2020 исполнительные листы переданы службой судебных приставов в ликвидационную комиссию и 21.08.2020 направлены в управление финансов и экономического развития для рассмотрения вопроса о погашении задолженности.

10.09.2020 управлением финансов и экономического развития исполнительные листы возвращены без исполнения, в связи с отсутствием сведений о привлечении к субсидиарной ответственности.

Постановлением Администрации Чайковского городского округа №1809 от 14.11.2019 был утвержден промежуточный ликвидационный баланс, в который включена кредиторская задолженность перед ООО «Блэсстрой».

Как указано ранее, председателем ликвидационной комиссии 07.08.2020 исполнительные листы переданы службой судебных приставов в ликвидационную комиссию и 21.08.2020 направлены в управление финансов и экономического развития для рассмотрения вопроса о погашении задолженности.

10.09.2020 управлением финансов и экономического развития исполнительные листы возвращены без исполнения в связи с отсутствием сведений о привлечении к субсидиарной ответственности.

06.12.2021 ООО «Сосновская коммунальная компания» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Гражданское законодательство, регламентируя правовое положение коммерческих корпоративных юридических лиц, к числу которых относятся общества с ограниченной ответственностью, также четко и недвусмысленно определяет, что участие в корпоративной организации приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Корпоративные обязанности участников сохраняются до прекращения юридического лица - внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Ряд из них непосредственно связан с самим завершением деятельности организации - это обязанности по надлежащему проведению ликвидации юридического лица.

Завершение деятельности юридических лиц представляет собой протяженные во времени, многостадийные ликвидационные процедуры, направленные в том числе на обеспечение интересов их кредиторов. Указанные процедуры, как правило, связаны со значительными временными и финансовыми издержками, желание освободиться от которых побуждает контролирующих общество лиц к уклонению от исполнения установленных законом обязанностей по ликвидации юридического лица.

В пункте 2 статьи 62 ГК РФ закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.

Порядок добровольной ликвидации юридического лица установлен статьями 62 - 64 ГК РФ.

Так, в силу пунктов 2 - 4 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе, в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 данной статьи после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом) (абзац второй пункта 4 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

По смыслу указанных норм порядок ликвидации юридического лица считается соблюденным только в том случае, если ликвидационная комиссия предприняла все меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности ликвидируемого лица, а также надлежащим образом произвела расчеты со всеми кредиторами.

Согласно правовой позиции Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 29.07.2015 №306-КГ15-537 по делу №А65-6134/2014, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору (ликвидационной комиссии) было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор (ликвидационная комиссия) письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

С учетом изложенных норм гражданского законодательства и правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации апелляционная коллегия не может признать, что ответчиком был соблюден предусмотренный законодательством порядок ликвидации юридического лица.

Как указывает истец и подтверждается собранными по делу доказательствами, ликвидация основного должника ООО «Сосновская коммунальная компания» не была завершена учредителем (правопреемником) и назначенной им ликвидационной комиссией, в соответствии с нормами действующего законодательства, в том числе с соблюдением статьи 62 ГК РФ. 

Ответчик, являясь участником (правопреемником учредителя), то есть фактически контролирующим должника лицом, допустил исключение должника – ООО «Сосновская коммунальная компания» из ЕГРЮЛ по причине недостоверных данных. Именно действия ответчика, который не контролировал деятельность ликвидационной комиссии своевременно вносить изменения в ЕГРЮЛ, сдавать отчетность, а также самостоятельно не предпринимал меры по внесению изменений в ЕГРЮЛ, привели к прекращению деятельности должника в административном порядке. То есть, ООО «Сосновская коммунальная компания» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо по решению регистрирующего органа 06.12.2021, в связи с чем судебный акт не был исполнен должником.

Ответчик, являясь участником (правопреемником учредителя) при недостаточности денежных средств для погашения задолженности, должен был обратиться с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) в порядке п. 4 ст. 62 ГК РФ, однако данных действий не предпринял. При этом ликвидационная комиссия информировала участника общества (правопреемника учредителя) о наличии не оплаченной задолженности перед ООО «Блэсстрой». Все члены ликвидационной комиссии были действующими сотрудниками муниципальных бюджетных учреждений, напрямую подчиненных ответчику, которые обращались к участнику общества (правопреемнику учредителя), информируя о наличии задолженности перед кредиторами и об определении источника погашения задолженности. 

Более того, ответчик, являясь участником (правопреемником учредителя), инициировал ликвидацию общества, которое при отсутствии указанной процедуры, имело бы возможность произвести расчеты со своими кредиторами.

Наличие данных обстоятельств ответчиком не опровергнуто и свидетельствует о несоблюдении Администрацией Чайковского городского округа норм о порядке ликвидации юридического лица, недобросовестности и противоправности ее действий.

Доказательств того, что участником (правопреемником учредителя) было принято решение об обращении ликвидационной комиссии с заявлением о признании ликвидируемого лица банкротом, в материалы не представлено. Напротив, из материалов дела усматривается, что процедура ликвидации ООО «Сосновская коммунальная компания» не была завершена в установленном порядке, после утверждения и сдачи в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса иных действий учредителем не совершалось, в последующем общество было исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что истцом доказана необходимая совокупность юридических фактов для удовлетворения требований о взыскании с ответчика убытков, в связи с чем суд признал обоснованным сумму 627 356,97 руб. 

В части неисполнения истцом пункта 53 Постановления Пленума Верховного Супа Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», согласно которого заявитель, обратившийся с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве, должен предложить другим кредиторам, обладающим правом на присоединение, присоединиться к его требованию (части 2 и 4 статьи 225.14 АПК РФ), что осуществляется путем опубликования сообщения в ЕФРСБ в течение трех рабочих дней после принятия судом к производству заявления о привлечении к ответственности (часть 6 статьи 13 АПК РФ, подпункт 3 пункта 4 статьи 61.19, пункт 3 статьи 61.22 Закона о банкротстве), суд отмечает следующее.

Требования истца основаны на ст. 53.1 ГК РФ и п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Позиция Верховного Суда Российской Федерации, изложенная в постановлении Пленума от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», не может быть применена, поскольку общество или иное лицо не обращались в суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве), завершении конкурсного производства или прекращении производства по делу о банкротстве.

Доводы в части не привлечении третьих лиц и не полном исследовании судом доказательств, были исследованы апелляционным судом и подлежат отклонению, в силу следующего.

Судом первой инстанции были исследованы все документы, представленные сторонами дела и истребованные судом самостоятельно, доводы сторон также были исследованы судом, им дана правовая оценка в судебном акте первой инстанции.

В судебном заседании от 13.12.2023 сторонам дела было предложено судом определить третьих лиц и иных участников судебного процесса, участие которых было бы необходимо, могло повлечь нарушение их нрав.

По результатам обсуждения возможности и необходимости привлечения третьих лиц судом было вынесено определение о привлечении третьего лица - ФИО3

В период судебного разбирательства в первой инстанции, которое длилось с октября 2023 года по 28.03.2024 ходатайств со стороны ответчика о привлечении иных третьих лиц, не заявлялось, самостоятельное истребование каких-либо иных доказательств, исключающих вину ответчика, не заявлялось, ходатайств об истребовании доказательств через суд и невозможности самостоятельного истребования доказательств, ответчик также не заявлял.

Все требования истца по настоящему иску следуют из вступивших в силу судебных актов по делу №А50-3708/2020, о которых ответчик, безусловно, осведомлен. Факт осведомленности так же следует из переписки представляемой как самим истом, так и ответчиком.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены судом второй инстанции в полном объеме и признаны несостоятельными.

Всем данным доводам судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, и они обоснованно отклонены.

Несогласие стороны с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование участником спора норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Администрации Чайковского городского округа не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 11 апреля 2024 года по делу №А50-24454/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

С.В. Темерешева 

 

Судьи

 

 

О.Н. Чепурченко 

 

 

М.А. Чухманцев