Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

дело № А50-215/2021

город Пермь

04 октября 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена   16 сентября    2021  года

Решение в полном объеме изготовлено     04 октября     2021  года

Арбитражный суд 

в составе судьи                        Ю.Т. Султановой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.В. Федосеевой 

рассмотрел в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ТехСтрой» (614007, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  в  лице конкурсного управляющего ФИО1

к ответчикам:

1) индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>); 

2) обществу с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг» (614007, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

-  о признании сделки по перечислению денежных средств ООО «Стройконсалтинг» на расчетный счет ИП ФИО2 19.02.2020 в сумме 153 000, 00 руб. и  348 000, 00 руб. недействительной,

- о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в сумме 501 000, 00 руб.  

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг» ФИО4 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>; адрес для корреспонденции: 614077, г.Пермь, а/я 17). 

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ТехСтрой» (далее-истец) в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением  к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании сделки по перечислению денежных средств ООО «Стройконсалтинг» на расчетный счет ИП ФИО2 19.02.2020 в сумме 153 000, 00 руб. и  348 000, 00 руб. недействительной, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в сумме 501 000, 00 руб.  

Определением арбитражного суда от 14 января 2021 года исковое заявление принято к рассмотрению, проведение предварительного судебного заседания назначено на 09 марта 2021 года.

В судебном заседании 09 марта 2021 года суд завершил подготовку дела к судебному разбирательству, о чем вынесено определение. В судебном заседании объявлен перерыв на срок до 10 марта 2021 года (протокол судебного заседания, л.д. 32).

Определением арбитражного суда от 10 марта 2021 года  по ходатайству истца к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (л.д. 29) (статья 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Определением арбитражного суда от 10 марта 2021 года проведение судебного разбирательства отложено на срок до 31 марта 2021 года (статья 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (л.д. 33-36).

Определением арбитражного суда от 31 марта 2021 года к участию в дело привлечен временный управляющий ФИО4 по ходатайству истца (л.д. 42) (статья 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Определением арбитражного суда от 31 марта 2021 года рассмотрение дела началось с самого начала, подготовка дела к судебному разбирательству окончена, проведение судебного разбирательства назначено на 18 мая 2021 года (л.д. 45-48).

Определением арбитражного суда от 31 марта 2021 года проведение судебного разбирательства отложено на срок до 17 июня 2021 года по ходатайству лиц, участвующих в деле (статья 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (л.д. 57). 

Определением арбитражного суда от 17 июня 2021 года проведение судебного разбирательства отложено на срок до 06 июля 2021 по ходатайству истца (статья 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д. 76). 

В судебном заседании 06 июля 2021 года объявлен перерыв на срок до 13 июля 2021 года, на срок до 15 июля 2021 года (протоколы судебного заседания, л.д. 82).

Определением арбитражного суда от 15 июля 2021 года проведение судебного разбирательства отложено на срок до 20 августа 2021 года (статья 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (протокол судебного заседания, л.д. 82-85).

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение спора по существу, истец заявил письменное ходатайство о привлечении к участию в  дело соответчика - общество с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг» (л.д. 89).

Определением арбитражного суда от 20 августа 2021 года к участию в дело привлечен соответчик - общество с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг», рассмотрение дела началось с самого начала (статья 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (л.д. 91-96).

Ответчики по делу – индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг» (614007, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>). 

Определением арбитражного суда от 20 августа 2021 года суд завершил подготовку дела к судебному разбирательству, перешел к рассмотрению спора по существу, о чем вынесено соответствующее определение.

Определением арбитражного суда от 20 августа 2021 года проведение судебного разбирательства отложено на срок до 16 сентября 2021 года (статья 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (л.д. 91-96). 

Истец о времени и месте проведения судебного разбирательства уведомлен надлежащим образом (статья 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в судебное заседание не явился, заявил о возможности рассмотреть иск без участия представителя (письменное ходатайство, л.д. 89, письменное ходатайство от 16 сентября 2021 года). Ответчик - индивидуальный предприниматель ФИО2 представил в материалы дела письменный отзыв на иск (л.д. 27-28, 67-68, письменные доказательства - ходатайство от 17 июня 2021 года, л.д. 59-63).

Возражая по доводам ответчика, истец представил в материалы дела письменные пояснения (л.д. 64-66, 79-80). 

Ответчик - общество с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг», третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, о времени и месте проведения судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в судебное заседание не явились, письменные отзывы не представили.

Арбитражным судом установлено.

В качестве правового основания иска истец указал пункт 1 статьи 1, статьи 10, 168, 166, пункт 1 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Истец также отметил Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 от 23 июня 2015 года «О применении судами некоторых положений раздела  I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (пункты 7, 8).

В качестве фактических обстоятельств истец ссылается на то, что на основании решения арбитражного суда Пермского края по делу №А50-32723/2018 от 26 апреля 2019 года признан банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство на срок 06 месяцев, конкурсным управляющим назначен ФИО5. 

На основании определения арбитражного суда от 27 мая 2018 года по другому делу №А50-32723/2018 конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Истец (должник) отметил то, что в процессе управления обществом при анализе хозяйственной деятельности выявил сделки, которые совершило общество с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг».

Истец (должник) отметил то, что общество с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг» находилось также по адресу места нахождения истца (должника), а именно, по адресу: 614007,  

<

...>.

Директором названных обществ являлся ФИО3.

В связи с указанными выше обстоятельствами, истец (должник) ссылается на то, что должник и  общество с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг» являются аффилированными лицами.

По мнению истца (должника), должник  использовал общество с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг» для целей получения прибыли.  Общество с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг» не осуществляло самостоятельную хозяйственную деятельность. 

По мнению истца, общество с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг» получило денежные средства за должника от третьих лиц без правовых оснований.

При этом истец (должник) также отметил то, что в рамках рассмотрения обособленного спора в деле о банкротстве должника №А50-32723/2018 суд получил доказательства в виде выписок с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг» за период с 01 января 2016 года по 25 мая 2020 года (л.д. 69-71).  

По мнению истца (должника), сведения, содержащиеся в названных выше выписках с расчетного счета, подтверждают обстоятельства о получении обществом с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг» денежных средств от третьих лиц. 

При этом третьим лицам фактически коммунальные услуги, а также услуги по содержанию, ремонту общедомового имущества оказывал истец (должник).

Истец отметил то, что общество с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг», получив денежные средства от третьих лиц, перечислило эти   средства  ответчику - индивидуальному предпринимателю ФИО6. 

При этом истец отметил то, что общество с  ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг» не могло заказать оказание каких-либо услуг в пользу общества, так как, фактически не осуществляло хозяйственную деятельность, что было указано выше. 

По мнению истца, денежные средства  общество с ограниченной ответственностью «Стройнсалтинг» перечислило индивидуальному предпринимателю ФИО2 с  целью причинения имущественного ущерба кредиторам истца (должника), а  также с целью неисполнения обществом с ограниченной ответственностью «Стройнсалтинг» принятых на себя обязательств.

На основании указанных выше обстоятельств истец (должник) не получил денежные средства в размере 153 000, 00 руб., в размере 348 000, 00 руб.

Денежные средства в названном выше размере фактически получил индивидуальный предприниматель ФИО2 от общества с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг».

В связи с указанными выше обстоятельствами, истец (должник) просит признать недействительной сделку по перечислению денежных средств обществом с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг» на расчетный счет индивидуального предпринимателя ФИО2 в  размере 153 000, 00 руб., в размере 348 000, 00 руб. (л.д. 71).

Истец также заявил требование о  применении судом последствий недействительности оспариваемой сделки.

По мнению истца, оспариваемая сделка совершена в обход закона с противоправной целью. 

Кроме того, истец ссылается на то, что оспариваемая сделка является мнимой, совершена для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Возражая по иску, ответчик - индивидуальный предприниматель ФИО2 отметил то, что осуществляет предпринимательскую деятельность, связанную с предоставлением грузового транспорта для целей вывоза строительного мусора, веток, крупногабаритного мусора, в целях доставки грузов с ноября 2017 года. Для целей осуществления предпринимательской деятельности у  ответчика имеются транспортные средства на праве собственности. 

Ответчик также отметил то, что в период с 2017 года по 2018 год оказывал соответствующие услуги, в том числе, обществу с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг», а именно, услуги по вывозу снега, веток, услуги по доставке грунта, песка, о чем имеются путевые листы.  

При этом факт оказания названных выше услуг общество с ограниченной ответственностью  «Стройконсалтинг» не оспаривало, оплата оказанных услуг осуществляло общество, так как, на расчетный счет управляющей организации был наложен арест. 

Кроме того, ответчик отметил то, что  истец (должник) ранее осуществлял управление многоквартирными домами. По делу №А50-17044/2020 судебный акт о взыскании денежных средств из бюджета города Перми принят в пользу истца.

Ответчик отметил и то, что сделку оспаривает лицо, которое не является стороной сделки, оспариваемая сделка не нарушает права и обязанности истца.

 По мнению ответчика, истец злоупотребляет правом, так как, ранее при  осуществлении предпринимательской деятельности получил в свою пользу результат  оказанных услуг по сделке, а именно, в пользу истца оказаны услуги по вывозу снега, крупногабаритного мусора, веток (письменный отзыв на иск) (л.д. 27-28). 

Возражая по доводам ответчика, истец отметил то, что не заключал сделки с индивидуальным предпринимателем ФИО2. Соответственно, не могло принять оказанные услуги в феврале 2020 года с оформлением соответствующих актов. Кроме того, истец (должник) не осуществлял хозяйственную деятельность, начиная с декабря 2020 года, так как, в отношении истца (должника) открыто конкурсное производство.

Истец отметил то, что имеет материально-правовой интерес в признании оспариваемой сделки недействительной.

При этом истец отметил следующие обстоятельства. 

Между истцом и обществом с ограниченной ответственностью  «Стройконсалтинг» заключены договоры уступки права требования (цессии) №2 от 14 мая 2018 года, №3 от 17 апреля 2018 года, №3 от 17 апреля 2018 года, №4 от 20 апреля 2018 года, №5 от 27 апреля 2018 года, №6 от 27 апреля 2018 года, №9 от 01 мая 2018 года, №10 от 01 июля 2018 года, №11 от 01 июля 2018 года, №12 от 01 октября 2018 года, №7 от 01 мая 2018 года. 

По условиям названных выше сделок у общества с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг» возникло обязательство по оплате переданного (уступленного) права. Названные выше обстоятельства подтверждаются на основании определения арбитражного суда по делу №А50-32723/2018 (иск о признании недействительными сделок, заключенных между истцом с обществом с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг»).

Истец ссылается на то, что на момент совершения сделок обществом с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг» и индивидуальным предпринимателем ФИО2, о чем имеются акты выполненных работ от 2020 года, путевые листы 2018 года, общество с  ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг» имело денежное обязательство перед истцом по договорам цессии, названным выше. 

Истец отметил то, что общество с ограниченной ответственностью  «Стройконсалтинг» и индивидуальный предприниматель ФИО2 не представили в материалы дела доказательства, позволяющие сделать вывод о заключении между этими лицами договоров, как и доказательства о заключении договоров между истцом (должником) и  ответчиком - индивидуальным предпринимателем ФИО2.

Кроме того, по мнению истца (должника), в   материалы дела не  представлены доказательства об  экономической целесообразности совершения сделки, доказательства встречного предоставления индивидуальному предпринимателю ФИО2 со стороны общества с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг»  (письменные дополнительные пояснения, л.д. 64-66).

При этом истец отметил то, что в материалы дела ответчики не представили подлинные доказательства в виде актов выполненных работ, путевых листов. 

При этом истец не заявил ходатайство о фальсификации доказательств по делу, представленных со стороны ответчика (статья 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Истец отметил и то, что в отношении ответчика введена процедура наблюдения, назначен временный управляющий (определение арбитражного суда от 18 марта 2021 года по делу №А50-3670/2021, письменные пояснения истца, л.д. 79-81). 

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. 

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. 

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а  в  предусмотренных законом случаях также иное лицо. 

Требование о  признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 

Применительно к абзацу 3 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. 

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты. 

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. 

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166, пункта 1 статьи 1  пункта 3 статьи 166, пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 « применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

 Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

 Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. 

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. 

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения. 

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (абзац 2 пункта 86 Постановления №25). 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, арбитражный суд делает вывод о том, что оспариваемые сделки  фактически исполнены со стороны ответчика - исполнителя (подрядчика). Исполнитель (подрядчик) получил денежные средства за оказанные услуги (выполненные работы) (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Соответственно, оспариваемые сделки породили для сторон соответствующие права и обязанности, что в свою очередь исключает признание договоров мнимыми сделками. 

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

 При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.  

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы лиц, участвующих в деле, суд делает вывод о том, что фактически действия сторон были направлены на исполнение сделок. Таким образом, суд не может сделать вывод о том, что действия сторон сделок являлись недобросовестными и неразумными.  

На основании закона никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (подпункт 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Как видно из материалов дела, фактически истец (должник) оспаривает сделки, так как, не получил денежные средства в счет исполнения одним из ответчиков принятых на себя обязательств по другим сделкам, которые заключены с истцом. 

Вместе с тем, истец не доказал то, что ответчик - общество с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг» (должник) имел возможность исполнить денежное обязательство по другим сделкам, заключенным с истцом, в случае, если  бы не исполнил денежное обязательство перед индивидуальным предпринимателем ФИО2, что являлось нецелесообразным (статьи 65-68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд не может сделать вывод о том, что ответчик - общество с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг» нарушило права неопределенного круга лиц, в том числе, кредиторов истца (должника) при исполнении принятых на себя обязательств по оспариваемым сделкам (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд не может сделать вывод и о том, что оспариваемые сделки совершены между аффилированными лицами, что привело к преимущественному удовлетворению требований общества.  Оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности. Иного истец не доказал (статьи 65-68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 61.3 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ф).

На основании изложенного, правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Государственная пошлина по иску составляет 6000 руб., взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ТехСтрой» (614007, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края. 

 

Судья                                                                                              Ю.Т. Султанова