ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-141478/20-155-24

г. Москва

30 марта 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен 30 марта 2021 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Кухаренко Ю.Н. 

при ведении протокола секретарем ФИО1,

с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮНИОПТ" (111024 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА ЭНТУЗИАСТОВ 2-Я ДОМ 3 ОФИС 409, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.03.2016, ИНН: 

<

***>),  к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАЗЛ" (111123 МОСКВА ГОРОД ШОССЕ ЭНТУЗИАСТОВ ДОМ 56СТРОЕНИЕ 32, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.12.2016, ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности по оплате товара по договору №ЮО/404 от 01.04.2019г. в размере 7 530 244 руб. 73 коп.

и встречному исковому заявлению ООО "ПАЗЛ"  к ООО "ЮНИОПТ" о взыскании задолженности в размере 5 934 908 руб. 10 коп. 

В судебное заседание явились: 

от истца (по первоначальному иску) –ФИО2 (паспорт, доверенность от 08.10.2020, диплом)

от ответчика (по первоначальному) – ФИО3 (паспорт, доверенность №199-77/21 от 05.03.2021г., диплом.)

УСТАНОВИЛ:

ООО «ЮНИОПТ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «ПАЗЛ» о взыскании задолженности по оплате товара по договору №ЮО/404 от 01.04.2019г. в размере 7 530 244 руб. 73 коп., с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Протокольным определением от 18.03.2021г., в порядке ст. 132 АПК РФ, для совместного рассмотрения с первоначальным иском, принят встречный иск ООО «ПАЗЛ» к ООО «ЮНИОПТ» о взыскании задолженности в размере 5 934 908 руб. 10 коп. по договору поставки № 71 от 12.09.2017 года, из которых 5 652 014 руб. 35 коп. основного долга, 282 893 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании ООО «ЮНИОПТ» просил исковые требования удовлетворить, встречные исковые требования не признал.

ООО «ПАЗЛ» возражал против удовлетворения первоначальных исковых требований, поддержал доводы встречного искового заявления в полном объеме.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, оценив представленные доказательства, считает, что первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, встречные исковые требования также подлежат удовлетворению в полном объеме, в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «ПАЗЛ» (Поставщик) и ООО «ЮниОпт» (Покупатель) заключён Договор № 71 поставки по предоплате от 12.09.2017 г., согласно которому Поставщик передаёт в собственность Покупателю товар (далее «Продукция/Товар») согласно его заказу, а Покупатель принимает и оплачивает эту Продукцию в соответствии с условиями Договора (далее по тексту – Договор).

В соответствии с п.2.1. Договора (в редакции Дополнительного соглашения №2 от 25.07.2020г. к Договору) Покупатель предоставляет Поставщику заказ(ы) на поставку Продукции. По каждому заказу Стороны подписывают Спецификацию, являющуюся неотъемлемой частью договора.

Сторонами подписана Спецификация № 1/7 на поставку товаров торговой марки Maisto по Заказу № 1/7 от 20.07.2018г. на сумму 39 195 546,92 руб. Срок исполнения поставки 01.12.2018г.

В связи с тем, что данная партия Товара является целевой (т.е. заявка производится по предварительной заявке Клиента Покупателя), Стороны договорились о том, что перед осуществлением оплаты оставшейся суммы поставки данной партии (на сумму 39 195 546,92 руб.) Стороны согласовывают объём подтверждённых и/или выбранных заказов Клиентом Покупателя по состоянию на 25.12.2018 года. 

В случае подтверждения и/или выборки Заказов Клиентом Покупателя по состоянию на 25.12.2018 года в размере менее 87% от предварительного заявленного количества, отражённого в Спецификации, покупатель вправе вернуть нереализованный Товар Поставщику (путём обратной реализации) с условием оплаты Поставщиком возвращённого Товара в срок не позднее 60 календарных дней с момента возврата.

Фактически ООО «ПАЗЛ» был поставлены в адрес ООО «ЮниОпт» по накладной №864 от 16.11.2018 года – Товар согласно Спецификации № 1/7 от 20.07.2018г. на общую сумму 39 195 546,92 руб.

Условия оплаты по Спецификации № 1/7 на поставку товаров торговой марки Maisto по Заказу № 1/7 от 20.07.2018г. состоят из четырёх этапов:

Первый этап: - авансовый платёж в размере 30% стоимости товаров, в срок не позднее 3 (трёх) банковских дней со дня выставления счёта Поставщиков.

В соответствие с Актом сверки взаимных расчётов между ООО «ПАЗЛ» и ООО «ЮниОпт» авансовый платёж в размере 30% стоимости товаров (1 175 867,07 руб.) оплачен Покупателем 26.07.2018г.

Второй этап: - 40% стоимости товаров, согласно Спецификации, производится покупателем не позднее 30.09.2018г.

В соответствие с Актом сверки взаимных расчётов между ООО «ПАЗЛ» и ООО «ЮниОпт» второй этап оплаты в размере 40% стоимости товаров (15 678 218,76 руб.) оплачено в полном объёме 07.11.2018г.

Третий этап: - 17% стоимости товаров, согласно Спецификации, производится покупателем на позднее 30.11.2018г.

В соответствие с Актом сверки взаимных расчётов между ООО «ПАЗЛ» и ООО «ЮниОпт» третий этап оплаты в размере 17% стоимости товаров (6 663 242,98 руб.) оплачено в полном объёме 26.12.2018г.

Четвёртый этап: В связи с тем, что данная партия Товара является целевой (т.е. заявка производится по предварительной заявке Клиента Покупателя), Стороны договорились о том, что перед осуществлением оплаты оставшейся суммы поставки данной партии (на сумму 39 195 546,92 руб.) Стороны согласовывают объём подтверждённых и/или выбранных заказов Клиентом Покупателя по состоянию на 25.12.2018 года. 

В случае подтверждения и/или выборки Заказов Клиентом Покупателя по состоянию на 25.12.2018 года в размере не менее 99% от предварительного заявленного количества, отражённого в Спецификации, оставшиеся 13 % от стоимости товара (5 095 421,09руб,) согласно Спецификации, оплачиваются Покупателем не позднее 28.12.2018г.

Сторонами подписана Спецификация № 2/7 на поставку товаров торговой марки Maisto по Заказу № 2/7 от 07.09.2018г. на сумму 3 658 341,26 руб. Срок исполнения поставки не позднее 21.11.2018г.

В отношении Товара, указанного в Спецификации № 2/7 от 07.09.2018г. указаний на целевую поставку и условий о потенциальной возможности Покупателя реализовать обратно Поставщику невыбранный Клиентом Покупателя не предусмотрено. 

Фактически ООО «ПАЗЛ» был поставлен в адрес ООО «ЮниОпт» по накладной №894 от 22.11.2018 г., № 903 от 26.11.2018г., № 967 от 14.12.2018г., № 969 от 18.12.2018г., № 980 от 20.12.2018г., № 981 от 20.12.2018г., № 989 от 21.12.2018г. (своевременно) – Товар согласно Спецификации № 2/7 от 07.09.2018г. на общую сумму 5 218 116,14 руб.

Условия оплаты по Спецификации № 2/7 на поставку товаров торговой марки Maisto по Заказу № 2/7 от 07.09.2018г. состоят из трёх этапов:

Первый этап: - авансовый платёж в размере 30% стоимости товаров, в срок не позднее 3 (трёх) банковских дней со дня выставления счёта Поставщиков.

В соответствие с Актом сверки взаимных расчётов между ООО «ПАЗЛ» и ООО «ЮниОпт» авансовый платёж в размере 30% стоимости товаров (1 097 000 руб.) оплачено Покупателем 14.09.2018г.

Второй этап: - 40 % стоимости товаров, согласно Спецификации, производится покупателем не позднее 20.10.2018г.

В соответствие с Актом сверки взаимных расчётов между ООО «ПАЗЛ» и ООО «ЮниОпт» второй этап оплаты в размере 40% стоимости товаров (1 463 336,5 руб.) оплачено в полном объёме 07.11.2018г.

Третий этап: - 30% стоимости товаров, согласно Спецификации, производится покупателем на позднее 3 банковских дней после поступления и принятия поставки на складе Поставщика.

Поставка товара в полном объёме по Спецификации № 2/7 на поставку товаров торговой марки Maisto по Заказу № 2/7 от 07.09.2018г. состоялась 22.11.2018г.

В соответствие с Актом сверки взаимных расчётов между ООО «ПАЗЛ» и ООО «ЮниОпт» третий этап оплаты в размере 30% стоимости товаров (1 097 502,38 руб.) оплачено в полном объёме 26.12.2018г.

Так как Поставщик своевременно и в полном объёме исполнил обязанность по поставке Продукции, а Покупатель принял, но оплатил поставку не в полном объёме, у ООО «ЮниОпт» задолженность по Договору № 71 от 12.09.2017г перед Поставщиком составила 5 652 014 рублей 35 копеек, и подтверждается актом сверки взаимных расчетов за 2019 год. ООО «ЮниОпт» доказательства обратного не представлены.

В соответствии со ст. 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Как следует из ч. 1 ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Поскольку доказательств оплаты задолженности не представлено, суд пришёл к выводу, что требование истца о взыскании 5 652 014 рублей 35 копеек заявлено правомерно и подлежит удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

ООО «ПАЗЛ» на сумму задолженности начислил ООО «ЮниОпт» проценты за пользование чужими денежными средствами, которые составили 282 893 руб. 75 коп.

Произведенный ООО «ПАЗЛ» расчет процентов проверен судом и признан верным. Контррасчет ООО «ЮниОпт» не представлен.

01.04.2019 г. между истцом и ответчиком был заключен договор поставки № ЮО/404, в соответствии с условиями которого истец обязался поставлять в адрес ответчика товар, а ответчик - принять и оплатить его в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

В соответствии с пунктом 4.1 договора № ЮО/404 от 01.04.2019 г. стоимость партии товара по настоящему договору согласовывается сторонами в момент принятия поставщиком (истцом) заявки покупателя (ответчика). Стоимость партии товара указывается в товарной накладной, оформленной на данную партию товара. Общая стоимость (сумма) договора определяется как сумма стоимости всего поставленного покупателю товара за весь период действия договора.

ООО «ЮниОпт» в адрес ООО «ПАЗЛ» был поставлен товар на сумму 7 763 802,30 рублей.

ООО «ПАЗЛ» частично оплатил поставленный товар на сумму 233 577 руб. 57 коп.

Таким образом, задолженность ООО «ПАЗЛ» перед ООО «ЮниОпт» составила 7 530 244 руб. 73 коп.

В соответствии со ст. 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Как следует из ч. 1 ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Поскольку доказательств оплаты задолженности не представлено, суд пришёл к выводу, что требование ООО «ЮниОпт» о взыскании 7 530 244 руб. 73 коп., заявлено правомерно и подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает первоначальные исковые требования и встречные исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску в соответствии со ст. 110 АПК РФ распределяются пропорционально удовлетворенным требованиям.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 8, 11, 12, 307, 309, 310, 314, 330, 395, 485, 506, 516 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 65, 66, 102, 110, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Удовлетворить требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮНИОПТ" о взыскании с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАЗЛ" суммы в размере 7 530 244 руб. 73 коп.

Удовлетворить требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАЗЛ" о взыскании с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮНИОПТ" суммы в размере 5 934 908 руб. 10 коп.

Взыскать путем зачета встречных однородных требований с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАЗЛ" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮНИОПТ" денежные средства в размере 1 595 336 руб. 63 коп., расходы по оплате госпошлины в размере 28 953 руб. 00 коп.

Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮНИОПТ" из федерального бюджета госпошлину в размере 106 272 руб. 00 коп., перечисленную по платежному поручению №536 от 03.07.2020 года

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

 

Судья:

Ю.Н. Кухаренко