ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности определения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

Дело №А49-7365/2021

г. Самара

12 октября 2021 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 05 октября 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 12 октября 2021 года 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии:

от ответчика – ФИО2, решение от 15.10.2019;

от ФИО3 – представитель ФИО4, доверенность от 20.08.2021;

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 05 октября 2021 года в зале № 6  помещения суда дело по апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью  «ЭКОТОРГ» и ФИО3 на определение Арбитражного суда Пензенской области от 28.07.2021 об обеспечении иска по делу № А49-7365/2021 (судья Новикова С.А.),

принятое по иску акционерного общества «Областной агропромышленный холдинг» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКОТОРГ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

третьи лица: Департамент государственного имущества Пензенской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>); Правительство Пензенской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; Пензенский региональный филиал акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» Бекешская ул., д.39, 

<

...>), Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Аксиома» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество «Областной агропромышленный холдинг» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКОТОРГ» о признании договора купли-продажи № 1 от 13 января 2021 г. недействительным в части и о применении последствий недействительности сделки. Требования заявлены на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Одновременно истцом заявлено о принятии обеспечительных мер в виде запрета регистрационных действий в отношении предмета договора купли-продажи № 1 от 13 января 2021г., а именно:

- Земельного участка, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, Общая площадь 1 819 105 кв.м, Адрес (местонахождение) объекта: обл. Пензенская, р-н Городищенский, примерно в 2490 м по направлению на запад от ориентира детский сад, расположенного за пределами участка, адрес ориентира 

<

...>, Кадастровый номер земельного участка - 58:07:0070202:186;

- Земельного участка, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, Общая площадь 385 955 кв.м, Адрес (местонахождение) объекта: обл. Пензенская, р-н Городищенский, примерно в 1570 м по направлению на запад от ориентира детский сад, расположенного за пределами участка, адрес ориентира 

<

...>, Кадастровый номер земельного участка - 58:07:0070202:187;

- Земельного участка, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, Общая площадь 433 647 кв.м, Адрес (местонахождение) объекта: обл. Пензенская, р-н Городищенский, примерно в 9290 м по направлению на юго-запад от ориентира детский сад, расположенного за пределами участка, адрес ориентира 

<

...>, Кадастровый номер земельного участка - 58:07:0070202:188;

- Земельного участка, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, Общая площадь 392 772кв.м, Адрес (местонахождение) объекта: обл. Пензенская, р-н Городищенский, примерно в 3310 м по направлению на юг от ориентира дом культуры, расположенного за пределами участка, адрес ориентира 

<

...>, Кадастровый номер земельного участка - 58:07:0070202:190;

-Земельного участка, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, Общая площадь 590 431кв.м, Адрес (местонахождение) объекта: обл. Пензенская, р-н Городищенский, примерно в 4370 м по направлению на юг от ориентира дом культуры, расположенного за пределами участка, адрес ориентира 

<

...>, Кадастровый номер земельного участка - 58:07:0070202:191;

-Земельного участка, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, Общая площадь 956 432кв.м, Адрес (местонахождение) объекта: обл. Пензенская, р-н Городищенский, примерно в 7320 м по направлению на северо - запад от ориентира дом культуры, расположенного за пределами участка, адрес ориентира 

<

...>, Кадастровый номер земельного участка - 58:07:0070101:121;

- Земельного участка, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, Общая площадь 530 482 кв.м, Адрес (местонахождение) объекта: обл. Пензенская, р-н Городищенский, примерно в 5690 м по направлению на северо - запад от ориентира дом культуры, расположенного за пределами участка, адрес ориентира 

<

...>, Кадастровый номер земельного участка - 58:07:0070102:29;

- Земельного участка, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, Общая площадь 2 060 886 кв.м, Адрес (местонахождение) объекта: обл. Пензенская, р-н Городищенский, примерно в 6440 м по направлению на северо - запад от ориентира дом культуры, расположенного за пределами участка, адрес ориентира 

<

...>, Кадастровый номер земельного участка - 58:07:0070102:30;

- Земельного участка, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, Общая площадь 303 520 кв.м, Адрес (местонахождение) объекта: обл. Пензенская, р-н Городищенский, примерно в 2260 м по направлению на запад от ориентира детский сад, расположенного за пределами участка, адрес ориентира 

<

...>, Кадастровый номер земельного участка - 58:07:0070103:23;

- Земельного участка, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, Общая площадь 9 773718 кв.м, Адрес (местонахождение) объекта: обл. Пензенская, р-н Городищенский, примерно в 7100 м по направлению на запад от ориентира детский сад, расположенного запределами участка, адрес ориентира 

<

...>, Кадастровый номер земельного участка - 58:07:0070202:189;

-Земельного участка, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, Общая площадь 763 064 кв.м, Адрес (местонахождение) объекта: обл. Пензенская, р-н Городищенский, примерно в 1670 м по направлению на юг от ориентира дом культуры, расположенного за пределами участка, адрес ориентира 

<

...>, Кадастровый номер земельного участка - 58:07:0070103:22.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 28 июля 2021 года, по делу № А49-7365/2021 заявление акционерного общества «Областной агропромышленный холдинг» о принятии обеспечительных мер удовлетворены.

Установлен запрет Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области совершать регистрационные действия в отношении указанных выше земельных участков.

Не согласившись с принятым  судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «ЭКОТОРГ» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое определение незаконным и необоснованным, просит определение отменить.

При этом в жалобе заявитель указал, что определение суда не соответствует нормам действующего законодательства, указывая при этом, на несостоятельность доводов суда первой инстанции, на не соразмерность обеспечительных мер предъявленным исковым требованиям, а так же, что принятие данных обеспечительных мер не направлены на обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон и значительно нарушают права и законные интересы третьих лиц – а именно фактического собственника земельных участков.

Так же, не согласившись с принятым  судебным актом, третье лицо – ФИО3 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое определение незаконным и необоснованным, просит определение отменить.

В жалобе заявителя указывает, что данный судебный акт нарушает его права как собственника земельных участков, так как обеспечительные меры приняты в отношении имущества, собственник которого не был на тот момент привлечен к участию в деле. Таким образом по мнению заявителя жалобы судебным актом было ограниченно право собственности, а именно правомочия по распоряжению судьбой земельных участков лица, не привлеченного к участию в деле.

Отзывы на апелляционные жалобы от лиц, участвующих в деле не представлены.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал, определение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель третьего лица доводы апелляционной жалобы поддержал, определение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого определения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав явившихся участников процесса, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, акционерное общество «Областной агропромышленный холдинг» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКОТОРГ» о признании договора купли-продажи № 1 от 13 января 2021 г. недействительным в части и о применении последствий недействительности сделки. Требования заявлены на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Одновременно истцом заявлено о принятии обеспечительных мер в виде запрета регистрационных действий в отношении предмета договора купли-продажи № 1 от 13 января 2021г., а именно земельных участков указанных выше.

В обоснование заявления об обеспечении иска истец указал, что ответчик может фиктивно заключить договор купли-продажи земельных участков или иным образом произвести отчуждение данного имущества третьим лицам.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление о принятии обеспечительных мер, со ссылкой на нормы статьей 71, 90, 91, 92, 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обоснованно удовлетворил заявление о принятии обеспечительных мер при этом правомерно исходя из следующего.

В соответствии со статьей 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры) (часть 1). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2).

Согласно пункту 5 части 2 статьи 92 АПК РФ и пункту 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, свидетельствующими о необходимости принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

В пункте 2 Информационного письма от 13.08.2004 N 83 "О некоторых вопросах, связанных с применением части 3 статьи 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что не может быть удовлетворено названное ходатайство о принятии обеспечительных мер, если заявитель не представил доказательства, свидетельствующие о том, что в случае непринятия обеспечительной меры могут возникнуть последствия, указанные в части 2 статьи 90 АПК РФ.

Частью 3 статьи 93 АПК РФ предусмотрено, что в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 данного Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска.

В пункте 6 Постановления N 13 от 31.10.1996 г. "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" (с изменениями от 09.07.1997 г.) Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что арбитражному суду необходимо проверять аргументированность заявления о принятии мер по обеспечению иска и применять эти меры, когда имеется реальная угроза невозможности в будущем исполнить судебный акт.

При разрешении вопроса об удовлетворении заявления о принятии мер по обеспечению иска необходимо установить высокую степень вероятности существования фактов, способных в будущем затруднить исполнение судебного акта.

В силу пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер", рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько требуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей применения обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

По смыслу приведенных норм, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным исковым требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд должен исходить из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, он должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Согласно статье 71 АПК РФ оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, истец, обращаясь в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки - договора купли-продажи №1 от 13.01.2021 указал, что фактически, земельные участки, являющиеся предметом договора, проданы ниже их рыночной стоимости. Ущерб АО «Областной агропромышленный холдинг» от данной сделки составил 6310500 руб.

В целях обеспечения исполнения судебного акта истцом подано заявление об обеспечении иска, в обоснование которого заявитель указал, что ответчик может фиктивно заключить договор купли-продажи земельных участков или иным образом произвести отчуждение данного имущества третьим лицам.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что обеспечительные меры запрашиваемые заявителем связаны с предметом спора, направлены на сохранение существующего положения (status quo), на предотвращение причинения значительного ущерба сторонам, а также соразмерны заявленным требованиям и возможность их принятия предусмотрена законом, а потому являются оправданными и соразмерными предъявленным исковым требованиям, что соответствуют положениям ч.2 ст. 91 АПК РФ.

Судом первой инстанции учтено, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора (пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55).

Судом верно отмечено, что в данном случае обеспечительные меры в виде наложения запрета на совершение сделок в отношении спорных земельных участков, направлены на предотвращение последующих действий ответчика, которые могут повлечь создание условий, при которых исполнение судебного акта станет затруднительным или невозможным, а потому данные обеспечительные меры являются соразмерными предъявленным исковым требованиям и подлежащими удовлетворению.

Кроме того судом первой инстанции приняты во внимание обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, в связи с чем, счел возможным заявление истца о принятии мер по обеспечению иска подлежащим удовлетворению, с чем соглашается суд апелляционной инстанции.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения заявления и принятии обеспечительных мер.

Доводы апелляционной жалобы ООО «ЭКОТОРГ» сводятся к несогласия с выводами суда первой инстанции признавшего наличие оснований для удовлетворения заявления об обеспечении иска и направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции, доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы апелляционной жалобы ФИО3 о том, что указанный судебный акт значительно нарушает права и законные интересы третьих лиц – а именно фактического собственника земельных участков, кем является заявитель, выражающееся в нарушении его прав как собственника земельных участков, так как обеспечительные меры приняты в отношении имущества, собственник которого не был на тот момент привлечен к участию в деле, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку обеспечительные меры приняты в отношении спорных объектов недвижимости (земельных участков), а не в отношении физического лица.

Также, следует учесть, что земельные участки, в отношении которых приняты обеспечительные меры принадлежат на праве собственности ООО «ЭКОТОРГ» и ФИО3 по ½ части каждого земельного участка.

Таким образом, определение суда о принятии обеспечительной мер вынесено в том, числе в отношении имущества лица -  собственника ООО «ЭКОТОРГ» который привлечен к участию в деле в качестве ответчика по данному делу.

Кроме того, из материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Пензенской области от 23.08.2021, ФИО3 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Следовательно ссылка заявителя жалобы о том, что принятие обеспечительной меры в отношении имущества лица, не привлеченного к участию в деле, влечет за собой нарушение прав и законных интересов указанного лица, не является безусловным основанием для отмены обеспечительных мер.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционных жалобах заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Пензенской области от 28 июля 2021 года, по делу № А49-7365/2021, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

 В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об обеспечении иска по делу государственной пошлиной не оплачивается. 

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 28.07.2021 об обеспечении иска по делу № А49-7365/2021 - оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЭКОТОРГ» и ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий             С.Ш. Романенко