ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-105911/2021

25 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     19 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  М. Л. Згурской

судей  Н. И. Протас, А. Б. Семеновой

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания      ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14014/2022)  ООО «Бизнес-Управление» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2022 по делу № А56-105911/2021(судья  Михайлов П.Л.), принятое 

по иску ООО «ЦентрСтройМеханизация»

к  ООО «Бизнес-Управление»

3-е лицо:  ФИО2

овзыскании

при участии:  

от истца: не явился (извещен)

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 11.10.2022)

от 3-го лица: не явился (извещен)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЦентрСтройМеханизация» (ОГРН 

<

***>, адрес: 169300, 

<

...>; далее – ООО «ЦентрСтройМеханизация», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-Управление» (ОГРН 

<

***>, адрес: 194291, 

<

...>, К.2 лит. А, пом. 2-Н; далее – ООО «Бизнес-Управление», ответчик) о взыскании 12 200 000 руб. задолженности и 507 553 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.11.2021 по дату фактической оплаты долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен  временный управляющий ООО «ЦентрСтройМеханизация» ФИО2 (далее – временный управляющий).

Решением от 24.03.2022 суд взыскал с ООО «Бизнес-Управление» в пользу ООО «ЦентрСтройМеханизация» 12 200 000 руб. неосновательного обогащения и 162 778 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты на сумму долга с 10.11.2021 по дату фактического погашения задолженности, в остальной части в удовлетворении иска отказал.

В апелляционной жалобе ООО «Бизнес-Управление» просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение норм процессуального права. В обоснование апелляционной жалобы ООО «Бизнес-Управление» указывает, что  ответчик просил отложить рассмотрение дела для составления между сторонами акта сверки расчетов, поскольку ООО «Бизнес-Управление» не смогло подготовить акт сверки расчетов к судебному заседанию 21.03.2022  в связи с введением в отношении  ООО «ЦентрСтройМеханизация» процедуры наблюдения. Кроме того, в отношении ООО «Бизнес-Управление» введена процедура ликвидации, ликвидатором является ФИО4, в рамках ликвидации ФИО4 не установлено документов, подтверждающих признание ответчиком задолженности, на что ООО «Бизнес-Управление» указывало в судебном заседании, состоявшемся 21.03.2022. Ответчик просил суд обязать истца представить на обозрение подлинники документов, подтверждающих заявленные требования, однако суд не принял во внимание доводы ответчика.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  11.07.2022 (судья Трощенко Е.И.) апелляционная жалоба ООО «Бизнес-Управление» принята к производству, рассмотрение дела назначено на 05.09.2022 в 10 час. 00 мин.

Распоряжением председателя суда от 31.08.2022  названное дело передано в производство судьи Згурской  М. Л. по причине назначения судьи Трощенко Е.И. на  должность судьи Арбитражного суда Северо-Западного округа. 

Представители истца и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явились. Ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы сторонами не заявлено. С заявлением о принятии участия в судебном заседании путем проведения онлайн-заседания стороны не обращались. Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие истца и третьего лица, поскольку они извещены надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без их участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «ЦентрСтройМеханизация» (заказчик)  и ООО «Бизнес-Управление» (до 05.07.2017 ООО «Клевер», исполнитель) заключен договор на оказание консультационных и правовых услуг от 11.01.2017 (далее - договор), по условиям которого заказчик поручает исполнителю, а исполнитель обязуется оказать заказчику услуги правового и консультационного характера, состоящие в правовом и ином консультационном сопровождении хозяйственной деятельности заказчика.

Стоимость услуг исполнителя составляет 12 500 000 руб. (пункт 3.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.2 договора исполнение заказчиком обязанности по оплате услуг, оказанных исполнителем, производится не позднее 30.06.2017 на основании настоящего договора без выставления счета исполнителем.

Согласно пункту 4.1 договора он действует, а взаимные права и обязанности подлежат исполнению сторонами с даты подписания настоящего договора по 29.12.2017.

Дополнительным соглашением от 11.01.2017 срок действия договора продлен до 29.12.2018. 

В подтверждение перечисления предоплаты по договору в сумме 12 500 000 руб. истец представил следующие документы: 

1. Соглашение о расчетах  от 31.05.2017 №1 к договору на оказание консультационных и правовых услуг от 11.01.2017, согласно которому стороны в соответствии с пунктом 3.3 договора договорились, что оплата по договору производится путем передачи заказчиком исполнителю права требования к ФИО5 (далее – должник) задолженности в размере    6 500 000 руб.

2. Соглашение о расчетах от 31.07.2017 к договору на оказание консультационных и правовых услуг от 11.01.2017, согласно которому стороны в соответствии с пунктом 3.3 договора договорились, что оплата по договору производится путем передачи заказчиком исполнителю права требования к должнику задолженности в размере 6 000 000 руб. 

Общий размер переданных заказчиком исполнителю прав требования к должнику составил 12 500 000 руб. 

3. Договоры займа между истцом и ФИО5 от 30.12.2016 №01-С на сумму 6 500 000 руб., от 30.12.2016 №02-С на сумму 6 000 000 руб., от 30.12.2016 №03-С на сумму 500 000 руб. 

4. Платежное поручение от 30.12.2016 №52 о перечислении истцом  в адрес ПАО «Сбербанк России»  13 000 000 руб. по распорядительному письму должника от 30.12.2016. 

5. Распорядительное письмо ФИО5 в адрес истца от 30.12.2016 о перечислении ПАО «Сбербанк России» денежных средств по договорам займа от 30.12.2016 №01-С на сумму 6 500 000 руб., от 30.12.016 №02-С на сумму 6 000 000 руб., от 30.12.2016 №03-С на сумму 500 000 руб. 

6. Акт сверки между истцом и ФИО5 по состоянию на 31.05.2017, согласно которому задолженность ФИО5 перед истцом составляет 13 000 000 руб.

7. Счет-фактуры, выставленные ответчиком в адрес истца, от 22.06.2017  №А1 на сумму 6 500 000 руб., от 31.07.2017  №А2 на сумму 6 000 000 руб.

8. Акт сверки между истцом и ответчиком на 31.12.2017, согласно которому задолженность ответчика перед истцом по состоянию на 31.12.2017 составляет      12 500 000 руб. 

Истцом в адрес ответчика направлены письма от 29.11.2021 №80, от 31.01.2018 №06п о предоставлении сведений об исполнении условий договора.

Поскольку ответ на данные письма не последовало, истец направил в адрес ответчика претензию от 31.07.2018 №59п  с требованием возвратить денежные средства в сумме 12 500 000 руб.

Письмом от 10.08.2018 ответчик подтвердил наличие задолженности в сумме 12 500 000 руб. и гарантировал выполнение условий договора либо возврат денежных средств в срок до 31.08.2019. 

На основании распорядительного письма истца от 11.10.2018 ответчик произвел платеж в адрес ИП ФИО6 в сумме 300 000 руб.,  в связи с чем между ответчиком и истцом подписан акт взаимозачета от 02.04.2019 №10 на сумму 300 000 руб.

Между истцом и ответчиком подписано дополнительное соглашение от 22.06.2020 к договору о пролонгации действия договора до 01.02.2021.

Поскольку доказательств оказания услуг по договору ответчиком не представлено, истцом в его адрес направлена претензия от 23.07.2021 №82  о возврате перечисленных в качестве аванса денежных средств в сумме 12 200 000 руб. в тридцатидневный срок с момента получения претензии. Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 80081061534402, претензия от 23.07.2021 №82 прибыла в место вручения 27.07.2021 и 27.08.2021 возвращена отправителю. 

Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения.

Полагая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в сумме 12 200 000 руб., которое подлежит возврату в соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ООО «ЦентрСтройМеханизация» обратилось в суд с настоящим иском. В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.02.2021 по 09.11.2021 в сумме 507 553 руб. 42 коп. с последующим начислением  по дату фактической оплаты долга.

Суд удовлетворил иск частично и взыскал с ООО «Бизнес-Управление» в пользу ООО «ЦентрСтройМеханизация» 12 200 000 руб. неосновательного обогащения и 162 778 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты на сумму долга с 10.11.2021 по дату фактического погашения задолженности, в остальной части в удовлетворении иска отказал.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (абзац второй пункта 4 статьи 453 ГК РФ).

В силу пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренные статьей 1109 ГК РФ.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, а также размер неосновательного обогащения. Поскольку доказать отсутствие правоотношений между сторонами объективно невозможно, бремя доказывания обратного лежит на ответчике.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

По условиям пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты, установленные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат начислению на сумму неосновательного обогащения в соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

На основании части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Как следует из материалов дела, оплата по договору в сумму 12 500 000 руб. произведена ООО «ЦентрСтройМеханизация» путем передачи заказчиком исполнителю права требования к ФИО5 (должник).

Наличие у ответчика перед истцом задолженности в сумме 12 200 000 руб. подтверждено совокупностью представленных в материалы дела доказательств.

Ссылки ответчика на то, что представленные истцом в материалы дела копии являются ненадлежащими доказательствами без представления оригиналов, несостоятельны.

В соответствии с частью 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (часть 9 статьи 75 АПК РФ).

В силу части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

При рассмотрении настоящего дела оснований считать недоказанными обстоятельства, подтверждаемые представленными в материалы дела копиями документов, у суда не было.

Обстоятельств, свидетельствующих о необходимости предоставления в материалы дела подлинников документов, предусмотренных частью 6 статьи 71, частью 9 статьи 75 АПК РФ, ответчик не привел.

Ходатайство о фальсификации доказательств в соответствии со статьей 161 АПК РФ ответчик не заявлял.

Поскольку доказательств оказания истцу услуг, либо возврата денежных средств в сумме 12 200 000 руб. ответчик не представил, денежные средства в сумме 12 200 000 руб. являются для ответчика неосновательным обогащением, которое правомерно взыскано судом с ответчика на основании статьи 1102 ГК РФ.

Установив факт нарушения ответчиком обязательств по оплате, суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с него процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 507 553 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.11.2021 по дату фактической оплаты долга.

В силу пункта 2 статьи 314 ГК РФ, если обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий позволяющих его определить, оно должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении.

Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.

В качестве момента, когда ответчик узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств за счет истца, необходимо принимать момент востребования неосновательного полученных денежных средств, которым является претензия.

Претензия с требованием о возврате денежных средств возвращена в адрес истца 27.08.2021.

Проверив произведенный истцом расчет процентов по статье 395 ГК РФ, суд, установив, что  28.08.2021 и 29.08.2021 являлись выходными днями, пришел к выводу, что с учетом положений пункта 191, 193 ГК РФ последним сроком исполнения обязательства по оплате будет 30.08.2021,в связи с чем, произвел перерасчет процентов за период с 31.08.2021 по 09.11.2021, что составило 163 112 руб. 33 коп.

Произведенный судом расчет процентов проверен апелляционным судом и признан правильным.

Таким образом, суд обоснованно взыскал с ответчика 163 112 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты на сумму долга с 10.11.2021 по дату фактического погашения задолженности  (с учетом определения от 24.03.2022 об исправлении опечатки).

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 24.03.2022 по делу №  А56-105911/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Л. Згурская

Судьи

Н.И. Протас

 А.Б. Семенова