Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-4698/2017

г. Хабаровск

21 июля 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 12.07.2017 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе: 

судьи  Дюковой С.И.

при ведении протокола судебного заседания    помощником судьи Саламатовой К.О.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 30927211400017, ИНН 

<

***>)

к  Обществу с ограниченной ответственностью «Спецстроймаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 680007, 

<

...>), Обществу с ограниченной ответственностью «Элкод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 680007, 

<

...>)

о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчиков -  не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «СпецСтройМаш» (ООО «СпецСтройМаш»),  Обществу с ограниченной ответственностью «Элкод»  (ООО «Элкод»)  о  признании недействительным договора уступки права требования от 24.11.2016 г.  и применении последствий недействительности сделки в виде возврата права требования ООО «СпецСтройМаш» к ООО «Краевая строительная компания» в сумме  9 625 994 руб., возникшее на основании решения Арбитражного суда Хабаровского края от 09.02.2016 г. по делу №А73-6578/2013.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства по существу, в судебное заседание не явился, представил ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства по существу, в судебное заседание не явились. Ответчик (ООО «Элкод») представил отзыв на исковое заявление, в котором иск не признал, указав на недоказанность заявленных истцом требований.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как  следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Амурской области от 02.03.2016 г. по делу №А04-589/2015 с ООО «СпецСтройМаш» в пользу ИП ФИО1 взыскан долг по арендной плате в сумме 3 404 000 руб. 00 коп., пени за период с 08.02.2014 г. по 15.11.2015 г. в сумме 600 000 руб. 00 коп.

Ответчиком, как указал истец,   данный судебный акт по настоящее время не исполнен.

24.11.2016 г. между ООО «СпецСтройМаш» (цедент) и ООО «Элкод» (цессионарий) договор уступки прав (требований), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО «Краевая строительная компания» в сумме 9 625 994 руб.00 коп.

Право требования передано на основании определения Арбитражного суда Хабаровского края от 09.02.2016 г. по делу №А73-6578/2013, которым включены требования ООО «СпецСтройМаш» в реестр требований кредиторов должника ООО «Краевая строительная компания» признанного несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда Хабаровского края  от 23.03.2016 г. по делу № А73-6578/21013.

30.11.2016 г. ООО «СпецСтройМаш» и ООО «Элкод» произвели зачет требований путем составления соглашения о зачете взаимных требований.

 Истец полагает, что ООО «СпецСтройМаш», заключив договор уступки права (требования) от 24.11.2016 г. с ООО «Элкод», произвело отчуждение своего единственного ликвидного актива, которое могло быть направлено на погашение задолженности, а также считает, что ООО «СпецСтройМаш», заключив указанную сделку, намеренно уклоняется от погашения задолженности, подтвержденной судебным актом от 02.03.2016 г., на основании чего 09.03.2017 г. в адрес сторон спорной сделки направил претензию с просьбой привести сделку   в   первоначальное   положение   и   рассчитаться   с   индивидуальным предпринимателем.

Претензия осталась без ответа и удовлетворения, в связи с чем, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям. 

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

        Поскольку замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе может иметь место лишь тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении, исследованию подлежит договор цессии с учетом требований, установленных главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

      В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

       Исходя из статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

      Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

       Из материалов дела следует, что между 24.11.2016 г. между ООО «СпецСтройМаш» (цедент) и ООО «Элкод» (цессионарий) договор уступки прав (требований), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО «Краевая строительная компания» в сумме 9 625 994 руб.00 коп.

      Право требования передано на основании определения Арбитражного суда Хабаровского края от 09.02.2016 г. по делу №А73-6578/2013, которым включены требования ООО «СпецСтройМаш» в реестр требований кредиторов должника ООО «Краевая строительная компания».

       Дополнительным  соглашение № 1 от 30.11.2016 к договору уступки права от 24.11.2016 г. установлен размер и срока оплаты уступаемого требования.

       Пунктом 2 дополнительного соглашения №1 от 30.11.2016 г. к договору уступки прав (требований) предусмотрено, что стороны пришли к соглашению установить размер оплаты права (требования) в сумме 1 000 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС.

        Договор уступки права от 24.11.2016 г., дополнительное соглашение № 1 от 30.11.2016 г. к  данному договору со стороны ООО «СпецСтройМаш» подписаны директором ФИО2, со стороны ООО «Элкод» - генеральным директором ФИО3.

       Оценив, представленные доказательства,  суд   считает договор уступки права от 24.11.2016 г.  соответствующим  закону  и  требованиям, предъявляемым  к  условиям  и  форме  уступки  требования, оговоренным  в  главе  24 Гражданского кодекса Российской Федерации.  В связи с этим   данный   гражданско-правовой  договор   является  согласно  статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  законным  основанием  перехода  прав  к новому  кредитору.

        Доводы истца относительно того, что сделка направлена на нарушение прав и законных интересов истца, действия по заключению данной спорной сделки являются злоупотреблением правом, судом не приняты.

      В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

      В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

        В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

     Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

      По мнению истца действия по заключению данной спорной сделки, свидетельствует о недобросовестном поведении ООО «СпецСтройМаш» при наличии непогашенной перед  истцом задолженности.

       Однако, наличие у ООО «СпецСтройМаш» задолженности перед истцом не является основанием для отказа в заявлении о процессуальном правопреемстве, как и наличие возбужденных в отношении ООО «СпецСтройМаш» исполнительных производств.

      Как следует из материалов дела и установлено судом, договор уступки права от 24.11.2016 г. со стороны ООО «СпецСтройМаш» и ООО «Элкод» подписан уполномоченными лицами, возмездность спорного договора установлена в пункте 2 дополнительного соглашения от 30.11.2016 №1.

       Кроме того, истец не представил доказательств наложения ареста на дебиторскую задолженность в размере 9 625 994 рублей, право требования которой от ООО «СпецСтройМаш» передано по договору цессии новому кредитору.

     В материалах дела отсутствуют постановление судебного пристава-исполнителя о наложении ареста и (или) акт о наложении ареста на дебиторскую задолженность, а также уведомление должника о наложении ареста на дебиторскую задолженность.

       В связи с чем,  суд  приходит к выводу о недоказанности наличия на дату заключения договора от 24.11.2016 г. каких-либо ограничений в отношении распоряжения принадлежащему ООО «СпецСтройМаш» права требования.      Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.      Доказательств того, что ответчик, заключая договор уступки права (требования) действовал недобросовестно, материалы дела не содержат и истцом не представлено.

       Доказательств, свидетельствующих о том, что в результате  заключения договора уступки прав (требований) от 24.11.2016 г.  нарушены  интересы истца, причинен вред, истцом  в порядке статьи  65 АПК РФ  также не представлено.

На основании установленных по делу обстоятельств, в удовлетворении иска следует отказать.

Расходы  по госпошлине распределяются в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

        Судья            С.И. Дюкова