﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2763/20 

Екатеринбург

14 июля 2020 г.

Дело № А76-15050/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Тихоновского Ф.И., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Журавского Павла Александровича на решение Арбитражного суда Челябинской областиот 16.10.2019 по делу №А76-15050/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «Миасский торговый дом - Ситно» (далее - общество «Миасский торговый дом - Ситно», общество), в лице участника Журавского П.А., обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании 2 207 986 руб. 28 коп. убытков с бывшего руководителя общества Сергеевой Татьяны Петровны (с учётом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определение арбитражного суда от 24.06.2019 к участию по делу в качестве третьего лица привлечен Лысиков Анатолий Петрович.

Решением от 16.10.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, кассационная жалоба Журавского П.А. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Журавский П.А., ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить. По мнению заявителя, им доказано наличие совокупности условий для наступления ответственности единоличного исполнительного органа общества: убытки, противоправность поведения причинителя вреда,   причинно-следственная связь между противоправностью поведения и наступлением убытков, вина причинителя вреда, поскольку размер убытков подтвержден, противоправность поведения Сергеевой Т.П. выразилась в неразумных недобросовестных действиях ответчика как единоличного исполнительного органа, а именно в необеспечении контроля за надлежащим выполнением сотрудниками должностных обязанностей и т.д. Причинно-следственная связь заключается в том, что в результате указанных неразумных, недобросовестных действий директора общества Сергеевой Т.П. обществу было отказано во взыскании ущерба с ИП Вахитова И.С., Кузиковой О.Б., Михайловой Ю.В., ИП Гибатова P.P., ИП Костенок О.П.

В силу положений статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, то есть в части отсутствия совокупности оснований для взыскания убытков. В отношении выводов судов о сроке исковой давности судебные акты участвующими в деле лицами не обжалуются.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Миасский торговый дом – Ситно» за основным государственным регистрационным номером 1037400880660 зарегистрировано 26.12.2003. Согласно данным ЕГРЮЛ, участниками общества являются: Журавский П.А. с долей в уставном капитале 55%, Лысиков А.П. с долей в уставном капитале 45%. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, директором является Устюжин Сергей Александрович.

С момента утверждения общества до 10.09.2014 на основании протокола общего собрания учредителей от 09.12.2003 № 1 директором общества была Сергеева Т.П., освобожденная от должности на основании протокола внеочередного общего собрания участников общества «Миасский торговый дом – Ситно» от 10.09.2014 № 2.

Полагая, что обществу в результате недобросовестных, неразумных действий (бездействия) бывшего директора Сергеевой Т.П. причинены убытки - реальный ущерб, выразившийся в неполучении обществом денежных средств за проданный товар на общую сумму 2 838 199 руб. 45 коп., в том числе           1 282 957 руб. 79 коп., отраженные в материалах судебных дел Арбитражного суда Челябинской области №А76-28015/2013 и Миасского городского суда № 2-356/2016; 791 825 руб. 95 коп., отраженные в материалах судебного дела Миасского городского суда № 2-556/2016; 540 617 руб. 61 коп., отраженные в материалах судебного дела Арбитражного суда Челябинской области             № А76-9880/2016; 222 798 руб. 10 коп., отраженные в материалах судебного дела Арбитражного суда Челябинской области №А76-28016/2014, поскольку бывший директор общества Сергеева Т. П. не организовала должным образом труд сотрудников, не обеспечила контроль за надлежащим выполнением сотрудниками должностных обязанностей; взаимодействием сотрудников общества; отгрузкой товара и его оплатой; действиями сотрудников предприятия по получению ими денежных средств от покупателей и внесением в кассу общества «Миасский торговый дом - Ситно»; соблюдением кассовой дисциплины, общество «Миасский торговый дом - Ситно» в лице участника Журавского П.А. обратилось в арбитражный суд с иском к Сергеевой Т.П. о взыскании убытков в размере 2 207 986 руб. 28 коп.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Журавским П.А. не доказана недобросовестность действий (бездействия) директора Сергеевой Т.П., а также в связи с пропуском срока исковой давности. 

Пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о недосказанности Журавским П.А. недобросовестности действий (бездействия) директора Сергеевой Т.П. и не усмотрел оснований для отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.

В силу части 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

По смыслу статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), для наступления ответственности единоличного исполнительного органа общества необходимо наличие единовременное наличие таких условий, как: убытки, противоправность поведения причинителя вреда, причинная связь между противоправностью поведения и наступлением убытков, вина причинителя вреда. 

Как следует из пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу части 5 статьи 10 ГК РФ, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

В соответствии с  частью 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. При этом в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Как было разъяснено Высшим Арбитражным Судом РФ, арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, исходя из фактических обстоятельств дела, указанных норм права и соответствующих разъяснений, приняв во внимание, что отказ в удовлетворении исковых требований общества «Миасский торговый дом – Ситно», предъявленных к ИП Вахитову И.С., ИП Костенку А.А., Кузиковой О.Б., а также Михайловой Ю.В., сам по себе не может безусловно свидетельствовать об обоснованности указанных требований в отношении бывшего директора Сергеевой Т.П.; установив, что доказательств, однозначно свидетельствующих о том, что поведение Сергеевой Т. П. было направлено на причинение обществу убытков и выходило за рамки ожидаемого от любого другого участника поведения в материалы дела не представлено, учитывая, что сам по себе факт отсутствия (неполучения) денежных средств обществом не может являться достаточным доказательством недобросовестности ответчика, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. Иные выводы судов (о сроке исковой давности) в силу статьи 286 АПК РФ и отсутствия в кассационной жалобе соответствующих доводов судом округа не проверяются и не оцениваются в связи с отсутствием соответствующих полномочий у суда округа.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.10.2019 по делу № А76-15050/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Журавского Павла Александровича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							В.В. Плетнева 

Судьи							Ф.И. Тихоновский 

								Н.В. Шершон