АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 апреля 2025 года

Дело №

А56-37522/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Мирошниченко В.В.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 22.06.2024), от акционерного общества «Красноярский завод синтетического каучука» ФИО3  (доверенность от 14.04.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Колд Трейд Групп» и от общества с ограниченной ответственностью «Колд Трейд» - ФИО4 (доверенности от 09.01.2025, удостоверение адвоката),

рассмотрев 07.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024 по делу                       № А56-37522/2023/сд.1,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Красноярский завод синтетического каучука», адрес: 660004, 

<

...> зд. 6, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***> (далее - Завод), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Колд Трейд Холдинг», адрес: 198218, Санкт-Петербург, Интернациональная ул., д. 7А, лит. А, пом. 1н/2н, рабочее место 64, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Колд Трейд Холдинг», Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 25.04.2023 заявление принято к производству.

Определением от 07.06.2023 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 24.06.2023.

Решением от 08.12.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 23.12.2023.

В рамках дела о банкротстве Общества конкурсный управляющий ФИО5 29.03.2024 обратился в суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу ФИО1 в период с 27.04.2020 по 14.01.2021 на общую сумму                        33 133 903,40 руб., а также о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу 33 133 903,40 руб.

Определением от 19.07.2024 суд удовлетворил требования конкурсного управляющего.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 26.12.2024 отменил определение от 19.07.2024 в части и отказал конкурсному управляющему в признании недействительными сделками платежей на общую сумму 680 000 руб. по договору аренды транспортного средства от 31.12.2019 и в применении последствий недействительности указанной сделки.

В остальной части судебный акт суда первой инстанции оставлен без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, принять по делу новый судебный акт. 

По утверждению подателя жалобы, судами не определена дата возникновения у должника признаков неплатежеспособности.

Кроме того, отмечает ответчик, выводы о мнимости договоров поставки и отсутствии встречного предоставления являются необоснованными, противоречат представленным в дело материалам, в том числе отзыву кредитора, указавшего на перечисления в адрес ответчика в 2019 и 2020 годах сумм, которые значительно превышают стоимость поставленного оборудования.   

В части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего выводы апелляционного суда ФИО1 не обжалуются. 

В отзыве на кассационную жалобу Завод просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Колд Трейд Групп» и от общества с ограниченной ответственностью «Колд Трейд» поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Завода возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -                АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 27.04.2020 по 14.01.2021 Обществом в пользу ФИО1 перечислено                 33 133 903,40 руб.; назначения платежей - «оплата по договору РП № 1 от 01.01.2018 за разработку проектов для заводов», «оплата по счету № 8 от 01.04.2020 за гидрораспределитель, редуктор и комплект для ремонта», «оплата по договору РП № 5 от 15.01.2020 за разработку проектов для заводов», «оплата по договору аренды автомобиля № 5 от 31.12.2019», «оплата по договору РП № 7 от 05.11.2020 за маслоотделитель и воздухоохладитель».

Полагая, что платежи совершены по мнимым сделкам, в пользу заинтересованного лица, в отсутствие встречного исполнения, являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в суд.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности таких обстоятельств, как факт причинения вреда имущественным правам кредиторов от совершения сделки и наличие у должника цели его причинения, осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –  Постановление № 63).

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями статьи 19, пункта 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, правовыми позициями, изложенными в пунктах 5 и 7 Постановления № 63,  суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалами дела подтверждается наличие совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для признания спорных платежей недействительными  по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вывод об аффилированности ответчика и Общества сделан судами в соответствии с положениями статьи 19 Закона о банкротстве.   

Судами установлено, что ФИО1 являлся генеральным директором ООО «Колд Трейд Холдинг» в период с 19.08.2015 по 12.01.2021; в период с 16.02.2017 по 15.01.2021 ему принадлежала доля в размере 100% уставного капитала Общества, с 15.01.2021 по 03.02.2021 – в размере 99,99%; доля в размере 0,01% уставного капитала отчуждена международной коммерческой компании «Роуз Лимитед» (Сейшелы). С 03.02.2021 должнику принадлежит доля в размере 99,99% его уставного капитала.

Как посчитали суды, то обстоятельство, что в настоящее время доля в размере 99,99% уставного капитала принадлежит самому Обществу, а доля в размере 0,01% - международной коммерческой компании «Роуз Лимитед» (Сейшелы), не означает, что в период совершения оспариваемых платежей ФИО1 не являлся контролирующим должника лицом.

Установив факт заинтересованности участников сделки, суды правомерно применили повышенный стандарт доказывания.

Вопреки утверждению подателя кассационной жалобы, выводы судов о недоказанности реальности встречного исполнения по признанным недействительными платежам сделаны в результате надлежащей оценки представленных в дело доказательств и установленных обстоятельств.

ФИО1, возражая против требований конкурсного управляющего, утверждал, что платежи в сумме 33 133 903,40 руб. представляли собой встречное исполнение должника по договорам, обязательства по которым выполнены ответчиком, в том числе по договорам от 01.01.2018 и от 15.01.2020 на выполнение проектных работ, договору поставки от 05.11.2020, договору аренды автомобиля без экипажа от 31.12.2019.

Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии встречного предоставления относительно платежей по договору аренды автомобиля без экипажа в общей сумме 680 000 руб. (перечисления от 14.09.2020 - 490 000 руб. и от 30.09.2020 - 190 000 руб.). В этой части выводы суда не обжалуются.

Суд кассационной инстанции находит правомерными выводы судов относительно остальной части платежей, поскольку  материалами дела подтверждается наличие совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: платежи совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения платежей был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Суды исходили из недоказанности ответчиком встречного исполнения в пользу должника по договорам на выполнение проектных работ от 01.01.2018 и от 15.01.2020, а также по договору поставки от 05.11.2020.

Судами учтено, что ФИО1 как руководителю должника был подчинен весь документооборот должника, поэтому само по себе наличие договоров и актов выполнения работ (оказания услуг) к ним не свидетельствует безусловно о том, что правоотношения имели реальный характер.

Судами поставлены под сомнение представленные проектные договоры на выполнение работ, связанных с разработкой проекта холодоснабжения для пищевых предприятий и производств, спецификации и акты к ним, поскольку разработанная должником проектная документация «Холодильная установка для охлаждения раствора хлорида кальция» составлена ФИО6, ФИО7, ФИО8, а на интернет-сайте должника указано, что ФИО6 - главный инженер, ФИО9 - начальник отдела проектирования. Кроме того, из представленной выписки по банковскому счету следует, что ФИО6, ФИО7, ФИО9 получали заработную плату.

Как посчитали суды, ответчик не представил достаточных, убедительных и разумных объяснений необходимости и целесообразности приобретения должником тех услуг/работ ответчика, оказание/выполнение которых непосредственно входило в прямые обязанности штатных сотрудников должника.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что договоры на выполнение работ составлены и подписаны от имени обеих сторон одним лицом -              ФИО1, который формировал условия этих договоров о стоимости работ, не будучи ограниченным никакими возражениями контрагента.

Суды также приняли во внимание, что по договору поставки                         ФИО1 не представил доказательства наличия у него средств, достаточных для приобретения этого оборудования, а также доказательств приобретения такового у третьих лиц.

Апелляционный суд проверил и отклонил доводы ФИО1 о том, что финансовая возможность приобретения оборудования подтверждается перечислением ему Обществом 33 млн руб. (являющихся предметом спорной сделки в данном случае).

Как посчитал апелляционный суд, представляется очевидным, что закупка оборудования у контрагентов (если исходить из товарных накладных, на которые ссылается ответчик, это поставки за период с 01.04.2020 по 23.12.2023) и оплата должны были состояться до того, как ФИО1 получил денежные средства от должника.

Апелляционный суд также учел, что целесообразность вовлечения ФИО1 в цепочку закупки дорогостоящего оборудования не раскрыта. Схема, при которой товар закупается не должником напрямую у контрагентов, а через заключение отдельного договора с руководителем должника как посредником, который сам выплачивает себе денежные средства и на них (с учетом пояснении ответчика) приобретает товар, а потом поставляет его подконтрольному обществу, представляется нетипичной и сомнительной. 

Судами признана недоказанной экономическая целесообразность заключения договоров от 01.01.2018, 15.01.2020, 05.11.2020 с ФИО1 как с индивидуальным предпринимателем для обеспечения хозяйственной деятельности подконтрольного ему Общества.

Вопреки доводу подателя кассационной жалобы,  само по себе отсутствие вывода о доказанности признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника  на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). Соответствующая правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013.

Кроме того, в данном случае судами учтено, что на момент совершения оспариваемых платежей у Общества имелась просроченная задолженность перед Заводом, подтвержденная решением Арбитражного суда Красноярского края от 02.06.2022 по делу № А33-20728/2020.

Завод является заявителем по настоящему делу о банкротстве, долг перед ним включен в реестр требований кредиторов должника, что с учетом позиции Верховного Суда Российской Федерации (определении от 12.02.2018                              № 305-ЭС17-11710(3) по делу № А40-177466/2013) подтверждает неплатежеспособность должника для целей оспаривания сделок.

Выводы судов в обжалуемой части соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку определение суда первой инстанции частично отменено судом апелляционной инстанции, подлежит оставлению в силе последний судебный акт, принятый в соответствии с нормами материального и процессуального права.

В связи с окончанием производства по кассационной жалобе на основании статьи 283 АПК РФ подлежит отмене ранее принятое приостановление исполнения судебных актов.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024 по делу № А56-37522/2023/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения судебных актов, установленное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.02.2025 по указанному делу.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова

В.В. Мирошниченко