ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-1449/2024

г. Киров

04 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2024 года.            

Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2024 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судей Овечкиной Е.А., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дербеневым А.О.,

 

без участия в судебном заседании представителей и третьих лиц,

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Святояр»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 06.06.2024 по делу № А29-1449/2024

 

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Святояр» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

третьи лица: ФИО2, ФИО3,о признании решения внеочередного общего собрания участников общества недействительными, 

 

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением, уточненным в  порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Святояр» (далее – ответчик, Общество, ООО «Святояр»), отраженного в протоколе от 11.01.2024, об одобрении действий генерального директора Общества по продаже имущества ООО «Святояр».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 06.06.2024 уточненные исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новое решение.

По мнению апеллянта, судом не указано, в чем права и законные интересы ФИО1 нарушены в результате принятия решения, отраженного в протоколе от 11.01.2024. Общество полагает, что при подготовке и проведении собрания участников Общества от 11.01.2024 не были допущены нарушения действующего законодательства; принятие решения о продаже продиктовано наличием признаков неплатежеспособности ООО «Святояр»; в результате принятого решения истцу не нанесено каких-либо убытков. 

Истец и третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 20.08.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 21.08.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны и третьи лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Стороны и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Святояр» зарегистрировано 21.06.2006.

Участниками Общества являются ФИО1 с долей в уставном капитале 40% и ФИО2 с долей в уставном капитале 60%.

11.01.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Святояр»  со следующими вопросами повестки дня:

1. Выбор председателя и секретаря собрания.

2. Одобрение действий генерального директора Общества по продаже имущества ООО «Святояр».

3. О направлении в Арбитражный суд Республики Коми заявления о банкротстве ООО «Святояр».

4.  О направлении в Арбитражный суд Республики Коми заявления о добровольной ликвидации ООО «Святояр».

5. Избрание единоличного исполнительного органа ООО «Святояр» – генерального директора.

6. Одобрение крупной сделки, являющейся сделкой с заинтересованностью (дополнительный вопрос по требованию представителя ФИО1).

7. Установить размер вознаграждения единоличному исполнительному органу общества в размере 100 000 рублей в месяц (дополнительный вопрос по требованию представителя ФИО2).

Как следует из содержания протокола данного собрания от 11.01.2024, на собрании присутствовали все участники общества в лице их представителей.

По итогам голосования приняты следующие решения:

1.  Избрать секретарем собрания ФИО4, председателем – ФИО5

2.  Одобрить действия генерального директора Общества по продаже имущества ООО «Святояр».

3.  4. По третьему и четвертому вопросу решения не приняты.

5.  Прекратить полномочия генерального директора ООО «Святояр» ФИО2, избрать на должность единоличного исполнительного органа ООО «Святояр» ФИО3

6.  Не одобрять крупную сделку, являющуюся сделкой с заинтересованностью.

7.  Установить размер вознаграждения единоличному исполнительному органу общества в размере 100 000 рублей в месяц.

Обращаясь с исковым заявлением (с учетом уточнения), ФИО1 просила признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Святояр», отраженное в протоколе от 11.01.2024, об одобрении действий генерального директора общества по продаже имущества ООО «Святояр», ссылаясь на существенные нарушения его прав и интересов, а также причинение имущественного вреда. Истец указал, что 11.09.2023 недвижимое имущество, принадлежащее Обществу, выбыло в пользу супруга генерального директора Общества ФИО2 – ФИО3; указанное имущество является единственным активом ООО «Святояр», за счет которого последнее осуществляло экономическую деятельность и получало доход. ФИО1 отметила, что совершенная сделка является крупной, с заинтересованностью, и была совершена без одобрения незаинтересованных участников Общества (истца).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Порядок проведения общего собрания участников общества предусмотрен статьями 35 - 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО, закон № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно части 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона № 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Основания для признания решения собрания оспоримым перечислены в статье 181.4 ГК РФ. К числу этих оснований согласно указанной статье относятся: существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; отсутствие полномочий у лица, выступавшего от имени участника; нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Согласно ст. 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Из содержания искового заявления следует, что 22.09.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором среди прочего рассматривался вопрос «Продажа имущества ООО «Святояр». Однако данный вопрос был снят представителем ФИО2 с голосования ввиду отказа раскрыть перед представителем истца информацию о том, в чью пользу отчуждено недвижимое имущество Общества.

Как указывает истец, ранее ему стало известно, что 11.09.2023 (дата регистрации) недвижимое имущество, принадлежащее Обществу (здание и земельные участки, далее – Имущество), выбыло в пользу супруга генерального директора Общества ФИО2 – ФИО3 

Проданное Имущество являлось единственным активом, за счет которого ООО «Святояр» осуществляло экономическую деятельность и получало доход. Совершенная сделка (договоры от 17.08.2023, 04.09.2023, далее – Сделка), по мнению истца, является для Общества крупной, с заинтересованностью и была совершена без одобрения истца.

По мнению истца, включая в повестку собрания, состоявшегося 11.01.2024, вопрос «Одобрение действий генерального директора Общества по продаже имущества ООО «Святояр», ответчик тем самым фактически пытался получить согласие на одобрение ранее совершенной Сделки по продаже имущества Общества.

Сделки по отчуждению ООО «Святояр» в пользу ФИО3 объектов недвижимости оспариваются истцом в настоящее время в рамках дела № А29-12245/2023.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, в случаях, если они, их супруги являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Имущество отчуждено в пользу супруга генерального директора, соответственно, Сделка является сделкой с заинтересованностью.

На основании пункта 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об ООО).

Из материалов дела следует и участвующими в деле лицами не оспаривается, что Сделка является для Общества крупной.

Оспаривая решение внеочередного общего собрания участников Общества от 11.01.2024 об одобрении действий генерального директора Общества по продаже Имущества ООО «Святояр», истец ссылается на то, что в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об ООО в решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ) (далее – решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

В силу пункта 3 статьи 157.1 ГК РФ в предварительном согласии на совершение сделки должен быть определен предмет сделки, на совершение которой дается согласие. При последующем согласии (одобрении) должна быть указана сделка, на совершение которой дано согласие.

Из содержания протокола оспариваемого собрания следует, что принятое по пункту 2 решение не соответствует вышеприведенным нормам, поскольку не содержит предусмотренной в них информации.

Указанные в законе сведения в решении, принятом 11.01.2024, отсутствуют, в решении не указано наименование имущества, его стоимость, сделки, об одобрении которых принято решение, договоры к протоколу не приложены, в связи с чем, указанное в протоколе решение не может являться доказательством наличия согласия участников Общества на заключение сделок по продаже Имущества ООО «Святояр». 

Судом первой инстанции правомерно учтено, что формулировка спорного вопроса не позволяет участнику, голосовавшему против принятия решения, оспорить совершенную Сделку, поскольку в самом решении отсутствуют условия, позволяющие квалифицировать конкретную сделку как крупную или сделку с заинтересованностью, либо по иным критериям. С учетом отсутствия определенных формулировок об имуществе и условиях его передачи в спорном вопросе, такое решение невозможно объективно сопоставить с предшествующей деятельностью Общества.

Помимо этого,  в силу пункта 6 статьи 46 Закона об ООО в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников. 

В силу указанных положений ФИО2, как заинтересованное лицо, не могла голосовать по спорному вопросу. 

Более того, 11.01.2024 в противоречие оспариваемому решению, по пункту 6 повестки дня собрания участников Общества принято решение, не оспоренное участниками, об отказе в одобрении совершенной Сделки по продаже Имущества Общества.  

Суд первой инстанции на основании представленных доказательств пришел к обоснованному выводу о том, что действия ответчика и третьих лиц свидетельствуют о злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ).

В результате выбытия всего недвижимого Имущества из собственности Общества, последнее лишилось основных своих активов, а для истца данная сделка имеет последствие в виде уменьшения стоимости ее доли в уставном капитале Общества.

В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Согласно пункту 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки). 

Согласно пункту 1 статьи 50 ГК РФ основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли.

Действия по продаже всего Имущества Общества не имеют какого-либо разумного экономического обоснования, не направлены на достижение интересов деятельности Общества.

Таким образом, решение принято в ущерб интересам Общества, голосование истца, как незаинтересованного лица, при формулировке вопроса в соответствии с установленными требованиями, повлияло бы на принятие такого решения.

В связи с этим доводы апеллянта о том, что судом не указано, в чем права и законные интересы ФИО1 нарушены в результате принятия решения, отраженного в протоколе от 11.01.2024, являются несостоятельными.

С учетом изложенного доводы Общества об отсутствии нарушений действующего законодательства при подготовке и проведении собрания участников Общества от 11.01.2024 опровергаются установленными по делу обстоятельствами.

На основании изложенного, уточненные исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Апелляционным судом проверены все доводы, изложенные в апелляционной жалобе, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены или изменения судебного акта.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 06.06.2024 по делу № А29-1449/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Святояр» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                               

 

Судьи

 

Л.Н. Горев

 

Е.А. Овечкина

 

А.Б. Савельев