СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-12984/2021(44, 45, 46)-АК

Дело № А60-25599/2021

10 ноября 2023 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена  08 ноября 2023  года.

Постановление в полном объеме изготовлено   10 ноября 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего    Мартемьянова В.И.,

судей                                   Темерешевой С.В., Плаховой Т.Ю,  , 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 

при участии в судебном заседании :

от ООО «ЮК «Инфорс»: ФИО2 – дов. от  02.08.2022 г., 

при участии  (ОН-ЛАЙН):

от конкурсного управляющего: ФИО3, представитель по доверенности;

от ООО «ЮК «Инфорс»: ФИО4, представитель по доверенности от 02.08.2022, ФИО5, представитель по доверенности от 02.08.2022,

от ФИО6: ФИО7, представитель по доверенности от 11.06.2021,

от ФИО8:    ФИО9, представитель по доверенности от 30.01.2023,

от  ФИО10, ФИО11 : ФИО12 -  дов.  от  26.07.2022 г., 

от  ООО «Термотехника»: ФИО13 -  дов. от  09.01.2023 г., 

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда ,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ООО «ЮК «Инфорс», ФИО6, конкурсного управляющего акционерного общества «Уралкомпрессормаш» 

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 25 августа 2023 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Инфорс» о включении в реестр требований кредиторов и заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника с ООО «ЮК «Инфорс»

третьи лица: ФИО8, ФИО10, ФИО6, ФИО11 в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Газ Инжиниринг Групп» (ИНН 

<

***>) о признании акционерного общества «Уралкомпрессормаш» (ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом).

установил :

В Арбитражный суд Свердловской области 26.05.2021 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Газ Инжиниринг Групп» (ИНН 

<

***>) о признании акционерного общества «Уралкомпрессормаш» (ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) и введении процедуры наблюдения.

        Определением суда от 22.06.2021 заявление принято к производству.

        В адрес суда 29.06.2021 поступило заявление ООО «Термомеханика» о вступлении в дело о банкротстве.

        Определением суда от 02.07.2021 заявление ООО «Термомеханика» о признании АО «Уралкомпрессормаш» несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению как вступление в дело о банкротстве.

       Определением суда от 16.07.2021 производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Газ Инжиниринг Групп» (ИНН 

<

***>) о признании акционерного общества «Уралкомпрессормаш» (ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) прекращено.

       Назначено судебное заседание по рассмотрению заявления ООО «Термомеханика» о признании АО «Уралкомпрессормаш».

      Определением суда от 19.08.2021 должник признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура наблюдения сроком на шесть месяцев.

      Временным управляющим должника утверждена кандидатура ФИО14 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в реестре - 502, адрес для корреспонденции: 620135, 

<

...>, а/я 4), члена Некоммерческого партнерства - Союз «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих»

      Решением суда от 10.06.2022 процедура наблюдения в отношении акционерного общества «Уралкомпрессормаш» (ИНН 

<

***>) прекращена. АО «Уралкомпрессормаш» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

      Сведения о введении в отношении Должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсант» 11.06.2022 № 103 (7304) (Объявление № 63030227311), на ЕФРСБ 07.06.2022 № 8940865.

        И.о. конкурсного управляющего утвержден ФИО15 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в реестре - 5810), член саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих», с установлением вознаграждения в размере 30 000 руб. в месяц.

        В Арбитражный суд Свердловской области 10.08.2022 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Инфорс» о включении в реестр требований кредиторов в размере 236 129 руб. 03 коп.

        Определением суда от 17.08.2022 данное заявление принято к производству, назначено судебное заседание на 05.10.2022.

        Кроме того, в Арбитражный суд Свердловской области 11.08.2022 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Инфорс» о включении в реестр требований кредиторов в размере 22 316 313,6 руб.

          Определением суда от 18.08.2022 заявления общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Инфорс» о включении в реестр требований кредиторов от 10.08.2022 и от 11.08.2022 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

          От ООО «ЮК «Инфорс» 12.07.2023 поступило заявление об уменьшении размера требований, согласно которому ООО «ЮК «Инфорс» просило включить требования в третью очередь реестра требований кредиторов должника АО «Уралкомпрессормаш» в следующем размере:

         гонорар успеха по п. 4.1. договора № 052-19 от 03.12.2019 в размере 1 098 477,79 руб.;

         вознаграждение по дополнительному соглашению № 4 к договору № 052-19 от 03.12.2019 в размере 325 000 руб.;

         вознаграждение по дополнительному соглашению № 8 к договору № 052-19 от 03.12.2019 в размере 75 000 руб.;

         вознаграждение по дополнительному соглашению № 9 к договору № 052-19 от 03.12.2019 в размере 100 000 руб.;

        вознаграждение по дополнительному соглашению № 10 к договору № 052-19 от 03.12.2019 в размере 100 000 руб.;

        вознаграждение по дополнительному соглашению № 12 к договору № 052-19 от 03.12.2019 в размере 120 000 руб.;

       вознаграждение по дополнительному соглашению № 13 к договору № 052-19 от 03.12.2019 в размере 100 000 руб.;

       вознаграждение по дополнительному соглашению № 14 к договору № 052 -19 от 03.12.2019 в размере 60 000 руб.;

       расходы, связанные с проездом и проживанием работников и/или уполномоченных лиц Исполнителя, в соответствии с п. 4.2 договора № 052-19 от 03.12.2019 в размере 25 221 руб.;

       почасовая оплата по п. 4.4. договора № 052-19 от 03.12.2019 в размере 7 741 248,4 руб.;

      вознаграждение по договору № 015-21 от 24.02.2021236 в размере 236 129,03 руб. Уточнение принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

      Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25 августа 2023

требования ООО «Юридическая компания «Инфорс» удовлетворены частично.

      В третью очередь реестра требований кредиторов должника акционерного

общества «Уралкомпрессормаш» включено требование ООО «Юридическая компания «Инфорс» в общем размере 1 576 074,93, из которых по договору 03.12.2019 № 052-19 в сумме 1 339 945, 90 руб., по договору от 24.02.2021 № 015-20 в сумме 236 129,03 руб.

      В оставшейся части требования ООО «Юридическая компания «Инфорс» оставлены без удовлетворения.

      Требования конкурсного управляющего удовлетворены частично.

      Договор от 03.12.2019 № 052-19, заключенный должником с ООО "ЮК

Инфорс",  признан недействительным в части превышения равноценного встречного исполнения должнику. В оставшейся части требования конкурсного управляющего оставлены без удовлетворения.

           Не  согласившись с определением , ООО «ЮК «Инфорс», ФИО6, конкурсный управляющий акционерного общества «Уралкомпрессормаш»  обратились с апелляционными жалобами. 

          ООО «ЮК «Инфорс» в своей  апелляционной жалобе просит определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2023 по делу № А60- 25599/2021 отменить в части признания договора от 03.12.2019 № 052-19 недействительным и в части отказа во включении в реестр требований кредиторов задолженности по договору от 03.12.2009 №052-19.

         Принять по делу в этой части новый судебный акт, которым включить требования ООО «ЮК «Инфорс»  в реестр требований кредиторов АО «Уралкомпрессормаш» в составе третьей очереди.

         ООО «ЮК «Инфорс»  ссылается на то, что не доказано, что оспариваемый договор был заключен с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и осведомленность о данной цели со стороны ООО «ЮК «Инфорс».

         В отсутствие заинтересованности ООО «ЮК «Инфорс» к должнику, отсутствует презумпция о том, что сделки были совершены в целях причинения вреда имущественным павам кредиторов и осведомленности о данных целях.

          Об отсутствии противоправных целей свидетельствует и то обстоятельство , что в результате оказания услуг по оспариваемом договору, должник получил положительный экономический эффект в размере 50 194 609,29 руб.

Не доказано причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате исполнения оспариваемого договора.

         Суд первой инстанции фактически в отсутствие каких-либо оснований лишил ООО «ЮК «Инфорс» платы за оказанные услуги АО «Уралкомпрессормаш» по делу № А60-33421/2020 по иску АО «Уралкомпрессормаш» к ФИО8 о взыскании убытков в размере 18 531 674 руб. за перечисление в пользу ООО «Урадойл» (участником и директором которого являлся ФИО6) в отсутствие встречного предоставления .

       Суд первой инстанции необоснованно принял расчет ФИО6, исключив из расчета услуги в количестве 585,5 часов, и не учел контраргументы ООО «КЖ «Инфорс».

       При этом, очевиден интерес ФИО6 и ФИО8, фактически причинивших ущерб и вынужденных в результате оказания услуг возместить соответствующие потери должнику , не допустить ООО «ЮК «Инфорс» в реестр требований кредиторов, причинить вред деловой репутаций ООО «ЮК «Инфорс», обвиняя в неправомерных действиях, а также преследуя в рамках настоящего обособленного спора иные неправомерные интересы и цели.

      ФИО6 в своей  апелляционной жалобе просит определение Арбитражного суда Свердловской области от 25 августа 2023 г. изменить, включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника акционерного общества «Уралкомпрессормаш» требование ООО «Юридическая компания «Инфорс» в общем размере 686 771 рублей по договору 03.12.2019 № 052-19.

        В  апелляционной жалобе  ФИО6 ссылается  на то,  что требование, вытекающее из договора № 015-20 от 24.02.2021 г. на сумму 236 129 рублей 03 копейки, является необоснованным.

        Размер требования, вытекающего из почасовой оплаты по договору № 052-19 от 03.12.2019, подлежит изменению исходя из рыночной ставки почасовой оплаты в г. Екатеринбург.

       Конкурсный управляющий акционерного общества «Уралкомпрессормаш»  

в своей  апелляционной жалобе просит определение отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, отказав ООО «ЮК Инфорс» во включении его требований в реестр требований кредиторов АО «Уралкомпрессормаш» и удовлетворив требования конкурсного управляющего о признании договоров об оказании юридических и других консультационных услуг от 03.12.2019 №052-19 и от  24.02.2021 №015-21 недействительными сделками .

       В  обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается  на то, что , как следует из заявления ООО «ЮК Инфорс» о включении в реестр требований кредиторов,  ООО «ЮК Инфорс» получило оплату своих услуг по Дополнительным соглашениям к договору об оказании юридических и других консультационных услуг от 03.12.2019 №052-19 №1 от 13.08.2020, №2 от 19.08.2020, №3 от 19.08.2020, №5 от 10.10.2020, №6 от 10.10.2020, №7 от 10.10.2020, №8 от 10.10.2020 (частичная оплата) при наличии признаков несоразмерности и несоответствия рыночным условиям. Сам факт оплаты является подтверждением того, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

        При банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в п.4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п.1 ст. 148 Закона о банкротстве и п.8 ст.63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты) , а следовательно, при удовлетворении (даже частичном) требований ООО «ЮК Инфорс» суд первой инстанции должен был их субординировать и включить в очередь, предшествующую распределению ликвидационной квоты .

       От  ФИО8 , ООО «Термотехника», ФИО6 поступили  отзывы на жалобу ООО «ЮК Инфорс», в которых  они  просят в удовлетворении данной жалобы отказать. 

       От ФИО10, ФИО11 поступил  отзывы на жалобы, в котором они жалобу  ООО «ЮК Инфорс» поддерживают. в удовлетворении жалоб ФИО6 и конкурсного управляющего   АО «Уралкомпрессормаш»  просят отказать. 

       От  ООО «ЮК Инфорс» поступили возражения  на отзывы ФИО8, ООО «Термотехника», в которых  оно против доводов указанных  отзывов возражает. 

          В  судебном  заседании лица,  участвующие  в обособленном  споре,  на своих  доводах настаивают. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, рассмотрев доводы апелляционных жалоб,  отзывов и возражений выслушав пояснения представителей, участвующих в судебном заседании, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

       Как следует из материалов дела, между АО «Уралкомпрессормаш» (далее - Должник, Заказчик) и ООО «ЮК «Инфорс» (далее - Кредитор, Консультант, Исполнитель) заключен договор об оказании юридических и других консультационных услуг от 03.12.2019 № 052-19.

       В соответствии с п. 1.1. договора Исполнитель обязуется оказать Заказчику консультационные и юридические услуги, содержание которых указано в Разделе 2 договора, а Заказчик обязуется принять и оплатить эти услуги.

       Согласно п. 2.1. договора Исполнитель обязуется по заданию Заказчика осуществлять комплексное юридическое сопровождение процесса взыскания убытков, причиненных Заказчику ФИО8 в период осуществления указанным лицом функций единоличного исполнительного органа Заказчика, включая , но не ограничиваясь следующими действиями:

       - ознакомление с представленными Заказчиком документами;

       - анализ правовых и фактических оснований для возбуждения в отношении ФИО8, а также иных лиц уголовного (ых) дела(-л) , связанных с причинением Заказчику имущественного ущерба вследствие ненадлежащего исполнения ФИО8 функций единоличного исполнительного органа Заказчика;

          -подготовка и       подача       в        соответствии       с установленными        УПК РФ правилами подследственности заявления о возбуждении уголовного (-ых) дела (-л) в отношении ФИО8, а также иных лиц, причастных к совершению соответствующего (-их) преступления (-ий), по факту причинения Заказчику имущественного ущерба вследствие ненадлежащего исполнения ФИО8 функций единоличного исполнительного органа Заказчика;

-подготовка и     подача       в        соответствии       с        установленными УПК РФ правилами подследственности ходатайств о принятии мер уголовно-процессуального принуждения в виде ареста имущества ФИО8 или иных лиц, причастных к совершению соответствующего (-их) преступления (ий);

-представление интересов Заказчика как потерпевшего и гражданского истца в ходе производства по вышеуказанному (-ым) уголовному (-ым) делу (-ам); анализ правовых и фактических оснований для предъявления требований к ФИО8 или к иным лицам о взыскании убытков, причиненных Заказчику вследствие ненадлежащего исполнения ФИО8 функций единоличного исполнительного органа Заказчика;

-формирование правовой позиции по вопросу о взыскании с ФИО8 и иных лиц убытков, а равно о возможности заявления иных имущественных требований к ФИО8 или иным лицам вследствие ненадлежащего исполнения ФИО8 функций единоличного исполнительного органа Заказчика; подготовка и подача в суд в соответствие с установленными правилами подведомственности и подсудности исковых заявлений о взыскании с ФИО8 и иных лиц убытков, причиненных Заказчику, а равно иных исковых заявлений, содержащих требования имущественного характера, связанные с ненадлежащим исполнением ФИО8 функций единоличного исполнительного органа Заказчика;

-подготовка и подача в суд в соответствие с установленными правилами подведомственности и подсудности иных необходимых процессуальных документов;

-представление интересов Заказчиков в судебных заседаниях арбитражного суда первой, апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении вышеуказанных исковых заявлений;

совершение иных юридических и фактических действий в интересах Заказчика, связанных с выполнением задания Заказчика;

-консультирование Заказчика по всем вопросам, связанным с процессом взыскании убытков, причиненных Заказчику ФИО8 в период осуществления указанным лицом функций единоличного исполнительного органа Заказчика.

        Согласно п. 4.1. договора Исполнитель оказывает услуги, предусмотренные Разделом 2 настоящего Договора, на условиях гонорара успеха. Стоимость услуг Исполнителя, указанных в Разделе 2 договора, определяется Сторонами в размере:

50 (пятидесяти) % от размера денежных средств, фактически взысканных с ФИО8 или иных лиц по результатам оказания услуг, предусмотренных договоров,

50 (пятидесяти) % от размера денежных средств, фактически уплаченных ФИО8 или иным лицами Заказчику, в случае, если причиненный ФИО8 вред будет возмещен указанным лицом или иным лицами полностью или частично в добровольном порядке после заключения договора.

        В соответствии с п. 4.2. договора дополнительно полежат оплате расходы Исполнителя, связанные с проездом и проживанием работников и/или уполномоченных лиц Исполнителя, оплата которых производилась Исполнителем в связи с выполнением Услуг по договору. 

      При этом в состав таких расходов включаются:

      фактически произведенные транспортные расходы, включая авиаперелеты (эконом-класс), проезд железнодорожным транспортом (купе), автомобильным и общественным транспортном, проезд такси;

      суточные в размере 1000 (Одна тысяча) рублей на одного человека в сутки при поездке в пределах территории РФ);

      фактически произведенные расходы на проживание (гостиничные номера класса стандарт);

      иные расходы, фактически понесенные Исполнителем в рамках исполнения обязательств по договору.

      Согласно п. 4. 3. договора оплата услуг Исполнителя, указанных в Разделе 2 договора, производится в течение 10 (десяти) дней с момента поступления соответствующих денежных средств Заказчику.

      На основании п. 4.4. договора в случае отказа Заказчика от договора, а равно расторжения договора до окончания срока его действия по причинам, за которые Исполнитель не отвечает, Заказчик обязан оплатить фактически оказанные Исполнителем услуги из расчета 15 (пятнадцать тысяч) рублей за 1 час работы Исполнителя.

       Количество фактически оказанных Услуг фиксируется в Актах приема-передачи оказанных Услуг, которые оформляются Сторонами ежемесячно, не позднее 15 дней месяца, следующего за отчетным месяцем.

      Акт приема-передачи оказанных услуг в двух идентичных экземплярах направляется Исполнителем Заказчику в сроки, указанные в п. 4.4. договора, Заказчик обязуется подписать и направить Исполнителю акт приема-передачи оказанных услуг в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения Заказчиком акта приема-передачи оказанных услуг. В случае, если указанный срок Заказчик не направит мотивированных письменных возражений по количеству оказанных услуг за соответствующий отчетный период, в том числе если направленный Акт приема-передачи оказанных Услуг не будет подписан Заказчиком, услуг считаются принятыми в указанном Акте приема-передачи оказанных услуг объеме.

       Между Должником и ООО «ЮК «Инфорс» были заключены дополнительные соглашения   к данному  договору.

       Кроме  того, между АО «Уралкомпрессормаш» (далее - Должник, Заказчик) и ООО «ЮК «Инфорс» заключен договор об оказании юридических и других консультационных услуг от 24.02.2021 № 015-21.

        В соответствии с п. 1.1. договора Исполнитель обязуется оказать Заказчику консультационные и юридические услуги, содержание которых указано в Разделе 2 договора, а Заказчик обязуется принять и оплатить эти услуги.

        Согласно п. 2.1. договора Исполнитель обязуется по заданию Заказчика осуществлять комплексное юридическое сопровождение дела № А60-663 0/2021 о банкротстве Заказчика, а равно иному делу, возбужденному Арбитражным судом Свердловской области, по заявлению кредитора Заказчика о признании Заказчика несостоятельным (банкротом) (далее - Дело о банкротстве):

        анализ финансово-хозяйственной деятельности Заказчика на предмет наличия обстоятельств, указанных в ст. 9 Закона о банкротстве, в силу которых Заказчик обязан обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом, в ом числе установление момента возникновения указанных обстоятельств;

        при установлении обстоятельств, указанных в ст. 9 Закона о банкротстве, подготовка и подача в суд соответствующего заявления о признании должника банкротом;

       ознакомление с материалами Дела о банкротстве, а также документами и иными материалами, представленными Заказчиком и имеющими отношение к Делу о банкротстве;

        подготовку правовых позиций по вопросам об обоснованности требований кредиторов Заказчика о включении в реестр требований кредиторов должника, требований об оспаривании сделок, о привлечении контролирующих Заказчика лиц к субсидиарной ответственности или ответственности в виде убытков в Деле о банкротстве;

       подготовку процессуальных документов (отзывов на заявления конкурсных кредиторов и иных лиц, участвующих в Деле о банкротстве, апелляционных и (или) кассационных жалоб и др.), необходимых для защиты интересов Заказчика в Деле о банкротстве;

        представление интересов Заказчика в судебных заседаниях арбитражных судов первой, а также при необходимости апелляционной и (или) кассационной инстанции при рассмотрении Дела о банкротстве;

консультирование Заказчика по всем вопросам, связанным с процессом банкротства Заказчика;

        совершение иных юридических и фактических действий в интересах  Заказчика, связанных с сопровождением Дела о банкротстве.

       Согласно п. 4.1. договора Исполнитель оказывает услуги, предусмотренные Разделом 2 настоящего Договора, на условиях ежемесячной абонентской оплаты.

         В  связи с  неисполнением должником обязательств по  данным  договорам ООО «ЮК «Инфорс» обратилось в суд с заявлением  о включении  в третью очередь реестра требований кредиторов должника АО «Уралкомпрессормаш» указанном  выше  размере .

          Конкурсный управляющий обратился  с требованием о признании указанных договоров, заключенных между АО «Уралкомпрессормаш» и ООО «ЮК «Инфорс» недействительными сделками ссылался на то, что они заключены с целью причинения вреда имущественным интересам независимых кредиторов должника, направлены на искусственное увеличение кредиторской задолженности для контроля процедуры банкротства должника, исключения обращения взыскания на принадлежащее должнику имущество иными кредиторами. По мнению управляющего, стоимость оказанных услуг от ООО «ЮК «Инфорс» существенно превышает среднюю стоимость юридических услуг в регионе и не является экономически целесообразной.

         В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе .

         Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении   интересов        кредиторов должника либо     о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

       Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника .

         Согласно пункту 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" постановления N 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

         В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

       а)         сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

      б)          в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

      в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

       В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

       Как указано в пункте 6 постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

      а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

      б)          имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

      При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

        Статья 19 Закона о банкротстве определяет круг заинтересованных лиц по отношению к должнику. В целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

         Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц (пункт 2 статьи 19 Закона о банкротстве) .

         Заявление о признании  должника банкротом принято к производству суда  22.06.2021 г., следовательно, оспариваемые сделки совершены  в период подозрительности ,  предусмотренный  п. 2  ст. 61.2 Закона о банкротстве.

         В  то же  время суд  апелляционной инстанции находит  обоснованными доводы ООО «ЮК «Инфорс» о  том, что обстоятельств,  подтверждающих наличие аффилированности между ним  и  должником ,  не установлено.  

         Так , конкурсным  управляющим и  третьими лицами  не представлено доказательств, подтверждающих наличие признаков юридической аффилированности ООО «ЮК «Инфорс» по отношению к должнику, определенных статьей 19 Закона о банкротстве, наличие признаков его фактической аффилированности по отношению к должнику. В спорных правоотношениях ООО «ЮК «Инфорс» выступало исключительно как консультант, оказывающий юридическую помощь в соответствии с  оспариваемыми договорами. 

          Доводы о  том, что юридические услуги ,  которые ответчик оказывал  должнику представляют собой  деятельность , не являющуюся управленческой , и не предполагали  принятие управленческих  решений ,  конкурсным  управляющим и  третьими лицами не опровергнуты.

          Их  ссылки  на  то,  что ООО «ЮК «Инфорс» использовалось в интересах лишь конкретного круга контролирующих должника лиц, являющихся одной из сторон корпоративного конфликта, не могут быть  положены в основу для придания ответчику  статуса аффилированного , а тем более контролирующего должника лица. 

          При  этом из  пояснений представителя ФИО10 и  ФИО11,  которые  суд  апелляционной  инстанции  считает  заслуживающими  внимания,   следует,  что необходимость заключения договора № 052-19 от 03.12.2019 была обусловлена тем,  что  в ходе анализа деятельности АО «Уралкомпрессормаш» за период , когда руководителем был ФИО8, были выявлены подозрительные действия с его стороны, в результате которых обществу могли быть причинены убытки. При наличии указанных обстоятельств ФИО11 как руководитель должника обязана была предпринять действия по восстановлению нарушенных прав АО «Уралкомпрессормаш». Согласно условиям договора ООО «ЮК «Инфорс»,  в том  числе,  должно было проанализировать деятельность ФИО8 на предмет причинения убытков АО «Уралкомпрессормаш», организовать процесс их взыскания. 

         При этом корпоративный конфликт акционеров должника на  момент заключения  договора  № 052-19 от 03.12.2019 отсутствовал. 

          Следовательно , оснований  для  применения презумпции совершения  сделок по  заключению оспариваемых  договоров в целях  причинения  вреда кредиторам и  осведомленности об  этом ответчика по сделкам не имелось. 

        Кроме  того,  со стороны ответчика  были представлены доказательства, свидетельствующие об оказании услуг по договору от 03.12.2019 № 052-19, в результате оказания услуг по оспариваемом договору, должник получил положительный экономический эффект ,  что  подтверждается вступившими в законную  силу  судебными актами ,  на которые ссылался ответчик  в обоснование своих  возражений. 

         Также  у суда  не имелось  оснований для  признания договора от 03.12.2019 г. недействительным в связи с превышением равноценного встречного исполнения должнику ,  поскольку он  заключен более ,  чем  за  один год  до  принятия заявления о  признании должника банкротом к производству суда (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

          Пороков указанной сделки , выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок,  являющихся  основанием для  применения к спорным  правоотношениям  положений  ст. ст. 10, 168, 170  ГК РФ   конкурсным  управляющим  не приведено.

          С  учетом  изложенного ,  суд  апелляционной инстанции приходит  к выводу  о  том,  что требования о  признании  недействительным  договора от 03.12.2019 № 052-19 удовлетворению  не  подлежат. 

           В  части  отказа  суда  в признании  недействительным договора от 24.02.2021 № 015-20  определение суда  является  законным  и  обоснованным, поскольку  из  материалов  дела  следует, что  ООО «ЮК «Инфорс» действительно оказывало услуги, предусмотренные Разделом 2 данного Договора, на условиях ежемесячной абонентской оплаты.

          В ходе оказания услуг Исполнителем ознакомился с заявлениями кредиторов о признании должника несостоятельным (банкротом), осуществил консультирование Исполнителя по вопросам, связанным с подачей соответствующих заявлений, провел переговоры с кредиторами. В результате оказания услуг задолженность перед ООО «ЧКЗ» и ООО «ФОРЭС» была погашена, заявления возвращены 29.04.2021 арбитражным судом.

          Судом также  признаются заслуживающими внимания доводы  ответчика  о  том,  что в  рамках  договора  от  24.02.2021 № 015-20 им  были  совершены  следующие действия : в  мае 2021 года по отслеживанию публикаций сообщений на ЕФРСБ о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве АО «Уралкомпрессормаш», ознакомление с сообщением № 07765682 от 06.05.2021, опубликованным ООО «ГАЗ Энжиниринг» о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве АО «Уралкомпрессормаш», доведение сведений до Заказчика, сбор и ознакомление с документами, подтверждающими наличие требования кредитора ООО «ГАЗ Энжиниринг».  В июне 2021 года исполнителем осуществлялось консультирование по вопросам , связанным с опубликованием ООО «ГАЗ Энжиниринг» сообщения, отслеживание на сайте https://kad.arbitr.ru/ поступление заявления о признании АО «Уралкомпрессормаш» несостоятельным (банкротом), его принятие к производству арбитражного суда; подготовка и направление 29.06.2021 в Арбитражный суд заявления об ознакомлении с материалами дела № А60-25599/2021, ознакомление 29.06.2021 с материалами дела № А60-25599/2021, анализ заявления о признании АО «Уралкомпрессормаш» несостоятельным (банкротом) и представленных документов, разработка плана действий ,  консультирование Заказчика, проведение переговоров, подготовка и направление в Арбитражный суд Свердловской области отзыва должника на заявление о признании несостоятельным , отслеживание на сайте https://kad.arbitr.ru/ движения дела № А60-25599/2021 о несостоятельности (банкротстве) АО «Уралкомпрессормаш».

           Доводы апелляционной  жалобы  ФИО6 о  том, что перечень  оказанных услуг  за  май  2021 явно  не  отвечает  принципам  разумности  и  соразмерности  встречного предоставления в  отношении стоимости  абонентского  обслуживания  в сумме  120 000 руб., исследован  и отклонен, поскольку    в соответствии с п. 2 ст. 429.4 ГК РФ абонент обязан вносить платежи или предоставлять иное исполнение по абонентскому договору независимо от того, было ли затребовано им соответствующее исполнение от исполнителя, если иное не предусмотрено законом или договором .

            Несовершение абонентом действий по получению исполнения (ненаправление требования исполнителю, неиспользование предоставленной возможности непосредственного получения исполнения и т.д.) или направление требования исполнения в объеме меньшем, чем это предусмотрено абонентским договором, по общему правилу, не освобождает абонента от обязанности осуществлять платежи по абонентскому договору. 

           Оказанные услуги приняты Заказчиком без замечаний, что подтверждается двусторонними подписанными актами.

          При этом вопреки доводам ФИО6 в соответствии с представленным ответчиком в суд  первой  инстанции заключением ООО «АВЕРТА ГРУПП» № 117-1/06/2023 от 22.06.2023 цена  услуг по обоим оспариваемым договорам соответствует рыночной для компаний , оказывающих  юридические услуги,   к квалификационной группе которых относится ООО «ЮК «Инфорс».

          Доказательств того,  что  сделка подлежит признанию  недействительной как  совершенная  с предпочтением ( п.  3 ст. 61.3  Закона о  банкротстве) не  приведено.  

          При таких  обстоятельствах ,  суд  апелляционной  инстанции  не усматривает оснований для отмены определения суда  в части отказа  в  признании  недействительным договора  от  24.02.2021 № 015-20.

         Повторно рассмотрев спор  о  включении  требований ООО «ЮК «Инфорс» в  реестр  требований кредиторов должника , учитывая  отсутствие оснований  для  признания  вышеназванных  сделок  недействительными,     суд  апелляционной инстанции пришел к выводу  о  том, что они являются  обоснованными  и  подлежат  включению  в реестр требований  кредиторов  должника в полном объеме.  

         По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (п. 1 ст. 779 ГК РФ).

        Правила настоящей главы     применяются к    договорам оказанияуслуг связи, медицинских, ветеринарных, аудиторских, консультационных, информационных услуг, услуг по обучению, туристическому обслуживанию и иных, за исключением услуг, оказываемых по договорам, предусмотренным главами 37, 38, 40, 41, 44, 45, 46, 47, 49, 51, 53 настоящего Кодекса (п. 2 ст. 779 ГК РФ).

         Согласно ст. 783 общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

          В силу п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

         Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

          Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

           При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

          При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным АПК РФ.

        Заявитель  просит  включить  в реестр  требования ,  представляющие собой гонорар успеха по п. 4.1. договора № 052-19 от 03.12.2019 в размере 1 098 477,79 руб.

По смыслу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В силу конституционных принципов и норм, в частности, принципов свободы договора, предполагается, что стороны в договоре об оказании правовых услуг вправе в силу диспозитивного характера гражданско-правового регулирования свободно определять наиболее оптимальные условия оплаты оказанных услуг, в том числе самостоятельно устанавливать порядок и сроки внесения платежей (уплата аванса, предварительные платежи, рассрочка платежа, предоставление кредита, почасовая оплата, исчисление размера вознаграждения в процентах от полученной задолженности) .

       Согласно п. 4.1. договора № 052-19 от 03.12.2019 Исполнитель оказывает услуги, предусмотренные разделом 2 настоящего Договора, на условиях гонорара успеха. Стоимость услуг Исполнителя, указанных в Разделе 2 договора, определяется Сторонами в размере:

       50 (пятидесяти) % от размера денежных средств, фактически взысканных с ФИО8 или иных лиц по результатам оказания услуг, предусмотренных договоров,

         50 (пятидесяти) % от размера денежных средств, фактически уплаченных ФИО8 или иным лицами Заказчику в случае, если причиненный ФИО8 вред будет возмещен указанным лицом или иным лицами полностью или частично в добровольном порядке после заключения договора.

        Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2020 по делу № А60- 33421/2020 производство по делу о взыскании с  ФИО8  18531674 руб. 00 коп. прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

       По условиям мирового соглашения ФИО8 обязуется оплатить убытки в пользу АО «Уралкомпрессормаш» в размере 9 978 728,92 руб., оставшаяся часть убытков в размере 8 552 945,60 руб. уплачивается со стороны ООО «УРАЛОЙЛ».

       Во исполнение условий мирового соглашения ООО «УРАЛОЙЛ» произвело по платежному поручение перечисление денежных средств в размере 4 000 000 руб.

        Со стороны ФИО8 был произведен зачет встречных однородных требований к АО «Уралкомпрессормаш» на сумму 3 323 185,24 руб., что также является способом исполнения обязательств в силу ст. 410 ГК РФ.

        Таким образом, ООО «ЮК «Инфорс» оказало АО «Уралкомпрессормаш» услуги согласно условиям договора № 052-19 от 03.12.2019, предполагающего комплексное юридическое сопровождение процесса взыскания убытков, причиненных АО «Уралкомпрессормаш» ФИО8

        Общая взысканная сумма в пользу АО «Уралкомпрессормаш» составляет 7 323 185,24 руб.

       ООО «ЮК «Инфорс» уменьшило свое требование ко  включению  в реестр  в данной части, рассчитывало требование, исходя из гонорара успеха в размере 15 % от взысканных сумм в соответствии с заключением от  22.06.2023 № 117-1/06/2023.

        С учетом указанного размер требования по данному основанию составляет: 7 323 185,24 * 15 % - 1 098 477,79 руб.

       Поддержанные  судом  первой  инстанции доводы  третьего  лица ФИО6 о невозможности применения условий о гонораре успеха при определении стоимости оказания юридических услуг при  отказе  во  включении  требований  в реестр основывались на правовых позициях , сложившихся по вопросу возможности взыскания гонорара успеха в качестве судебных издержек с проигравшей стороны в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

        Вместе  с тем ООО «ЮК «Инфорс» , не соглашаясь с возражениями оппонентов ,  правомерно указывало на то , что на разрешении суда  фактически  находятся  требования  о взыскании с Заказчика платы по договору оказания юридических услуг и правовые позиции по вопросу взыскания судебных расходов не подлежат применению. 

         Условие о гонораре успеха при определении цены договора об оказании юридических услуг является соответствующим действующему законодательству .

         Следовательно,  требования  о  включении в  реестр гонорара  успеха  в сумме 1 098 477,79 руб. являются  обоснованными. 

         Рассмотрев требования в  части  включения  в  реестр по дополнительным  соглашениям №4, 8, 9, 10, 12, 13, 14 , суд первой инстанции, основываясь на контррасчете ФИО6, частично отказал ООО «ЮК «Инфорс» во включении в реестр заявленных  сумм платы за оказанные услуги .

         Вместе  с  тем,  по мнению суда  апелляционной инстанции ,  оснований для  такого  уменьшения  не имелось,  поскольку ,  как  установлено выше, требования о  признании недействительным договора №  № 052-19 от 03.12.2019 в  части  предоставления равноценного встречного исполнения должнику удовлетворению не подлежат. 

        В  подтверждение своих  требований  в  данной  части заявителем  представлены  вышеуказанные  дополнительные  соглашения , согласно  которым должник за  оказанные  ООО «ЮК «Инфорс» услуги  с  указанием их  конкретного перечня   по  конкретным  арбитражным  делам ,  возбужденным по  заявлениям ООО «Термомеханика», ФИО8, ФИО16 оказал должнику услуги  на соответствующие  суммы,  акты приема – передачи оказанных  услуг.   

        При этом, стоит принимать во внимание, что защита АО «Уралкомпрессормаш» от исков (в первую очередь ООО «Термомеханика» и ООО «Компрессорное оборудование», аффилированных ФИО8), взыскание убытков с виновных лиц должно находиться в сфере интересов любого добросовестного участника корпорации.

         Возражая против заявленных  требований,  конкурсный  управляющий  и  третьи  лица  игнорируют  применение  к оспариваемому договору п. 1 ст. 430 ГК РФ во взаимосвязи с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.07.2020 N 5КГ20-42,2-4161/2018, согласно которой по договору между заказчиком и исполнителем услуги могут быть оказаны не самому заказчику, а третьему лицу, однако лицом, обязанным оплатить эти услуги, остается заказчик как сторона договора, заказавшая услуги.

        Соответственно, все услуги, оказанные, по их мнению, в пользу лично ФИО11, лично ФИО17, соотносились с предметом договора от 03.12.2019 № 052-19 и оказывались им как законным представителям АО «Уралкомпрессормаш».

        Суд  апелляционной инстанции соглашается с доводами заявителя о том,  что оснований для снижения установленной дополнительными соглашениями  оплаты за  оказанные услуги в связи с несоразмерностью не имелось, также поскольку  они  были  оказаны на  рыночных  условиях в пользу лица,  аффилированность которого по  отношению  к должнику  не установлена . 

       ООО «ЮК «Инфорс» заявлено требование о включении в реестр требований кредиторов задолженности по п. 4.4. договора № 052-19 от 03.12.2019 в размере 7 741 248,4 руб.

       Как указано в п.2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 № 104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса РФ о некоторых основаниях прекращения обязательств», односторонний отказ заказчика от исполнения договора возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 782 ГК РФ) не прекращает обязательства заказчика оплатить исполнителю необходимые расходы, которые он понес в счет еще не оказанных до момента одностороннего отказа заказчика от исполнения договора услуг. 

         В силу обязательной для арбитражных судов позиции Верховного Суда РФ, изложенной в п. 5 (вопрос 5) Обзора судебной практики № 1, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2014 в соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства. Если заказчик отказывается от исполнения договора возмездного оказания услуг, расходы исполнителя могут быть оплачены заказчиком как до отказа от исполнения договора возмездного оказания услуг, так и после него, в том числе взысканы с последнего в судебном порядке.

       Расчет вознаграждения осуществлялся, исходя из ставки 11311 руб./час, определенной на основании заключения от 22.06.2023 № 117-1/06/2023 ( первоначально расчет был осуществлен исходя из ставки 15 000 руб./час).

       В соответствии расчетом , который соотносятся с конкретными спорами, инициированным в рамках договора N 052-19 от 03.12.2019, затрачено 684,4 часов (ранее требование заявлялось за 886,4 часа),

         С учетом указанного размер требования по данному основанию составляет  по  расчету  кредитора : 684,4 ч. * 11 311 руб./час = 7 741 248,4 руб.

         Суд первой инстанции не применил к п. 4.4 договора № 052-19 от 03.12.2019 (условие о почасовой ставке) подлежащую применению норму - п. 1 от. 782 ГК РФ, а также не принял во внимание, что положения ст. 782 ГК РФ, дающие каждой из сторон договора возмездного оказания услуг право на немотивированный односторонний отказ от исполнения договора и предусматривающие неравное распределение между сторонами неблагоприятных последствий прекращения договора , не исключают возможность согласования сторонами договора иного режима определения последствий отказа от договора либо установления соглашением сторон порядка осуществления права на отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг.

       Фактически в п. 4.4. договора № 052-19 от 03.12.2019 Заказчик и Исполнитель в силу принципа свободы договора согласовали механизм определения последствий отказа Заказчика от исполнения договора в соответствии с п, 1 ст. 782 ГК РФ.

        Соответственно, учитывая  отсутствие оснований  для  признания данного договора недействительным, требования в сумме 7 741 248,4 руб. также  подлежат включению  в  реестр требований кредиторов .

        С  учетом  изложенного , апелляционная  жалоба ООО «ЮК Инфорс» подлежит  удовлетворению ,  определение суда  первой  инстанции в  обжалуемой  им  части  подлежит  отмене  в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 270  АПК  РФ , его требования   -  признанию  обоснованными, включению  в реестр, в признании сделки - договора № 052-19 от 03.12.2019   недействительной следует  отказать, оснований для  удовлетворения апелляционных  жалоб  конкурсного управляющего и третьего лица  ФИО6 не имеется. 

       В  соответствии со  ст. 110  АПК  РФ  с  должника  в пользу ООО «ЮК Инфорс» подлежит  взысканию  госпошлина,  уплаченная   по  апелляционной жалобе , а также в доход федерального бюджета госпошлина по  его апелляционной жалобе на уплату которой предоставлялась отсрочка. 

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 25 августа 2023 года по делу № А60-25599/2021 отменить в части признания договора от 03.12.2019 № 052-19 между  должником и ООО «ЮК «Инфорс»  недействительным и в части отказа во включении в реестр требований кредиторов задолженности по договору  от 03.12.2019 №052-19.

Включить в реестр требований кредиторов АО «Уралкомпрессормаш» в составе третьей очереди:

гонорар успеха по пункту 4.1 договора № 052-19 от 03.12.2019 в размере 1 098 477,79 руб.;

вознаграждение по дополнительному соглашению № 4  договору № 052-19 от 03.12.2019 в размере 325 000 руб.;

 вознаграждение по дополнительному соглашению №8  договору № 052-19 от 03.12.2019 в размере 75 000 руб.;

вознаграждение по дополнительному соглашению № 9  договору № 052-19 от 03.12.2019 в размере 100 000 руб.;

вознаграждение по дополнительному соглашению № 10  договору № 052-19 от 03.12.2019 в размере 100 000 руб.;

вознаграждение по дополнительному соглашению № 12 договору № 052-19 от 03.12.2019 в размере 120 000 руб.;

вознаграждение по дополнительному соглашению № 13  договору № 052-19 от 03.12.2019 в размере 100 000 руб.;

вознаграждение по дополнительному соглашению № 14  договору № 052-19 от 03.12.2019 в размере 60 000 руб.;

почасовая оплата по пункту 4.4 договора № 052-19 от 03.12.2019  в размере 7 741 248,40 руб.

В удовлетворении требований конкурсного управляющего ФИО15 о признании недействительным договора № 052-19 от 03.12.2019 заключенного между АО «Уралкомпрессормаш» и ООО «ЮК «Инфорс»  отказать.

В остальной части определение Арбитражного суда Свердловской области от 25 августа 2023 года по делу № А60-25599/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с АО «Уралкомпрессормаш» в пользу ООО «ЮК «Инфорс», государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Взыскать с АО «Уралкомпрессормаш» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

В.И. Мартемьянов 

 

Судьи

 

Т.Ю. Плахова 

 

 

С.В. Темерешева