АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

_________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебного акта арбитражного суда, вступившего в законную силу

Дело № А83-7394/2019

г.Калуга

10 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена                 03.08.2022 

Постановление изготовлено в полном объеме                  10.08.2022

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

судей

 

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи 

 

при участии в судебном заседании:

от ООО «Валико»

 

от АНО «Фонд защиты вкладчиков»

 

ФИО1

ФИО2

ФИО3

 

ФИО4

 

представителя ФИО5 по доверенности от 13.07.2022, 

представителя ФИО6 по доверенности от 28.12.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Валико» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 24.03.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022 по делу № А83-7394/2019,  

 

УСТАНОВИЛ:

АНО «Фонд защиты вкладчиков» (Фонд) обратился в суд с иском к ООО «Валико» о взыскании задолженности по договору кредитной линии от 12.06.2012 № 14 в размере 5 667 600 руб. (дело № А83-7394/2019)

Также Фонд обратился в Арбитражный суд Республики Крым с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Валико» о взыскании задолженности по договорам кредитной линии от 12.06.2012 № 13 и от 20.09.2013 № 18 в общем размере 7 113 226 руб. 19 коп. (дело № А83-15251/2020)

Исковые заявления определением Арбитражного суда Республики Крым от 22.04.2021 объединены в одно производство для совместного рассмотрения. Объединенным делам присвоен номер № А83-7394/2019.

Впоследствии Фонд в порядке статьи 49 АПК РФ:

отказался от исковых требований в части взыскания задолженности по договору кредитной линии от 12.06.2012 № 14 в сумме 670 000 руб.; в части взыскания задолженности по договору кредитной линии от 12.06.2012 № 13 в сумме 1 268 610 руб. 72 коп.; в части взыскания задолженности по кредитному договору от 20.09.2013 № 18 в сумме 475 414 руб. 61 коп.;

просил взыскать с ООО «Валико» задолженность в общем размере 10 366 800 руб. 86 коп., в том числе: задолженность по договору кредитной линии от 12.06.2012 № 14  в сумме 4 997 600 руб.; задолженность по договору кредитной линии от 12.06.2012 № 13 в сумме 3 778 400 руб.; задолженность по кредитному договору от 20.09.2013 № 18  в сумме 1 590 800 руб. 86 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 24.03.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022, принят отказ Фонда от исковых требований заявленной части, производство по исковому заявлению в данной части прекращено. В остальной части исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с судебными актами, ООО «Валико» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что ответчик не является лицом, в отношении которого Фондом могут быть предъявлены требования в порядке Федерального закона от 02.04.2014 № 39-ФЗ, поскольку заявленные требования вытекают из трех разных кредитных договоров, задолженность по каждому из которых менее 5 млн. руб. Впервые заявлен довод о том, что задолженность ПАО «Государственный ощадный банк Украины» перед Фондом уже взыскана последним с группы компаний «Солар», в связи с чем, у Фонда отсутствует правона взыскание долга с ответчика. Настаивает на пропуске истцом срока исковой давности.

В судебном заседании представитель ООО «Валико» поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель АНО «Фонд защиты вкладчиков» в судебном заседании и письменных пояснениях возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. 

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и возражений против ее удовлетворения, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судами, между ПАО «Государственный ощадный банк Украины» (Банк) и частным сельскохозяйственным предприятием «Грузия» (ЕГРПОУ 32389918) (Заемщик) (правопреемник ООО «Валико») заключены кредитные договоры:

от 12.06.2012 № 13 на сумму 1 000 000 грн. со сроком исполнения до 11.12.2014;

от 12.06.2012 № 14 на сумму 1 500 000 грн. со соком исполнения до 11.12.2014;

от 20.09.2013 № 18 на сумму 500 000 со сроком исполнения до 31.12.2015.

Банк, исполняя свои обязательства по кредитному договору, предоставил частному сельскохозяйственному предприятию «Грузия» заемные средства.

При этом Заемщик встречные обязательства перед Банком выполнены не в полном объеме.

Впоследствии в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» частное сельскохозяйственное предприятие «Грузия» (ЕГРПОУ 32389918) привело свои учредительные документы в соответствие с требованиями Российского законодательства, изменило форму организации наименование на ООО «Валико», приобрело статус юридического лица Российской Федерации (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в связи с чем, осуществляет деятельность на территории Российской Федерации и сохранило прежние права и обязанности.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 6 Федерального закона от 02.04.2014 № 39-ФЗ «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя» принятие Банком России решения о прекращении деятельности обособленного структурного подразделения банка, действующего на территории Республики Крым или на территории города федерального значения Севастополя и зарегистрированного за пределами указанных территорий, является основанием для осуществления Агентом (Фондом) компенсационных выплат в порядке, установленном статьями 7 и 9 указанного Федерального закона и приобретения прав (требований) по вкладам.

Согласно опубликованной на официальном сайте информации Банка России «О прекращении деятельности обособленных структурных подразделений кредитных учреждений на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя» в связи с неисполнением обязательств перед кредиторами (вкладчиками), Банк России принял решения № РН-33/11, № РН-33/12, № РН-33/13, № РН-33/14, № РН-33/15,№ РН-33/16, № РН-33/17, № РН-33/18, № РН-33/19 о прекращении с 26.05.2014 деятельности на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя обособленных структурных подразделений кредитных учреждений, в том числе, ПАО «Государственный ощадный банк Украины» (публiчне акцiонерне товариство «Державний ощадний банк Украпни»).

В связи с указанным обстоятельством Фонд в рамках исполнения своих функций, предусмотренных осуществила компенсационные выплаты вкладчикам ПАО «Государственный ощадный банк Украины».

В результате осуществления указанных выплат Фонд приобретает права (требования) по вкладам к кредитным учреждениям, в целях удовлетворения которых Фонд наделен правом осуществлять права кредитора в обязательствах перед такими кредитными учреждениями в отношении юридических лиц - должников кредитных учреждений, размер обязательств которых перед кредитным учреждением превышает 5 миллионов рублей или сумму, выраженную в иностранной валюте и эквивалентную 5 миллионам рублей, а также лиц, передавших свое имущество в залог в обеспечение исполнения обязательств указанных юридических лиц (часть 16 статьи 4 Закона № 39-ФЗ). 

Судебными актами Арбитражного суда Республики Крым и Арбитражного суда города Севастополя удовлетворены требования Фонда, предъявленные в соответствии с положениями Закона № 39-ФЗ, о взыскании с ПАО «Государственный ощадный банк Украины» денежных средств по договорам цессии, заключенным с физическими лицами, в размере приобретенных прав (требований).

На момент рассмотрения данного спора в суде первой инстанции (справки службы судебных приставов от 27.08.2020, от 10.03.2022 № 1/3563) остаток суммы задолженности, взыскиваемой в рамках сводного исполнительного производства № 62564/16/99001-СД  составляет более 1,4 млрд. руб.

В связи с изложенными обстоятельствами Фонд, реализуя права кредитора в обязательствах перед ПАО «Государственный ощадный банк Украины»  обратился в адрес ООО «Валико» с требованием исполнить обязательства перед Фондом по кредитным договорам от 12.06.2012 № 14, от 12.06.2012 № 13, от 20.09.2013 № 18  в общем размере 10 366 800 руб. 86 коп.

Ссылаясь на неисполнение ООО «Валико» обязательств, Фонд обратился с данными требованиями в суд.

Правовым основанием для обязания ответчика к исполнению обязательства по возврату заемных средств служат положения статей 1048, 1054  Гражданского кодекса Украины, статей 809, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа и проценты в срок и в порядке, предусмотренные договором займа.

Факт существования взаимных прав и обязанностей заемщика и займодавца в спорных правоотношениях участвующими в деле лицами не оспаривается, в связи с чем, суды исходили из правомерности требований Фонда к ООО «Валико».

В ходе рассмотрения дела ответчик заявлял об истечении срока исковой давности по спорным требованиям.

Суды, признавая заявление ответчика необоснованным, исходили из того, что права кредитора в правоотношениях с ответчиком перешли к Фонду 12.08.2018 (с учетом осуществленной в указанную дату государственной регистрацией изменений в устав Фонда на основании требований части 2 статьи 5 Федерального закона от 29.07.2017 № 240 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и о признании утратившим силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»).

Посчитав, что в связи с этим срок исковой давности для Фонда не мог начать течь ранее 12.08.2018, установив, что с исками Фонд обратился в суд 13.05.2019 и 14.09.2020, суды пришли к выводу, что истцом реализовано право на взыскание с ответчика задолженности в пределах срока исковой давности.

Указанный вывод судов сделан при неправильном применении норм материального права о порядке исчисления срока исковой давности и неверном определении момента, с которого соответствующий срок подлежит исчислению. 

Согласно статье 382 ГК РФ право, принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

В рассматриваемом случае Фонд является правопреемником ПАО «Государственный ощадный банк Украины» в обязательственных отношениях по кредитным договорам от 12.06.2012 № 14, от 12.06.2012 № 13, от 20.09.2013 № 18 с частным сельскохозяйственным предприятием «Грузия» (в настоящее время ООО «Валико») на основании закона (статья 4 Федерального закона от 02.04.2014 № 39-ФЗ).

Избранный судом подход об исчислении срока исковой давности  с 12.08.2018 – даты появления права у Фонда предъявления требований к должникам кредитных организаций Украины (часть 16 статьи 4 Федерального закона от 02.04.2014 № 39-ФЗ), нарушает основополагающие принципы равенства участников гражданского оборота (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку ставит участников отношений по кредитным договорам с Банками Украины в неравные условия с другими должниками по обязательствам перед лицами РФ и очевидно нарушает основы гражданского права об исчислении срока исковой давности при перемене лиц в обязательстве (статья 201 ГК РФ). 

Однако указанный вывод суда не привел к принятию неправильного судебного акта применительно к особенностям обстоятельств настоящего дела. В настоящем случае суд округа находит, что срок исковой давности не пропущен истцом по следующим основаниям.

В соответствии с условиями пункта 9.1 кредитных договоров стороны договорились об увеличении сроков исковой давности в соответствии с частью 1 статьи 259 ГК Украины до 10 лет для всех денежных обязательств Заемщика.

Такое условие договора соответствовало закону, действующему для сторон на момент заключения договора - статье 259 ГК Украины, согласно которой исковая давность, установленная законом, может быть увеличена по договоренности сторон. Договор об увеличении исковой давности заключается в письменной форме (часть 1). Исковая давность, установленная законом, не может быть сокращена по договоренности сторон (часть 2).

Федеральным конституционным законом от 21.03.2014 № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя» установлено, что законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, если иное не предусмотрено данным федеральным конституционным законом (часть 1 статьи 23).

Применительно к указанным положениям и нормам статьи 422 ГК РФ и пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ в редакции Федерального закона от 30.07.2015 № 258-ФЗ российским правопорядком признаются условия договоров об увеличении срока исковой давности действующими (определение ВС РФ от 15.03.2022 № 127-КГ21-20-К4).

Учитывая, что срок исполнения договоров истекал 11.12.2014 и 31.12.2015 соответственно, срок давности для защиты права по ним истекает для займодавца (в настоящем случае его правопреемника) не позднее 11.12.2024 и 31.12.2025. При этом, как было отмечено ранее Фонд обратился в суд с исками 13.05.2019 и 14.09.2020, то есть в пределах срока исковой давности, оговоренного сторонами в пункте 9.1 кредитных договоров от 12.06.2012 № 14, от 12.06.2012 № 13, от 20.09.2013 № 18.

При таких обстоятельствах, признав, что представленный истцом расчет требований произведен с учетом требований пункта 19 статьи 14 Закона № 39-ФЗ, с применением верного курс украинской гривны по отношению к российскому рублю, суды пришли к выводу об обоснованности заявления Фонда о взыскании с ООО «Валико» задолженности в размере 10 366 800 руб. 86 коп., в том числе: задолженность по договору кредитной линии от 12.06.2012 № 14  в сумме 4 997 600 руб.; задолженность по договору кредитной линии от 12.06.2012 № 13 в сумме 3 778 400 руб.; задолженность по кредитному договору от 20.09.2013 № 18  в сумме 1 590 800 руб. 86 коп.

Довод кассатора о том, что он не является лицом, в отношении которого Фондом могут быть предъявлены требования в порядке Федерального закона от 02.04.2014 № 39-ФЗ, поскольку заявленные требования вытекают из трех разных кредитных договора, задолженность по каждому из которых менее 5 млн. руб., подлежит отклонению.

В силу части 16 статьи 4 Закона № 39-ФЗ Фонду предоставлено право осуществлять права кредитора в обязательствах перед кредитными учреждениями в отношении юридических лиц - должников кредитных учреждений, размер обязательств которых перед кредитными учреждением превышает 5 миллионов рублей или сумму, выраженную в иностранной валюте и эквивалентную 5 миллионам рублей. 

Диспозиция указанной нормы определяет условия, при которых Фонд реализует соответствующие права, и буквальный смысл этих условий означает, что субъект, исполнения обязательств от которого требует Фонд должно являться юридическим лицом, иметь подтвержденную задолженность перед кредитным учреждением и размер такой задолженности должен превышать 5 млн. руб.

Заявляя довод о недопустимости распространения действия указанной нормы на ответчика, последний не называет какое из перечисленных в норме условий не соблюдено в данном споре. Установленный судом и не оспариваемый размер задолженности ответчика перед банком составляет 10 366 800 руб. 86 коп., факт ее образования из разных кредитных договоров при таком регулировании не изменяет смысла категории задолженности, понимаемой для целей правоприменения как обобщенный факт наличия обязательства соответствующего размера.

Также не могут быть приняты судом округа во внимание доводы кассатора о том, что задолженность ПАО «Государственный ощадный банк Украины» перед Фондом уже удовлетворена группой компаний «Солар». Указанный довод не был предметом оценки нижестоящих судов и заявлен в суде округа впервые. В силу положений статей 286, 287 АПК РФ у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия на установление и оценку обстоятельств дела. Ссылка представителя ООО «Валико» в судебном заседании округа на то, что довод упоминался в письменных объяснениях от 09.01.2020 не соответствует фактическим обстоятельствам. В указанных объяснениях ответчик ссылается на удовлетворение требований истца в размере большем, чем им выплачено вкладчикам, однако объективная возможность оценки такого довода в отсутствие доказательств и конкретных фактов исполнения у судов не имелась.

При этом истец в исковом заявлении привел расчет удовлетворенных им требований вкладчиков банка, размер которых значительно превышает размер погашенной дебиторами банка задолженности.

 С учетом изложенного, суд округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Безусловных оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 24.03.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022 по делу № А83-7394/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Республики Крым от 24.03.2022 и постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022 по делу № А83-7394/2019, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 21.06.2022, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1 

Судьи 

ФИО2

 

ФИО3