ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-12475/2024

г. Челябинск

10 октября 2024 года

Дело № А76-29013/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Аникина И.А., Камаева А.Х.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Теплоснабжающая организация» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2024 по делу № А76-29013/2023.

В судебном заседании приняли участие представители: 

общества с ограниченной ответственностью Теплоснабжающая организация «Северо-Запад» - ФИО1 (паспорт, диплом, доверенность от 20.11.2023, сроком до 31.12.2024),

общества с ограниченной ответственностью «Юнис» - ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 17.04.2023, сроком на три года),

общества с ограниченной ответственностью «Теплоснабжающая организация» - ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 04.10.2024, сроком на 1 год).

ФИО4 – ФИО5 (паспорт, диплом, доверенность от 29.11.2023, сроком на три года).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Теплоснабжающая организация» (далее - истец, ООО «Теплоснабжающая организация») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Юнис» (далее - ответчик, ООО «Юнис»), к обществу с ограниченной ответственностью теплоснабжающая организация «Северо-Запад» (далее - ответчик, ООО ТО «Северо-Запад»), в котором просит:

1) Признать право собственности ООО «Теплоснабжающая организация» на недвижимое имущество:

-газовая котельная, местонахождение: 

<

...>, площадь 333,6 кв.м, кадастровый номер 74:36:0604023:79;

-земельный участок, расположенный по адресу: Российская Федерация, Челябинская область, городской округ Челябинский, внутригородской 

<

...> земельный участок 105, площадь: 2156 кв.м, вид разрешенного использования: для эксплуатации нежилого здания (газовая котельная) лит. А, кадастровый номер 74:36:0603004:39;

-магистральная тепловая сеть: теплотрасса: УТ3-УТ1-УТ2; теплотрасса: котельная-УТ1-УТ2-УТ3-УТ4УТ5-УТ1а; теплотрасса: ТК3д-УТ1-УТ2 УТ6-ТК3д; теплотрасса: УТ2-УТ1; теплотрасса: УТ3-УТ4-УТ5УТ6; теплотрасса: УТ1А-УТ2-УТ3, местоположение: Челябинская область, г. Челябинск, Калининский район, микрорайон № 3, ул. Братьев Кашириных, д 72а, 74, ул. Двинская, 15, 17, 23, 19, кадастровый номер: 74:36:0000000:62154.

2) Истребовать из чужого незаконного владения ООО Теплоснабжающая организация Северо-Запад» в пользу ООО «Теплоснабжающая организация» недвижимое имущество:

-газовая котельная, местонахождение: 

<

...>, площадь 333,6 кв.м, кадастровый номер 74:36:0604023:79;

-магистральная тепловая сеть: теплотрасса: УТ3-УТ1-УТ2; теплотрасса: котельная-УТ1-УТ2-УТ3-УТ4УТ5-УТ1а; теплотрасса: ТК3д-УТ1-УТ2 УТ6-ТК3д; теплотрасса: УТ2-УТ1; теплотрасса: УТ3-УТ4-УТ5УТ6; теплотрасса: УТ1А-УТ2-УТ3, местоположение: Челябинская область, г. Челябинск, Калининский район, микрорайон № 3, ул. Братьев Кашириных, д 72а, 74, ул. Двинская, 15, 17, 23, 19, кадастровый номер: 74:36:0000000:62154 (с учетом принятого арбитражным судом первой инстанции уточненного искового требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями от 21.11.2023, 06.02.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО6 ФИО7, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Тепловая энергетическая компания - Урал», GTSL LTD.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 25.07.2024 принят отказ ООО «Теплоснабжающая организация» от исковых требований к ООО ТО «Северо-Запад» об истребовании из чужого незаконного владения: газовой котельной, местонахождение: 

<

...>, площадь 333,6 кв.м, кадастровый номер 74:36:0604023:79; магистральной тепловой сети: теплотрасса: УТ3-УТ1-УТ2; теплотрасса: котельная-УТ1-УТ2-УТ3-УТ4УТ5-УТ1а; теплотрасса: ТК3д-УТ1-УТ2 УТ6-ТК3д; теплотрасса: УТ2-УТ1; теплотрасса: УТ3-УТ4-УТ5УТ6; теплотрасса: УТ1А-УТ2-УТ3, местоположение: Челябинская область, г. Челябинск, Калининский район, микрорайон № 3, ул. Братьев Кашириных, д 72а, 74, ул. Двинская, 15, 17, 23, 19, кадастровый номер: 74:36:0000000:62154, производство по делу в указанной части прекращено; в удовлетворении исковых требований к ООО «Юнис» отказано.

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Теплоснабжающая организация» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что доводы иска о ничтожности (по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) договоров купли-продажи от 03.07.2017, 26.12.2021 по котельной, от 25.04.2019, 21.01.2022, а также акта приема-передачи имущества в качестве вклада в уставной капитал ООО «Юнис» от 18 марта 2022 года по тепловым сетям судом первой инстанции не рассмотрены, оценка им не дана.

Апеллянт указывает, что установив, что ФИО4 являлась собственником спорного имущества, суд пришел к выводу о том, что как собственник спорного имущества она воспользовалась своим правом и распорядилась имуществом по своему усмотрению, продав его по договорам купли-продажи от 03.07.2017 (с ФИО13), 25.04.2019 (с ООО «ТСО Северо-Запад») и зарегистрировано за новыми собственниками в установленном законом порядке.

Указанный вывод суда противоречит материалам, а также выводам судов об обстоятельствах, ранее установленных в рамках дела № А76-19419/2019.

Податель апелляционной жалобы указывает, что суд пришел к выводу о том, что спорное имущество было зарегистрировано за новыми собственниками в установленном законом порядке, а новые собственники также по своему усмотрению распорядились спорным имуществом путем его продажи.

При этом судом не была дана оценка тому обстоятельству, что указанные собственники (ФИО13, ООО Теплоснабжающая организация «Северо-Запад») являлись связанными лицами (фактически и юридически аффилированными) с ФИО4

Апеллянт полагает, что указанные обстоятельства в совокупности с доводами о недействительности договоров купли-продажи от 03.07.2017, 25.04.2019 и от 21.01.2022 имеют существенное значение для дела, однако при рассмотрении судом спора оценки не получили.

Это в свою очередь повлекло необоснованный вывод о законности действий новых собственников по регистрации за ними спорного имущества в установленном законом порядке, а также о дальнейшем распоряжении ими имуществом по своему усмотрению путем продажи.

Вывод суда о том, что из материалов дела усматривается, что, истцом не представлены доказательства наличия у него прав на спорное имущество противоречит материалам дела.

Суд не дал оценки доводам иска о ничтожности череды сделок по отчуждению спорного имущества, а также сопутствующих им обстоятельств.

Так, с момента выбытия спорного имущества у истца до подачи иска всё спорное имущество находилось во владении ООО ТО «Северо-Запад», контролируемого ФИО8 и ФИО9, действующим в интересах ФИО4

Документально подтверждённые доводы иска о том, что на ООО ТО «Северо-Запад» фактически переведён бизнес ФИО4 по теплоснабжению населения и организаций, также оставлен судом без оценки.

Кроме того, в деле отсутствуют доказательства оплаты ответчиком ООО «Юнис» всего спорного имущества, как котельной, так и тепловых сетей.

Доказательства, позволяющие с разумной степенью достоверности утверждать о возмездности предшествующих сделок со спорным имуществом с участием ФИО4, ФИО13, а также ООО ТСО «Северо-Запад» в деле отсутствуют.

Поскольку в ходе рассмотрения дела ФИО4, ФИО13, ООО ТО «Северо-Запад», а также ФИО10 (в т.ч. как директор и единственный участник ООО «Юнис») не раскрыли иных истинных условий прикрываемых сделок, следует вывод, что указные сделки совершены с целью создания цепочки добросовестных приобретателей исключительно для затруднения защиты прав истца. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 02.10.2024.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании 02.10.2024 объявлен перерыв до 12 часов 00 минут 07.10.2024.

До начала судебного заседания ФИО4 и ООО «Юнис» представили в арбитражный апелляционный суд отзывы на апелляционную жалобу, в которых указали, что с доводами апелляционной жалобы не согласны, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.

К дате судебного заседания от апеллянта во исполнение определения суда поступило письменное ходатайство от 25.09.2024 с доказательствами направления в адрес лиц, участвующих в деле копий апелляционной жалобы и документов, которые у них отсутствуют, а также ходатайства о зачете уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Поскольку указанные доказательства представлены во исполнение определения арбитражного суда, ходатайство ответчика удовлетворено.

В судебном заседании представитель истца, изложенные в апелляционной жалобе доводы, поддержал в полном объеме, представители ответчика и третьего лица по доводам апелляционной жалобы возразили.

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 31 августа 2004 года между ООО «Артель-С» (заказчик) и ФИО4 (инвестор) заключен договор № 1-К об инвестиционной деятельности (т. 13, л.д. 11-12), по условиям которого инвестор в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта в соответствии с договором, принимает на себя обязательство направить инвестиции на строительство объекта недвижимости: газовая котельная по ул. Ижевской в Микрорайоне № 3 в Калининском районе г. Челябинска, площадь застройки 317,8 кв.м, а заказчик обязуется собственными и привлеченными силами обеспечить возведение объекта в соответствии с проектной документацией и после завершения строительства передать объект инвестору.

21 апреля 2009 года объект - газовая котельная, общей площадью 333,6 кв.м, расположенная по адресу: 

<

...>, лит. А передано ФИО4 по акту приема-передачи (т. 13, л.д. 13).

28 мая 2009 года Яновой О.Н, выдано свидетельство о государственной регистрации права на нежилое здание (газовая котельная), назначение нежилое, площадью 333,6 кв.м, этажность -1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 74-74-01/319/2009-205 (т. 13, л.д. 10).

03 июля 2017 года между ФИО4 (продавец) и ФИО13 (покупатель) заключен договор купли-продажи объекта недвижимости (т. 13, л.д. 31-37) по условиям которого продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает имущество: нежилое здание (газовая котельная), назначение нежилое, площадью 333,6 кв.м, этажность - 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 74-74-01/319/2009-205.

03 июля 2017 года нежилое здание (газовая котельная) передано ФИО13 по акту приема-передачи (т. 13, л.д. 38).

26 декабря 2021 года ФИО13 (продавец) и ООО «Юнис» (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец передал, а покупатель оплатил и принял имущество: газовая котельная, кадастровый номер: 74:36:0604023:79, площадью 333,6 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> (т. 7, л.д. 97-98).

05 ноября 2004 года между ФИО4 (инвестор) и ООО «Артель-С» (заказчик) заключен инвестиционный договор № 05/11 (т. 13, л.д. 49-52), по условиям которого инвестор в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта в соответствии с договором, принимает на себя обязательство направить инвестиции на реализацию проектных решений по устройству участков подводящих тепловых сетей к жилому дому № 8 (стр.) в мкр № 3 Калининского района г. Челябинска от газовой котельной по ул. Ижевской до камеры УТ1, от камеры УТ1 до камеры УТ2, от камеры УТ2 до камеры УТ3, от камеры УТ3 до камеры УТ4, от камеры УТ4 до камеры УТ5, от камеры УТ5 до камеры УТ1а, проектной протяженностью 514,85 кв.м.

В соответствии с пунктом 1.5 договора № 05/11, по исполнению принятых на себя обязательств сторонами составляется и подписывается соответствующий акт, определяющий состав имущества подлежащего передаче инвестору.

Актом приема-передачи от 31.12.2005 к договору № 05/11, ФИО4 передана теплотрасса: котельная-УТ1-УТ2-УТ3-УТ4-УТ5-УТ1а, протяженностью 515 м, находящаяся по адресу: 

<

...>, право собственности зарегистрировано за ФИО4 - 27.02.2017 (т. 13, л.д. 53-55) 03 декабря 2005 года между ФИО4 (инвестор) и ООО «Артель-С» (заказчик) заключен инвестиционный договор № 03/12 (т. 13, л.д. 60-63), по условиям которого инвестор в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта в соответствии с договором, принимает на себя обязательство направить инвестиции на реализацию проектных решений по устройству участков подводящих тепловых сетей к ж.д. № 27, 28, 28а, 29, 30 (стр.) в мкр. № 3 Калининского района г. Челябинска, от камеры УТ3 до камеры УТ4, от камеры УТ4 до камеры УТ5, от камеры УТ5 до камеры УТ6, проектной протяженностью 156 м.

В соответствии с пунктом 1.5 договора № 03/12, по исполнению принятых на себя обязательств сторонами составляется и подписывается соответствующий акт, определяющий состав имущества подлежащего передаче инвестору.

Актом приема-передачи от 06.04.2007 к договору № 03/12, ФИО4 передана теплотрасса: камеры УТ3-УТ4-УТ5-УТ6, протяженностью 156 м, находящаяся по адресу: г. Челябинск, в границах ул. Двинская, 

<

...> право собственности зарегистрировано за ФИО4 - 28.02.2017 (т. 13, л.д. 64-67).

04 сентября 2010 года между ФИО4 (инвестор) и ООО «Артель-С» (заказчик) заключен инвестиционный договор № 04/09 (т. 13, л.д. 69-72), по условиям которого инвестор в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта в соответствии с договором, принимает на себя обязательство направить инвестиции на реализацию проектных решений по устройству участков подводящих тепловых сетей к ж.д. 12 (стр.) с нежилыми помещениями и автопарковкой по ул. Бр. Кашириных в мкр. № 3 Калининского района г. Челябинска, от камеры УТ3 до камеры УТ1, от камеры УТ1 до камеры УТ2, проектной протяженностью 119,5 м.

В соответствии с пунктом 1.5 договора № 04/09, по исполнению принятых на себя обязательств сторонами составляется и подписывается соответствующий акт, определяющий состав имущества подлежащего передаче инвестору.

Актом приема-передачи от 15.02.2011 к договору № 04/09, ФИО4 передана теплотрасса: камеры УТ3-УТ1-УТ2, протяженностью 120 м, находящаяся по адресу: г. Челябинск, Калининский район, мкр. № 3, право собственности зарегистрировано за ФИО4 - 27.02.2017 (т. 13, л.д. 73-76).

25 сентября 2007 года между ФИО4 (инвестор) и ООО «Артель-С» (заказчик) заключен инвестиционный договор № 25/09 (т. 13, л.д. 78-81), по условиям которого инвестор в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта в соответствии с договором, принимает на себя обязательство направить инвестиции на реализацию проектных решений по устройству участков подводящих тепловых сетей к ж.д. № 11 (стр.) с нежилыми помещениями и автопарковкой по ул. Бр. Кашириных в мкр. № 3 Калининского района г. Челябинска, от камеры УТ1А до камеры УТ2, от камеры УТ2 до камеры УТ3, проектной протяженностью 204,5 м.

В соответствии с пунктом 1.5 договора № 25/09, по исполнению принятых на себя обязательств сторонами составляется и подписывается соответствующий акт, определяющий состав имущества подлежащего передаче инвестору.

Актом приема-передачи от 30.12.2010, ФИО4 передана теплотрасса: УТ1А-УТ2-УТ3, протяженностью 205 м, расположенная по адресу: г. Челябинск, Калининский район, мкр. № 3, право собственности зарегистрировано за ФИО4 - 28.02.2017 (т. 13, л.д. 82-85).

01 сентября 2011 года между ФИО4 (инвестор) и ООО «Артель-С» (заказчик) заключен инвестиционный договор № 01/09 (т. 13, л.д. 87-90), по условиям которого инвестор в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта в соответствии с договором, принимает на себя обязательство направить инвестиции на реализацию проектных решений по устройству участков подводящих тепловых сетей к ж.д. № 9 (стр.) в мкр. № 3 Калининского района г. Челябинска, от камеры УТ2 до камеры УТ1 проектной протяженностью 46 м.

В соответствии с пунктом 1.5 договора № 01/09, по исполнению принятых на себя обязательств сторонами составляется и подписывается соответствующий акт, определяющий состав имущества подлежащего передаче инвестору.

Актом приема-передачи от 30.12.2011, ФИО4 передана теплотрасса: от камеры УТ2 до камеры УТ1, протяженностью 46 м, расположенная по адресу: г. Челябинск, Калининский район, мкр. № 3, право собственности зарегистрировано за ФИО4 - 28.02.2017 (т. 13, л.д. 91-94).

20 сентября 2013 года между ФИО4 (инвестор) и ООО «Артель-С» (заказчик) заключен инвестиционный договор № 20/09 (т. 13, л.д. 95-98), по условиям которого инвестор в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта в соответствии с договором, принимает на себя обязательство направить инвестиции на реализацию проектных решений по устройству участков подводящих тепловых сетей к ж.д. № 32, 33 (стр.) в мкр № 3 Калининского района г. Челябинска, от ТК3д до камеры УТ1, от камеры УТ1 до камеры УТ2, от камеры УТ6 до ТК3д, проектной протяженностью 221,75 м.

В соответствии с пунктом 1.5 договора № 20/09, по исполнению принятых на себя обязательств сторонами составляется и подписывается соответствующий акт, определяющий состав имущества подлежащего передаче инвестору.

Актом приема-передачи от 30.12.2015, ФИО4 передана теплотрасса: ТК3д-УТ1-УТ2-УТ6-ТК3д, протяженностью 222 м, расположенная по адресу: г. Челябинск, Калининский район, мкр. № 3, право собственности зарегистрировано за ФИО4 - 01.03.2017 (т. 13, л.д. 99-102).

25 апреля 2019 года между ФИО4 (продавец) и ООО «ТО «Северо-Запад» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости (т. 13, л.д. 112-117) по условиям котороого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить следующие сооружения:

-теплотрасса УТ1А-УТ2-УТ3, протяженностью 205 м, кадастровый номер: 74:36:0000000:54963;

-теплотрасса УТ2-УТ1, протяженностью 46 м, кадастровый номер: 74:36:0604021:892;

-теплотрасса ТК3д-УТ1-УТ2-УТ6-ТК3д, протяженностью 222 м, кадастровый номер: 74:36:0000000:54964;

-теплотрасса котельная-УТ1-УТ2-УТ3-УТ4-УТ5-УТ1а, протяженностью 515 м, кадастровый номер: 74:36:0000000:54962;

-теплотрасса УТ3-УТ1-УТ2, протяженностью 120 м, кадастровый номер: 74:36:0604021:891, кадастровый номер: 74:36:0604021:891;

-теплотрасса УТ3-УТ4-УТ5-УТ6, протяженностью 156 м, кадастровый номер: 74:36:0604022:1026;

Актом приема-передачи к договору от 25.04.2019, продавец передал, а покупатель принял имущество, согласно условиям договора от 25.04.2019 (т. 13, л.д. 118).

11 января 2022 года ООО ТО «Северо-Запад» (продавец) и ФИО11 (покупатель) заключили договор купли-продажи (т. 8, л.д. 117-118), по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает следующее имущество:

-теплотрасса УТ1А-УТ2-УТ3, протяженностью 205 м, кадастровый номер: 74:36:0000000:54963;

-теплотрасса УТ2-УТ1, протяженностью 46 м, кадастровый номер: 74:36:0604021:892;

-теплотрасса ТК3д-УТ1-УТ2-УТ6-ТК3д, протяженностью 222 м, кадастровый номер: 74:36:0000000:54964;

-теплотрасса котельная-УТ1-УТ2-УТ3-УТ4-УТ5-УТ1а, протяженностью 515 м, кадастровый номер: 74:36:0000000:54962;

-теплотрасса УТ3-УТ1-УТ2, протяженностью 120 м, кадастровый номер: 74:36:0604021:891, кадастровый номер: 74:36:0604021:891;

-теплотрасса УТ3-УТ4-УТ5-УТ6, протяженностью 156 м, кадастровый номер: 74:36:0604022:1026;

Актом приема-передачи от 11.01.2022 сооружения коммунального хозяйства по договору от 11.01.2022, а также относящиеся к ним документы и принадлежности, переданы от ООО ТО «Северо-Запад» - ФИО11 (т. 8, л.д. 118-119).

05 марта 2022 года, ФИО11, будучи единственным учредителем ООО «Юнис», решением № 2 увеличил уставной капитал ООО «Юнис» на сумму 61 200 049 руб., за счет внесения дополнительного вклада в виде имущества единственным учредителем (т. 11, л.д. 45). Указанное решение было удостоверено нотариусом ФИО12 (т. 11, л.д. 47-48).

08 марта 2022 года между учредителем ФИО11 и ООО «Юнис» подписан акт приема-передачи в качестве вклада в уставной капитал ООО «Юнис» следующего имущества: магистральная тепловая сеть: теплотрасса: УТ3-УТ1-УТ2, теплотрасса котельная-УТ1-УТ2-УТ3-УТ4-УТ5-УТ1а, теплотрасса ТК3д-УТ1-УТ2-УТ6-ТК3д, теплотрасса УТ2-УТ1, теплотрасса УТ3-УТ4-УТ5-УТ6, теплотрасса УТ1А-УТ2-УТ3 (т. 11, л.д. 59).

Прекращая производство по делу в части истребования из чужого незаконного владения ООО ТО «Северо-Запад»: газовой котельной, местонахождение: 

<

...>, площадь 333,6 кв.м, кадастровый номер 74:36:0604023:79; магистральной тепловой сети: теплотрасса: УТ3-УТ1-УТ2; теплотрасса: котельная-УТ1-УТ2-УТ3-УТ4УТ5-УТ1а; теплотрасса: ТК3д-УТ1-УТ2 УТ6-ТК3д; теплотрасса: УТ2-УТ1; теплотрасса: УТ3-УТ4-УТ5УТ6; теплотрасса: УТ1А-УТ2-УТ3, местоположение: Челябинская область, г. Челябинск, Калининский район, микрорайон № 3, ул. Братьев Кашириных, д 72а, 74, ул. Двинская, 15, 17, 23, 19, кадастровый номер: 74:36:0000000:62154, суд первой инстанции исходил из того, что в указанной части истцом заявлен отказ от исковых требований, данный отказ не противоречит закону, прав иных лиц не нарушает.

Отказывая в удовлетворении иска к ООО «Юнис», суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказана совокупность обстоятельств  необходимая и достаточная для  удовлетворения  исковых требований о признании права собственности на недвижимое имущество.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, а также иными способами, предусмотренными законом.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьями 209 и 216 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право собственности является вещным правом. Иск о признании права собственности - это вещно-правовое требование, которое может быть заявлено собственником индивидуально-определенной вещи, права на которую оспариваются, отрицаются или не признаются другим лицом, не находящимся с собственником в обязательственных отношениях по поводу спорной вещи. По своей правовой природе такие иски носят правоподтверждающий, а не правоустанавливающий характер.

Доказательством права собственности на недвижимое имущество является выписка из ЕГРП. При отсутствии государственной регистрации право собственности доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Согласно пункту 52 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее - Закон о регистрации) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.

В соответствии с частью 3 - 4 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее - ФЗ № 218), государственная регистрация прав на недвижимое имущество - юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества (далее - государственная регистрация прав). Государственная регистрация прав осуществляется посредством внесения в Единый государственный реестр недвижимости записи о праве на недвижимое имущество, сведения о котором внесены в Единый государственный реестр недвижимости. Государственная регистрация перехода права на объект недвижимости, ограничения права на объект недвижимости, обременения объекта недвижимости или сделки с объектом недвижимости проводится при условии наличия государственной регистрации права на данный объект в Едином государственном реестре недвижимости, если иное не установлено федеральным законом.

Согласно пункту 58 Постановления № 10/22, лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности.

Из материалов дела усматривается, что ФИО4 полностью оплатила обязательства в рамках инвестиционных договоров на строительство спорных объектов недвижимости, указанные объекты были поставлены на кадастровый учет, спорные сооружения были переданы по актам приема-передачи ФИО4, право собственности ФИО4 было зарегистрировано в установленном законом порядке.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.12.2019 по делу № А76-47379/2019 между ИП ФИО4 и ООО ТО «Северо-Запад» утверждено мировое соглашение относительно задолженности по договору купли-продажи от 25.04.2019.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2020 по делу № А76-28399/2020 с ООО «ТО «Северо-Запад» в пользу ИП ФИО4 взыскана задолженность в размере 3 000 000 руб. по договору купли-продажи от 25.04.2019.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного суда Челябинской области Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В дальнейшем, ФИО4 как собственник спорного имущества, воспользовалась своим правом и распорядилась имуществом по своему усмотрению, продав его по договорам купли-продажи от 03.07.2017, 25.04.2019.

При этом ни одна из сделок по продаже спорного имущества в установленном законом порядке оспорена не была.

Проанализировав вышеуказанные нормы права, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что спорное имущество было зарегистрировано за новыми собственниками в установленном законом порядке, а новые собственники также по своему усмотрению распорядились спорным имуществом путем его продажи.

Так, из материалов дела следует, что в отношении объекта котельная с кадастровым номером 74:36:0604023:79 (т. 1, л.д. 58-67) сведения о праве собственности ООО «Юнис» внесены 30.05.2022; объекта магистральная тепловая сеть: теплотрасса, с кадастровым номером 74:36:0000000:62154 (т. 11, л.д. 62) сведения о праве собственности ООО «Юнис» внесены 30.03.2022.

Юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (статья 218 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу пункта 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Истцом не представлено доказательств прав ООО «Теплоснабжающая организация»  на спорное имущество (нежилое здание (газовая котельная), сооружения (тепловые трассы)), а также не представлено доказательств незаконности владения этим недвижимым имуществом ООО ТСО «Северо-запад» либо ООО «Юнис», следовательно, не доказана совокупность обстоятельств  необходимая и достаточная для  удовлетворения  исковых требований о признании права собственности на недвижимое имущество.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы из материалов дела усматривается, что истцом не представлены доказательства наличия у него прав на спорное имущество.

Ссылка на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 по делу № А76-19419/2019 признается судебной коллегией несостоятельной, поскольку указанным судебным актом признаны недействительными дополнительные соглашения от 01.01.2016 и от 01.01.2017 к договору аренды газовой котельной от 01.06.2009, заключенные между ООО «Теплоснабжающая организация» и ИП ФИО4, и увеличивающие размер арендной платы в 2 раза в условиях образования кредиторской задолженности.

Какие-либо выводы относительно наличия правовых оснований для признания права собственности ООО «Теплоснабжающая организация» на спорное имущество данный судебный акт не содержит.

Более того, данный судебный акт не обладает признаками преюдициальности для ответчиков в рамках настоящего дела, поскольку они сторонами спора в рамках дела № А76-19419/2019 не являлись.

Остальные доводы апеллянта о заниженной стоимости недвижимого имущества, о порядке расчета по договору купли-продажи (за счет собственных и заемных средств покупателя), об аффилированности ФИО4, ФИО9 (действовавшего по доверенности от ФИО13 (покупателя по договору купли-продажи  объекта недвижимости  от 03.07.2017), передача новым собственником котельной в аренду ООО ТСО «Северо-Запад», не свидетельствуют о наличии у истца прав на спорное имущество. 

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции необоснованными и не могут служить основанием для отмены решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются судом по правилам, установленным статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2024 по делу № А76-29013/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Теплоснабжающая организация» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

В.А. Томилина

 

Судьи:

И.А. Аникин 

 

А.Х. Камаев