АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6042/22 

Екатеринбург

05 октября 2022 г.

 

Дело № А71-5147/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Тихоновского Ф. И., Калугина В. Ю.

при ведении протокола  судебного заседания помощником судьи Кружковой А.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Паритет» на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 по делу № А71-5147/2021.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проводится с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики.

В судебном заседании посредством видеоконференц-связи в здании Арбитражного суда Удмуртской Республики приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Паритет» – директор ФИО1 (паспорт, протокол №1 от 19.10.2016);

индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 10.09.2021, диплом)

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Паритет» (далее – общество «Паритет», кассатор), обществу с ограниченной ответственностью «Удмуртская топливно-энергетическая компания» (далее – общество «УТЭК», ответчик) о признании договора об уступке прав (требований) от 02.03.2019 недействительным. 

Определением от 08.06.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Удмурттоппром» (далее – общество «Удмурттоппром») ФИО4 (далее – ФИО4).

 Определением суда от 31.08.2021 судом удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований в части применения последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.12.2021 в удовлетворении искового заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 решение от 15.12.2021 отменено в части, исковые требования удовлетворены, договор об уступке прав (требований) от 02.03.2019 признан недействительным, применены последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требований общества «УТЭК» к обществу «Удмурттоппром» в сумме 2 424 501 руб. и общества «Паритет» к обществу «УТЭК» в сумме 2 424 501 руб., взысканных по решению Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.10.2018 в рамках дела №А71-13428/2018 в составе общей суммы 4 856 000 руб. 

В удовлетворении исковых требований в отношении общества с «Паритет» отказано. 

Не согласившись с указанным постановлением суда апелляционной инстанции, общество «Паритет» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022, оставить в силе решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.12.2021.

Кассатор ссылается на то, что  суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, сослался, в том числе, и на судебный акт по делу № А71-13692/19; правомерность договора уступки подтверждена определением Арбитражного суда Удмуртской Республики №А71-7575/18 при рассмотрении заявления общества Паритет о включении требования в реестр требований кредиторов, где представителем общества «Удмурттоппром» ФИО5 были заявлены возражения, аналогичные настоящему иску, которые судом отклонены.

Кассатор утверждает, что отклоняя ссылку на преюдицию, суд апелляционной инстанции сослался на различный субъективный состав, а также отстранение ФИО2 (процессуального истца) от участия в делах общества и иные фактические обстоятельства.

Кассатор считает, что суд апелляционной инстанции ошибочно посчитал, что возможность получения обществом «Паритет» от передачи требования денежных средств, в размере 1 611 570,97 рублей, является для общества «Паритет» явно убыточной.

Кассатор указывает на то, что суд апелляционной инстанции не обосновал вывод об осведомленности общества «Паритет» об имущественном положении должника общества «УТЭК» задолго до введения процедуры банкротства.

Кассатор обращает внимание на то, что общество «Паритет» не могло опровергнуть доводы конкурсного управляющего об осведомленности, так как указанные доводы были представлены только в суде апелляционной инстанции с нарушением статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассатор утверждает, что ФИО2 пропустила срок исковой давности по оспариванию сделки.

Кассатор полагает, что сделка была совершена в интересах общества, без причинения ущерба.

Кассатор указывает, что директор общества «Паритет» ФИО1 не мог быть осведомлен об имущественном положении общества «Удмурттоппром», та как прекратил трудовую деятельность задолго до наступления признаков банкротства (31.07.2014), не имел возможности влиять на спорную сделку.

Кассатор считает, что несмотря на завершение банкротства, общество «Паритет» принимает меры по взысканию убытков с руководства и конкурсного управляющего, что позволяет рассчитывать на погашение требований в деле о банкротстве.

Кассатором также приводится довод о том, что целью оспаривания сделок является желание ФИО2 исключить общество «Паритет» из числа кредиторов и прекратить производство по заявлению о привлечении  ФИО6  (ее родственника) к субсидиарной ответственности.

Судом кассационной инстанции отказано в приобщении к материалам дела дополнительных документов, приложенных к кассационной жалобе, поименованных как «6. Копия Объяснений ФИО2 в ОП №2 УМВД России по г. Ижевску от 22.02.2019», «7. Копия протокола общего собрания участников ООО «Паритет» об избрании директора общества», «8. Копия протокола общего собрания участников ООО «Паритет» о продлении полномочий директора общества», «9. Выписка из трудовой книжки ФИО1», «10. Заявление о предоставлении информации в адрес конкурсного управляющего ФИО4 от 26.11.2020г.», «11. Заявление о предоставлении информации в адрес конкурсного управляющего ФИО4 от 23.12.2020г.», «12. Заявление о предоставлении информации в адрес конкурсного управляющего ФИО4 от 27.07.2021г.», «13. Копия письма Управление Росреестра УР от 13.07.2021г.», поскольку в силу статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принятие, исследование и оценка дополнительных доказательств не входят в полномочия суда кассационной инстанции, который проверяет соответствие выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций примененным нормам права и  установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Указанные документы подлежат фактическому возврату, поскольку поступили в суд округа в бумажном виде.

Отзыв ФИО2 на кассационную жалобу, согласно которому истец по настоящему делу просит оставить обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции без изменения, жалобу общества «Паритет» без удовлетворения,  приобщен судом округа к материалам дела.

В приобщении дополнительных документов, приложенных к отзыву ФИО2, поименованных как «Договор на оказание консультационных и юридических и представление интересов заказчика в суде от 01.01.2016г.», «Доверенность б/н от 07.03.2017г.», «Расходный кассовый ордер № Иж 000023 от 17.02.2017г.» судом округа отказано, в связи с вышеуказанными нормами статей 284, 286, 287 АПК РФ. Фактическому возврату указанные документы не подлежат в виду того, что были направлены в суд в электронном виде через систему «Мой Арбитр».  

Законность обжалуемого судебного акта проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Паритет» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.10.2016.

Уставный капитал общества «Паритет» составлял 10000 руб., участниками общества являлись: ФИО7 (30% уставного капитала номинальной стоимостью 3000 руб.), ФИО2 (30% уставного капитала номинальной стоимостью 3000 руб.), ФИО8 (30% уставного капитала номинальной стоимостью 3000 руб.), ФИО1 (10% уставного капитала номинальной стоимостью 1000 руб.). 

Участниками общества на собрании, проведенном 10.04.2018, единогласно принято решение: «В связи с неоплатой доли в уставном капитале, вывести ФИО2 из состава участников ООО «Паритет». Поручить директору ФИО1 по факту вывода ФИО2 из состава участников общества направить соответствующее заявление в налоговый орган».

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), внесена соответствующая запись. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.09.2020 по делу №А71-9267/2018 удовлетворен иск ФИО2, решение общего собрания участников общества «Паритет», оформленное протоколом общего собрания участников ООО «Паритет» от 10.04.2018, признано недействительным. 

Согласно актуальным данным ЕГРЮЛ ФИО2 является участником общества «Паритет», владеющим долей в размере 30% уставного капитала общества. 

Как следует из искового заявления, длительное время ФИО2 не участвовала в общих собраниях участников общества и не имела права на получение информации о деятельности общества, в связи с чем лишь по результатам анализа информации, содержащейся в программном комплексе «Судебно-арбитражное делопроизводство» «САД», ей стало известно о заключении обществом «Паритет» в период ее отсутствия в составе участников общества договора об уступке прав от 02.04.2019, согласно которому общество «Паритет» (цессионарий) приобретает дебиторскую задолженность к обществу «Удмурттоппром» у аффилированного на момент заключения сделки лица - общества «УТЭК» (цедент). 

Согласно условиям договора, цедент уступает цессионарию права требования задолженности общества «Удмурттоппром» на сумму 2424501 руб. 23 коп., взысканной с общества «Удмурттоппром» в пользу цедента решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.08.2018 по делу №А71-10711/2018, оставленным в силе постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2018 по тому же делу (в размере 2751329 руб. 55 коп.), включенной в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Удмурттоппром». 

Согласно пункту 5 договора цессионарий обязуется уплатить цеденту вознаграждение за уступленное право требования в сумме 2424501 руб. до 31.03.2021, при этом цессионарий вправе уплатить цеденту указанную сумму как по частям, так и по одному платежному документу. 

Материалами дела подтверждается, что решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.03.2019 в рамках дела №А71-7575/2018 общество «Удмурттоппром» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.03.2019 по делу №А71-7575/2018 требование общества «УТЭК» к обществу «Удмурттоппром» в размере 2424501 руб. 23 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.02.2020 по делу №А71-13692/2019 (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда № 17АП4443/2020-АК от 18.05.2020 по делу № А71-13692/2019, постановление Арбитражного суда Уральского округа № Ф09-5114/20 от 20.10.2020 по делу № А71-13692/2019) установлено, что до 03.06.2019 общество «Паритет» являлось участником общества «УТЭК» с долей 100% уставного капитала. 

Согласно актуальным данным ЕГРЮЛ в настоящее время единственным участником общества «УТЭК» с размером доли 100% и директором является ФИО9.

Указанным решением суда установлено, что после заключения оспариваемого договора цессионарием (обществом «Паритет») были совершены необходимые действия по реализации полученных по сделке прав: 03.04.2019 (квитанция) исполняющему обязанности конкурсного управляющего общества «Удмурттоппром» было направлено уведомление о произведенной уступке права требования, а 22.04.2019 подано соответствующее заявление в Арбитражный суд Удмуртской Республики о замене кредитора в реестре требований кредиторов общества «Удмурттоппром». При этом в обоснование правомерных целей заключения сделки ответчик (общество «Паритет») ссылался на наличие у общества «УТЭК» в свою очередь задолженности перед обществом «Паритет» в сумме 4856000 руб., также взысканной судебным решением Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71-13428/2018, с целью принудительного взыскания которой возбуждалось исполнительное производство, впоследствии оконченное постановлением судебного пристава от 21.03.2019 в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, в связи с чем в счет исполнения взаимных обязательств ответчиками планируется проведение зачета взаимных требований, после того, как судом будет произведена замена в связи с состоявшейся уступкой конкурсного кредитора общества «УТЭК» на общество «Паритет» в деле о несостоятельности (банкротстве) общества «Удмурттоппром».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.10.2018 по делу №А71-13428/2018 удовлетворен иск общества «Паритет» к обществу «УТЭК» о взыскании долга по договору от 01.10.2018 об уступке прав (требований), заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «Ижтоппром» (цедент) и обществом «Паритет» (цессионарий), с общества «УТЭК» в пользу общества «Паритет» взыскано 4856000 руб. долга.

Согласно информации, представленной в Картотеке арбитражных дел, определением Арбитражного суда Удмуртской республики от 16.05.2022 заявление общества с ограниченной ответственностью «Коул-Групп НК» о признании несостоятельным (банкротом) общества «УТЭК» признано обоснованным, в отношении общества «УТЭК» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО10, требования общества «КоулГрупп НК» включены в реестр требований кредиторов общества «УТЭК» в третью очередь удовлетворения в размере 1 798 658 рублей.

Конкурсный кредитор общества «УТЭК» общество «Коул-Групп НК»,  в порядке пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»,  обжалует решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.10.2018 по делу № А71-13428/2018 по иску общества «Паритет» к обществу «УТЭК», третье лицо: общество «Ижтоппром», о взыскании долга по договору займа в размере 4 856 000 рублей, ссылаясь на то, что решением, на котором основаны требования кредитора, затрагиваются его права и законные интересы как конкурсного кредитора общества «УТЭК» по делу о несостоятельности (банкротстве) А71-4064/2022, указывает на представление истцом в материалы дела недостоверных доказательств наличия у ответчика задолженности, наличие признаков мнимой сделки в договоре уступки права требования, заключенного 01.10.2018 между обществом «Ижтоппром» (цедент) и обществом «Паритет» (цессионарий), приводит доводы об аффилированности истца, ответчика и общества «Ижтоппром», поясняет, что данные организации являются взаимозависимыми, учредителем общества «Ижтоппром» и общества «Паритет» является ФИО1, общество «Паритет» в свою очередь являлось учредителем общества «УТЭК» в период с 01.06.2017 по 03.06.2019; обстоятельства аффилированности указанных лиц подтверждены в рамках дел № А71- 5147/2021, № А71-5495/2020, полагает, что действия общества «Паритет» были направлены на создание мнимой кредиторской задолженности с целью уменьшения количества голосов независимых кредиторов в деле о банкротстве общества «УТЭК».

Апелляционная жалоба общества «Коул-Групп НК» принята к производству, рассмотрение отложено на 11.10.2022.

В материалы настоящего обособленного спора представлено заявление общества «Паритет» о зачете встречных однородных требований от 21.08.2020, адресованное обществу «УТЭК», согласно которому зачетом встречных однородных требований, срок которых наступил, частично (на сумму 2424501 руб.) прекращено обязательство общества «УТЭК» перед обществом «Паритет»; зачет произведен в отношении следующих требований: денежное требование общества «УТЭК» к обществу «Паритет» по договору уступки права требования от 02.04.2019 в размере 2424501 руб. и денежное требование общества «Паритет» к обществ «УТЭК» по решению Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.10.2018 по делу №А71-13428/2018 в размере 4856000 руб.; после проведения зачета остаток задолженности общества «УТЭК» перед обществом «Паритет» составил 2431499 руб. 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.12.2020 в реестре требований кредиторов общества «Удмурттоппром» произведена замена кредитора – общества «УТЭК», на его правопреемника – общество «Паритет». 

ФИО2, ссылаясь на то, что договор об уступке прав (требований) от 02.04.2019, заключенный между обществом «Паритет» и обществом «Удмурттоппром» является сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность, совершенной в ущерб интересам общества «Паритет», в результате заключения сделки обществу, его участникам причинены убытки в размере 2424501 руб. 23 коп., обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из выводов судов, указанных во вступивших в законную силу судебных актах по делу №А71-13692/2019, в рамках которого отказано в удовлетворении требования общества «Коул-Групп НК» к обществу «УТЭК» и обществу «Паритет» о признании недействительным договора об уступке прав (требований) от 02.04.2019 и применении последствий его недействительности, также из того, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, на которую не распространяются положения законодательства о крупных сделках, отсутствия установленных обстоятельств, свидетельствующих о заключении оспариваемого договора не в интересах представляемого лица и его совершении ответчиками со злоупотреблением правом, при отсутствии воли обеих сторон создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, также из отсутствия доказательств нарушения прав истца, причинения ему и/или обществу ущерба (убытков) в результате заключения договора.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев данный обособленный спор, пришел к противоположным выводам, в связи с чем отменил решение суда первой инстанции, исковые требования удовлетворил. При этом руководствовался следующим.

  Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно абзацу 5 пункта 5 статьи 45 Закона об обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, либо крупной сделки, и которая совершена с нарушением предусмотренных данными статьями требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В силу пункту 1 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Закона об обществах).

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Суд апелляционной инстанции, установив, что учтенное судом первой инстанции решение по делу №А71-13692/2019 от 06.02.2020, согласно которому отклонены доводы о согласованности недобросовестных действий ответчиков по заключению оспариваемого договора исключительно с целью вывода активов общества «УТЭК» и невозможности исполнения принятого в пользу истца решения с указанием на то, что из материалов дела не следует наличие осведомленности общества «Паритет» (в лице его уполномоченных органов) на момент заключения оспариваемого договора о наличии непогашенной задолженности общества «УТЭК» перед истцом (обществом «Коул-Групп НК»); при наличии действительной согласованности действий и воли ответчиков на недопущение исполнения принятого в пользу истца судебного решения у них не имелось никаких препятствий для совершения договора уступки прав требования спорной дебиторской задолженности как до возбуждения исполнительного производства в пользу истца, так и непосредственно в ходе его исполнения, которым учтены пояснения общества «Паритет» относительно выбора условия о сроке встречного исполнения - с учетом того, что удовлетворение требований должником общества «Удмурттоппром» (право требования к которому было уступлено по оспариваемому договору) в связи с его нахождением в процедуре конкурсного производства (дело о банкротстве №А71-7575/2018) было невозможно в течение короткого времени, что, как отметил суд, с учетом сроков конкурсного производства не является в данном случае неразумным поведением недобросовестного участника гражданского оборота, а наоборот, свидетельствует об оценке сторонами договора уступки всех обстоятельств его исполнения, которым учтены пояснения ответчика (общества «Паритет»), который указал, что заключение договора не преследовало цель причинить вред истцу, а было обусловлено наличием экономической заинтересованности общества «Паритет» во вступлении в качестве кредитора в дело о банкротстве общества «Удмурттоппром» (дело №А71-7575/2018), которым учтено обоснование экономической целесообразности заключения оспариваемой сделки ответчик обществом «Паритет», который указывал, что, заключив спорный договор с обществом «УТЭК», общество «Паритет» намерено вступить в дело о банкротстве общества «Удмурттоппром» (о чем им было подано заявление о замене кредитора в реестре), после чего у общества «Паритет» появится возможность осуществлять контроль за финансовыми расчетами общества «Удмурттоппром» с работниками последнего, среди которых имеются должники общества «Паритет» - ФИО6, ФИО6, а также ссылался на возможность оспаривания в качестве конкурсного кредитора принятых в отношении должника судебных решений в том числе в целях погашения задолженности должника (общества «Удмурттоппром») непосредственно перед обществом «Паритет» по иным взаимоотношениям между ними, учитывая, что в указанном решении суд не установил недобросовестное поведение (злоупотребление правом) со стороны ответчиков, при отсутствии воли обеих сторон создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, придя к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, на которую не распространяются положения законодательства о крупных сделках, пришел к выводу о недоказанности того, что в результате заключения договора оказались нарушенными права истца, ему и/или обществу причинен ущерб (убытки), - пришел к выводу, что указанный судебный акт не имеет преюдициального значения для настоящего спора в связи с различным субъектным составом, так как при рассмотрении дела №А71-13692/2019 приводились иные правовые и фактические обоснования для признания оспариваемой сделки недействительной, кроме того, истец (кредитор общества «УТЭК») в рамках вышеуказанного дела оспаривал сделку как направленную на вывод ликвидного актива из хозяйственной сферы общества «УТЭК», в рамках же  настоящего дела – напротив, истец доказывает отсутствие ликвидности у полученного от общества «УТЭК» обществом «Паритет» актива в виде спорной дебиторской задолженности.

В указанном случае суд апелляционной инстанции, учитывая, что в настоящем исковом производстве истцом является участник общества «Паритет», который необоснованно был отстранен от участия  в делах общества, пришел к выводу, что исковые требования должны рассматриваться без учета выводов судов, вынесенных в рамках дела №А71-13692/2019.

При рассмотрении спора суд апелляционной инстанции указал, что наличие экономической целесообразности в заключении сделки общество «Паритет» объясняло, в том числе намерением вступить в дело о банкротстве общество «Удмурттоппром» в качестве конкурсного кредитора третьей очереди, ссылаясь на то, что у общества «Паритет», на дату заключения спорного договора, имелись основания для получения удовлетворения требования в деле о банкротстве общества «Удмурттоппром». 

При этом судом апелляционной инстанции принято во внимание, что ответчик отмечал, что заявление о замене конкурсного кредитора общества «УТЭК» на общество «Паритет» подано в суд 22.04.2019, согласно отчету арбитражного управляющего общества «Удмурттоппром» ФИО11 от 25.03.2019 балансовая стоимость имущества должника общества «Удмурттоппром» на 31.12.2017 составляла 40396000 руб., сумма заявленных требований составляла всего 60463085 руб. 23 коп., в том числе сумма 17 1193_2385414 требований второй очереди 702133 руб. 82 коп., третьей очереди 59760951 руб. 41 коп., а требования общества «Паритет» составляли 2 424 501,23 руб., или 4,06% от суммы требований третьей очереди. 

Суд апелляционной инстанции также установил, что в обоснование экономической целесообразности заключения оспариваемого договора, без ущемления прав и интересов общества «Паритет» и его участника ФИО2, ответчик ссылался на то, что вступление общества «Паритет» в дело о банкротстве общества «Удмурттоппром» позволяло получить удовлетворение от своих требований на сумму 1611570 руб. 97 коп., поскольку на дату подачи заявления о замене конкурсного кредитора на общество «Паритет» последний рассчитывал получить удовлетворение от продажи имущества общества «Удмурттоппром» в указанном размере (балансовая стоимость имущества 40396 тыс. руб. х 4,06% - доля общества Паритет), тогда как от общества «УТЭК» общество «Паритет» не могло получить удовлетворение своих требований без заключения оспариваемого договора ввиду отсутствия у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание. 

Между тем, судом апелляционной инстанции установлено что, заключая оспариваемый договор, общество «Паритет» (цессионарий) было осведомлено об имущественном положении должника общества «Удмурттоппром» задолго до введения процедуры банкротства, в связи с тем, что ФИО1, заключивший оспариваемый договор от имени общества «Паритет», состоит в трудовых отношениях с обществом «Удмурттоппром» (должник) (приказ о приеме работника на работу от 18.07.2013, срочный трудовой договор от 18.07.2013), что также подтверждается обращением ФИО1 как представителя общества «УТЭК» с требованием о включении требования общества «УТЭК» в размере 2751329 руб. 55 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Удмурттоппром» на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.08.2018 по делу №А71-10711/2018 о взыскании задолженности за поставку каменного угля и оказание услуг, участием в судебном заседании Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.01.2019 по делу №А71-7575/2018 в качестве представителя общества «УТЭК» (решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.08.2018 по делу №А71-10711/2018, требование о включении в реестр требований кредиторов от 14.11.2018, справка о размере задолженности). 

Суд апелляционной инстанции не согласился с утверждением общества «Паритет» о том, что предоставление, полученное по сделке обществом «Паритет», равно по стоимости предоставления, совершенного в пользу общетва «УТЭК» в связи с тем, что по условиям оспариваемого договора ООО «УТЭК» уступило право требования обществу «Паритет» за 2424501 руб.23 коп., последний же, в свою очередь, обязался уплатить цеденту вознаграждение на такую же сумму, впоследствии стороны произвели на указанную сумму зачет взаимных требований.

В данном случае, исходя из конкретных фактических обстоятельств дела, установив, что встречное предоставление в виде права требования к обществу «Удмурттоппром», являвшемуся должниками общества «УТЭК», не являлось равноценным, поскольку взамен вознаграждения на сумму 2424501 руб. (с уплатой в срок по 31.03.2021) общество «Паритет» приобрело право требования к организации, не способной исполнять свои обязательства, учитывая, что стороны договора цессии были осведомлены о наличии дела о банкротстве, установив, что общество «Паритет» было осведомленно об имущественном положении должника – общества «Удмурттоппром», учитывая отсутствие в материалах дела доказательств соразмерности стоимости уступаемых прав требований по договору уступки и приобретаемого права, установив, что при произведенном ответчиком расчете суммы предполагаемого удовлетворения своих требований (1611570 руб. 97 коп.) в результате заключения договора цессии стоимость уступки по оспариваемому договору (2424501 руб. 23 коп.) не является рыночной, установив, что отсутствие доказательств, что приобретая права по договору цессии, общество «Паритет» оценивало возможные расходы на проведение процедур конкурсного производства, а также размер текущих платежей, подлежащих удовлетворению в первоочередном порядке, что, безусловно, влияет на определение цены приобретаемого права требования, также учитывая, что в результате заключения сделки из общества «УТЭК» выведен единственный ликвидный актив, в отношении общества «УТЭК» 03.06.2019 внесена регистрационная запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ (смена участника общества), 14.10.2020 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о предстоящем исключении общества «УТЭК» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, определением Арбитражного суда УР от 11.05.2022 по делу №А71-4064/2022 в отношении общества «УТЭК» введена процедура наблюдения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о  неправомерности позиции ответчиков о получении обществом «Паритет» в результате оспариваемой сделки имущественной выгоды, об убыточности оспариваемой сделки, а также ее неправомерности, как совершенной с нарушением требований закона, при наличии признаков, указывающих на фактическую взаимосвязанность и согласованность действий сторон сделок, преследующих свой собственный интерес от их совершения.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания указанной сделки недействительной.

Доказательств, опровергающих выводы суда апелляционной инстанции сторонами сделки не представлено, в материалах дела не содержится.

Таким образом, удовлетворяя настоящие исковых требования, суд апелляционной инстанций исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств, позволяющих признать спорную сделку недействительной, в том числе доказательств заключения оспариваемых сделок на заведомо невыгодных условиях, при неравноценном встречном предоставлении, несоответствия цены уступки рыночной, наступления для общества «Паритет» негативных последствий в результате совершения сделки, а также из отсутствия в материалах дела доказательств, опровергающих данные обстоятельства и свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы полагает, что судом апелляционной инстанции в достаточной степени установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, им дана аргументированная правовая оценка, вывод суда о наличии оснований для удовлетворения исковых требований сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и представленных доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела; выводы суда соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам, судом апелляционной инстанции верно применены нормы материального права, регулирующие рассматриваемые правоотношения.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе являлись предметом детальной проверки суда апелляционной инстанции, получили исчерпывающую правовую оценку, её обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемого судебного акта, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Нарушений судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, либо несоответствия вывода суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено.

С учетом изложенного постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 по настоящему делу подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 по делу № А71-5147/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Паритет» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Н. Новикова 

 

Судьи                                                                          Ф.И. Тихоновский 

 

                                                                                      В.Ю. Калугин