ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-14969/2020

Дело № А40-68110/19

г. Москва

25 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2020 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2020 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Петровой О.О., 

судей: Верстовой М.Е., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу МИНИСТЕРСТВА ИМУЩЕСТВЕННЫХ И ЗЕМЕЛЬНЫХ ОТНОШЕНИЙ ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ на решение Арбитражного суда г.Москвы от 21 января 2020 года по делу №А40-68110/2019 по иску (заявлению) 

   ГУП "ДРСУ-17" 

к ПАО "СОВКОМБАНК" 

третье лицо: МИНИСТЕРСТВО ИМУЩЕСТВЕННЫХ И ЗЕМЕЛЬНЫХ ОТНОШЕНИЙ ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании: 

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – не явился, извещен;

от третьего лица – не явился, извещен

У С Т А Н О В И Л:

ГУП «ДРСУ-17» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ПАО «СОВКОМБАНК» о признании кредитного договора № 

<

***> от 09.07.2018 недействительным.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле было привлечено Министерство имущественных и земельных отношений Тверской области (далее также – Министерство).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21 января 2020 года по делу №А40-68110/2019 в иске было отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, третье лицо Министерство обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и вынести новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы Министерство  указывает, что судом допущены нарушения норм материального и процессуального права, а также не в полном объеме установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Заявитель жалобы указывает, что оспариваемый кредитный договор является для истца крупной сделкой и требует согласия собственника имущества предприятия – Тверской области в лице Министерства. Однако ГУП «ДРСУ-17», по утверждению заявителя жалобы, не запрашивало согласия собственника на заключение кредитного договора как крупной сделки, и такое согласие Министерством не давалось. Кроме того, заявитель жалобы считает, что распоряжение Министерства от 26.12.2018 № 3961 с согласием на заключением оспариваемого договора не соответствует установленной форме и не может считаться относимым и допустимым доказательством по делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, 09.07.2018г. между ГУП «ДРСУ-17» (г.Кашин) и ООО Банк «СКИБ» заключен Договор № 

<

***> об открытии кредитной линии с лимитом задолженности на сумму лимита 2 920 260,00 руб., с целевым назначением «пополнение оборотных средств для осуществления текущей хозяйственной деятельности Клиента, предусмотренной его уставом, в том числе для исполнения государственного или муниципального контракта либо договора, заключенного клиентом по итогам закупки, опубликованной на официальном сайте www.zakupki.gov.ru (номер извещения: 0136300000118000070; предмет: «Ремонт автомобильной дороги по улице Карла Маркса от перекрестка с ул. Н. Гоголя до границы города Кашин Кашинского района Тверской области)».

2.11.2018г. ООО Банк «СКИБ» прекратил деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ПАО «Совкомбанк».

В соответствии с ч.2 ст.24 Федерального закона № 161-ФЗ от 14.11.2002г. «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», унитарное предприятие вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств. Порядок осуществления заимствований унитарными предприятиями определяется Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

В обоснование заявленных требований истец указал, что Собственником ГУП «ДРСУ17» является Тверская область в лице Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области.

По утверждению истца, Согласование Министерством на заключение кредитного договора от 27.06.2018г. № 31486 не выдавалось, в связи с чем оспариваемый договор является недействительной сделкой на основании ст. 168 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что договор заключен посредством его подписания электронными подписями Сторон в информационной системе, размещённой в Интернете на сайте www.fintender.ru. Сумма кредита в полном объёме выдана Заемщику 10.07.2018 в размере 2 920 260, 00 рублей на основании Заявления на выдачу транша, подписанного Заемщиком электронной подписью в информационной системе, размещённой в Интернете на сайте www.fintender.ru., что подтверждается прилагаемыми банковским ордером №1547 от 10.07.2018 и выписками по счету.

В соответствии с Распоряжением Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области №3961 от 04.07.2018, являющегося собственником имущества ГУП Тверской области «Дорожное ремонтно-строительное управление - 17», собственник согласовал заключение ГУП Тверской области «Дорожное ремонтно-строительное управление - 17» кредитной сделки на сумму 2 920 260 руб., под исполнение контракта согласно извещению №0136300000118000070 на Ремонт автомобильной дороги по улице Карла Маркса от перекрестка с ул. Н. Гоголя до границы города Кашин Кашинского района Тверской области.

О фальсификации вышеуказанного Распоряжения Министерства лицами, участвующими в деле, в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлено, в установленном порядке недействительным указанное распоряжение не признано.

В связи с изложенным доводы заявителя жалобы о несоответствии Распоряжения №3961 от 04.07.2018 установленной форме не могут быть приняты во внимание апелляционным судом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой прав собственности и других вещных прав", согласно которым сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца 1 п. 2 ст. 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, в частности п. п. 2, 4, 5 ст. 18, ст. 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

Как указано в абз. 4 п. 9 названного Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ, иск собственника о признании недействительной сделки, совершенной унитарным предприятием с нарушениями требований закона или устава о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки собственником.

Из материалов дела усматривается, что истец исполнил взятые на себя обязательства, полностью погасив задолженность по Договору, оплатил вознаграждение за открытие кредитной линии, предусмотренное п. 1.1.4 Договора, что подтверждается банковским ордером №18267 от 10.07.2018 и выпиской по счету.

Таким образом, учитывая наличие согласия собственника имущества на получение кредитных денежных средств, а также реальное исполнение Договора его сторонами, основания для его признания недействительным отсутствуют.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Следовательно, поскольку при заключении сделки необходимое согласие собственника имущества истца было получено и представлено ответчику, а сделка исполнена сторонами надлежащим образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя жалобы о том, что истцом не было получено согласия на заключение оспариваемого Договора как крупной сделки отклоняются апелляционным судом как противоречащие материалам дела, а именно – вышеуказанному Распоряжению Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области №3961 от 04.07.2018. 

Более того, истцом в ходе рассмотрения дела не были заявлены доводы о недействительности сделки ввиду того, что она является крупной сделкой, совершенной без одобрения собственника имущества ГУП «ДРСУ-17», в связи с чем они не могут являться предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции. Доводы истца сводились лишь к отсутствию согласия Министерства на заключение сделки, однако соответствующие утверждения истца в ходе рассмотрения дела не нашли своего подтверждения.

В связи с изложенным в иске было отказано обоснованно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,                 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 21 января 2020 года по делу №А40-68110/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий  судья                                            О.О. Петрова

Судьи                                                                                           М.Е. Верстова

Е.Е. Мартынова