АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6493/18 

Екатеринбург

17 июля 2023 г.

 

Дело № А76-36967/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Тихоновского Ф.И., Савицкой К.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ламинарное медицинское оборудование» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.01.2023 по делу № А76-36967/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Ламинарное медицинское оборудование» – ФИО1 (доверенность от 26.09.2022). 

 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2018 закрытое акционерное общество «Металлургмонтаж» (далее – общество «Металлургмонтаж», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий ФИО2, управляющий). 

Общество с ограниченной ответственностью «Ламинарное медицинское оборудование» (далее – общество «ЛМО», кредитор) 18.11.2022 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просило:

1. Признать недействительными торги посредством публичного предложения по реализации принадлежащего обществу «Металлургмонтаж» земельного участка: земли населенных пунктов – для размещения сетей коммунального и инженерно-технического обеспечения, площадью 2881 кв. м с кадастровым номером 74:34:0000000:368, расположенного по адресу: 

<

...>.

2. Признать недействительным договор купли-продажи № 5208999/13/12/2021 от 17.12.2021, заключенный обществом «Металлургмонтаж» и ФИО3.

3. Исключить из конкурсной массы общества «Металлургмонтаж» земельный участок площадью 2881 кв. м с кадастровым номером 74:34:0000000:368, расположенный по адресу: 

<

...>.

Определением арбитражного суда от 20.01.2023 в удовлетворении заявления общества «ЛМО» о признании недействительными торгов и договора купли-продажи от 17.12.2021 отказано. Суд первой инстанции также прекратил производство по заявлению кредитора об исключении из конкурсной массы земельного участка с кадастровым номером 74:34:0000000:368. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023 определение суда первой инстанции от 20.01.2023 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, общество «ЛМО» просит отменить определение суда первой инстанции от 20.01.2023 и постановление апелляционного суда от 04.04.2023 и принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном  объеме. 

В кассационной жалобе общество «ЛМО» полагает, что выводы судов ошибочны об отсутствии нарушений со стороны управляющего при проведении торгов.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам спора. В частности, судами сделан ошибочный вывод об отсутствии ограничений на реализацию земельного участка – неверно установлен факт нахождения сооружений на земельном участке с кадастровым номером 74:34:0000000:322, а не на спорном земельном участке, основывая исключительно на данных выписки из ЕГРН и ответа открытого акционерного общества «Миассводоканал» (далее – общество «Миассводоканал»). Кроме того, спорный земельный участок не мог быть реализован без находящихся на нем сооружений (обременений), поскольку это нарушает требования статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, в связи с чем торги по продажи земельного участка незаконны. В результате торгов реализовано имущество, принадлежащее на праве собственности обществу «ЛМО». Общество «ЛМО» пояснило, что добросовестно исходило из того, что спорный земельный участок принадлежит ему на праве собственности после, проведенных в рамках дела о банкротстве № А76-12961/2010  торгов, согласно положению о торгах, утвержденных судом.

Податель жалобы также ссылается на необоснованный отказ суда первой инстанции в истребовании регистрационного дела в отношении земельного участка с кадастровым номером 74:34:0000000:368.  Помимо этого, общество «ЛМО» считает, что судами неверно применены положения статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку требование об исключении земельного участка из конкурсной массы связано с реализацией участка на торгах в 2021 году. По утверждению заявителя, ранее данное требование не заявилось. Требование об исключении из конкурсной массы земельного участка связано исключительно с продажей объекта недвижимости в декабре 2021 года, поэтому не могло быть предметом исследования в апреле 2021 года. Суды уклонились от исследования процедуры проведения торгов как основания для исключения из конкурсной массы земельного участка. 

В отзыве на кассационную жалобу публичное акционерное общество «Банк ВТБ» просит суд кассационной инстанции оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, собранием кредиторов общества «Металлургмонтаж» от 19.12.2019 утверждено положение о порядке, сроках и условиях реализации земельного участка 2881 кв. м с кадастровым номером 74:34:0000000:368, расположенного по адресу: 

<

...>.

После признания первых и повторных торгов несостоявшимися, 24.09.2020 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) размещено сообщение № 5512662 о проведении торгов посредством публичного предложения в отношении лота № 1Н по продаже земельного участка: земли населенных пунктов – для размещения сетей коммунального и инженерно-технического обеспечения, площадью 2881 кв. м, кадастровый номер 74:34:0000000:368 (Челябинская обл., г. Миасс, по Тургоякскому шоссе), начальная цена продажи 1 739 550 руб. 60 коп. В информационном сообщении также размещена информация о том, что земельный участок расположен в охранной зоне муниципального водовода, в отношении участка установлены ограничения при его использовании. Прием заявок на участие в торгах осуществляется в период с 28.09.2020 в 09.00 ч по 23.11.2020 в 09.00 ч., отражены периоды снижения и цена отсечения – 50 (пятьдесят) процентов от начальной цены.

Далее, в ЕФРСБ 25.11.2020 размещено сообщение о приостановлении торгов по лоту № 1Н в связи с принятием определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.11.2020 о принятии обеспечительных мер по делу № А76-36967/2017 в виде запрета организатору торгов проводить торги по продаже земельного участка до рассмотрения судом заявления общества «ЛМО» об оспаривании результатов торгов и исключении имущества из конкурсной массы.

В ЕФРСБ 16.07.2021 размещено сообщение о возобновлении торгов посредством публичного предложения на ЭТП «Фабрикант» в связи с отменой обеспечительных мер.

В ЕФРСБ 27.08.2021 размещено сообщение о признании торгов по продаже лота № 1Н несостоявшимися по причине отсутствия заявок на участие в торгах.

Собранием кредиторов общества «Металлургмонтаж» от 09.09.2021 утверждены дополнения к положению о порядке, сроках и условиях реализации спорного земельного участка.

Сообщением ЕФРСБ от 29.09.2021 № 7414709 объявлено о проведении вторых публичных торгов на следующих условиях: величина снижения – 86 977 руб. 53 коп., цена отсечения – 52 186 руб. 52 коп. 

При отсутствии в течение 10 рабочих дней от даты опубликования заявки на участие в торгах, содержащей предложение о цене имущества должника не ниже начальной цены продажи имущества должника, начальная цена продажи снижается по истечении десяти рабочих дней с даты опубликования каждые два рабочих дня на 5% соответственно от начальной цены продажи на повторных торгах, последний период – 11 рабочих дней.

В ЕФРСБ 15.12.2021 размещено сообщении о признании ФИО3 победителем торгов по цене предложения 150 000 руб., с которым заключен договор купли-продажи от 17.12.2021.

Ссылаясь на то, что при проведении торгов допущены существенные нарушения, реализован не принадлежащий должнику земельный участок, общество «ЛМО» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований общества «ЛМО», суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

Согласно пункту 3 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов (пункт 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом торги могут быть признаны недействительными в случаях, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Данный перечень не является закрытым, другие нарушения при проведении торгов также могут быть признаны основаниями для признания их недействительными. 

Порядок проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, предусмотрен Приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 №  495. Нарушение указанного Порядка также является основанием для оспаривания торгов. При рассмотрении спора о признании торгов недействительными следует исходить из того, являются ли допущенные нарушения существенными, повлияли ли они на результат торгов, затрагивают ли они имущественные права и интересы заявителя.

Требуя признания торгов недействительными, истец должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

При этом основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»). 

Под существенным нарушением порядка проведения торгов в судебной практике понимается такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, грубое нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица. В частности, существенным нарушением порядка проведения торгов будет являться незаконный допуск организатором торгов к участию в них участника, который не внес сумму задатка.

В качестве правовых последствий признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, а также возврат имущества в конкурсную массу.

Обращаясь с арбитражный суд, рассматривающий дело о несостоятельности (банкротстве) общества «Металлургмонтаж» с настоящий требованием, общество «ЛМО» ссылалось на то, что при совершении оспариваемой сделки нарушен принцип единства судьбы земельного участка и расположенных на них объектов недвижимого имущества, в частности, - сетей коммунального и инженерно-технического обеспечения, а также на недопустимость распоряжения конкурсным управляющим земельным участком в виду его принадлежности обществу «ЛМО». При этом заявитель указал, что земельном участке с кадастровым номером 74:34:0000000:368 находятся наружные тепловые сети общей длиной 1000 м, кадастровый № 74:34:1100026:0001:014645:1070/К и внутриплощадочные сети производственной базы протяженностью 1081 м, кадастровый № 74:34:1100026:0001:0144645:1080/Ю, принадлежащие Должнику на праве собственности, (свидетельства о регистрации права 74 АА 629703 от 26.06.2008 и 74 АА № 629709 от 26.06.2008).

При установлении факта нахождения на земельном участке с кадастровым номером 74:34:0000000:368 сетей коммунального и инженерно-технического обеспечения, судами обеих инстанций проанализированы сведениям о характеристиках вышеуказанных объектов недвижимости, содержание определения арбитражного суда от 14.04.2020 и данные выписок из ЕГРП на объекты недвижимости и земельных участках, план земельного участка, из которых сделан вывод, что спорные объекты недвижимости расположены на земельном участке с кадастровым номером 74:34:0000000:322.

Так, в определении суда от 14.04.2020 по настоящему делу об утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, установлено, что должнику на праве собственности принадлежит земельный участок назначение: для производственных целей для размещения производственной базы с наружными сетями и коммуникациями, площадью 54703 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...> кадастровый номер: 74:34:0000000:322, в пределах которого расположены объекты недвижимого имущества с кадастровыми NN 74:34:0807007:54, 74:34:0807007:58, 74:34:0000000:2124; 74:34:0000000:2136; 74:34:0000000:2156; 74:34:0000000:2169; 74:34:0000000:2185; 74:34:0000000:2186; 74:34:0000000:2227; 74:34:1100026:29. Земельный участок обременен залогом в пользу Банка ВТБ (ПАО) (решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2018 по делу № А76-36967/2017). Помимо вышеуказанного имущества, на основании договора об ипотеке нежилого помещения, нежилого сооружения, сооружений и земельного участка № ДИ1-733000/2008/00072 от 19.08.2008 в залог банку передано иное имущество. Спорные сети с кадастровыми номерами 74:34:0000000:2136 и 74:34:0000000:2156 обременены залогом в пользу Банка ВТБ (ПАО) на основании вышеуказанного договора об ипотеке и проданы на торгах обществу с ограниченной ответственностью «Нефть-Сервис» (далее – общество «Нефть-Сервис») по договору купли-продажи от 16.11.2020.

При этом суды отметили, что общество «ЛМО» не ссылалось на разрыв единства судьбы объектов (в предполагаемом истцом варианте обществу «НефтьСервис» проданы сети без земельного участка, а участок продан ФИО3).

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что единственной особенностью земельного участка с кадастровым номером 74:34:0000000:368 является его расположение в пределах «особой» зоны (статьи 56, 56.1 Земельного кодекса Российской Федерации), принимая во внимание, что выписка из ЕГРП в отношении участка не содержит сведений о нахождении на нем сетей, принадлежащих должнику либо иным лицам, в связи с чем в материалах настоящего спора отсутствуют доказательства, подтверждающие факт нахождения на спорном земельном участке функционально независимых объектов, относящихся к сетям коммунального и инженерно-технического обеспечения, которые обладают самостоятельной ценностью в отрыве от земельного участка, исходя из того, что сам факт нахождения земельного участка в охранной зоне муниципального водовода в силу положений статьи 27 Земельного кодекса Российской Федерации не ограничивает оборотоспособность земельного участка, однако данные ограничения, связанные с использованием земельного участка, находящегося в охранной зоне, подлежат включению в качестве существенных условий оспариваемого договора купли-продажи, учитывая полноту опубликованной информации относительно особенностей предмета торгов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о недоказанности ничтожности сделки в виду нарушений положений статей 35 Земельного кодекса Российской Федерации и статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем отказали в удовлетворении требований общества «ЛМО» в данной части. 

Прекращая производство в части требования общества «ЛМО» об исключения из конкурсной массы земельного участка, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суды установили, что ранее общество «ЛМО» обращалось в арбитражный суд в рамках настоящего дела с заявлением о признании недействительными торгов, проведенных посредством публичного предложения, и договора купли-продажи имущества должника от 16.11.2020, заключенного по результатам торгов должником и обществом «Нефть-Сервис», и о применении последствий недействительности оспариваемой сделки. В рамках данного заявления общество «ЛМО» также просило исключить из конкурсной массы должника выставленное на торги недвижимое имущество, включая земельный участок с кадастровым номером 74:34:0000000:368, ссылаясь на наличие у общества «ЛМО» права собственности на данный земельный участок. Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.04.2021, оставленным без изменения постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021 и Арбитражного суда Уральского округа от 13.08.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано. Определением Верховного Суда Российской Федерации № 309-ЭС19-26633(2) от 13.12.2021 обществу «ЛМО» отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации). Учитывая принцип правовой определенности, который обеспечивается единообразным пониманием и применением норм права, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что предыдущее требование идентично рассматриваемому требованию в рамках настоящего спора, основано на одних и тех же обстоятельствах и нормах права. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным конкретным фактическим обстоятельствам настоящего обособленного спора и не свидетельствуют о неправильном применении норм права.

Довод заявителя жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, судом округа отклонен, поскольку  в силу положений части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств и при отсутствии соответствующей необходимости вправе отказать в его удовлетворении.

В рассматриваемом случае при рассмотрении ходатайства общества «ЛМО» об истребовании материалов регистрационного дела в отношении земельного участка с кадастровым номером 74:34:0000000:368 суд первой инстанции отметил, что имеющихся в материалах дела доказательств достаточно для вынесения справедливого и объективного судебного акта, отказав в удовлетворении ходатайства (л.д. 67-68, т. 1), при этом убедительных доводов, опровергающих вывод суда первой инстанции, заявитель не привел.

Доводы подателя жалобы об отсутствии правовых оснований в прекращении производства по требованию об исключении из конкурсной массы земельного участка судом кассационной инстанции отвергаются, так как по ранее рассмотренному требованию (определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.04.2021) были исследованы и оценены доводы общества «ЛМО» о наличии права собственности на земельный участок кадастровым номером 74:34:0000000:368 на основании договора купли-продажи от 01.07.2012, в связи с чем суды обеих инстанций усмотрели тождественность предмета и оснований требования в рамках настоящего обособленного спора.

Ссылка кассатора на наличие у него права собственности на спорный земельный участок также исследована судами и отклонена как не подтвержденная материалами дела, поскольку, несмотря на участие в предшествующий период в торгах на спорный земельный участок и подписание по их итогам договора купли-продажи, переход права собственности не был зарегистрирован в подразделении Росреестра. При таких обстоятельствах судами констатировано наличие у кассатора право денежного требования на возврат денежных средств, уплаченных за земельный участок, но не право собственности на него. Приведенный вывод судов соответствует положениям пункта 5 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», согласно которому государственная  регистрация права в Едином государственном реестре недвижимости является единственным доказательством существования зарегистрированного права. В отсутствие зарегистрированного права собственности на земельный участок нет оснований считать кассатора его собственником.

Иные приведенные в кассационной жалобе заявителем доводы, подлежат отклонению, так как выводов судов первой и апелляционной инстанций не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами обеих инстанций оценкой обстоятельств спора, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку со стороны суда апелляционной инстанции с подробным изложением мотивов отклонения.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

С учетом изложенного обжалуемые определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.01.2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023 по делу № А76-36967/2017 подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.01.2023 по делу № А76-36967/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ламинарное медицинское оборудование» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               В.Ю. Калугин 

 

Судьи                                                                            Ф.И. Тихоновский 

 

                                                                                             К.А. Савицкая