ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-86205/16

г. Москва

19 сентября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена  12 сентября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 сентября 2017 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Гараевой Н.Я.,

судей Коротковой Е.Н., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания:  Саражаковой  Я.А.,

при участии в заседании:

от ФИО2 – ФИО3 по доверенности №77АВ1409923 от 22.02.2017г.

от ФИО4 – ФИО5 по доверенности №50АА8218828 от 06.08.2016г.

от ООО «Партия» - ФИО6 по доверенности №77АВ3223722 от 28.03.2017г.

от ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области – ФИО7 по доверенности №02-26/01671 от 08.09.2017г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Потаповой Л.В. на решение  Арбитражного суда Московской области  от 12 мая 2017 года по делу №А41-86205/16, принятое судьей  Левкиной О.В., по иску  Павлова Евгения Игоревича  о расторжении договора купли-продажи, признании права собственности на долю

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – ФИО4, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества и признании права собственности на долю в уставном капитале общества. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Партия» (далее – общество «Партия», Инспекция ФНС России по городу Солнечногорску Московской области. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.05.2017 года  иск удовлетворен,  договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Партия» от 27.08.2015 № 3, заключенный между ФИО4 и ФИО2, расторгнут, за ФИО4 признано  право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Партия» в размере 21 %.

Не согласившись с указанным решением суда, ФИО2 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой,   полагая, что  судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального права.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В заседании принял участие представитель ФИО2, доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить,  вынести судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Представитель ООО «Партия» доводы апелляционной жалобы поддерживает, полагает решение суда незаконным.

Представители ФИО4, Инспекции ФНС России по городу Солнечногорску Московской области просят оставить судебный акт без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  Общество «Партия» зарегистрировано 03.07.2007 Инспекцией ФНС России по городу Солнечногорску Московской области за номером 1075044003561).

Участниками общества «Партия» по состоянию на 14 июля 2015 года являлись - ФИО4, владеющий долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 83 268 рублей, составляющей 31% уставного капитала общества; - ФИО2, владеющая долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 99 900 рублей, составляющей 37% уставного капитала общества; - ФИО8, владеющая долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 42 741 рубль , составляющей 16% уставного капитала общества; - ФИО9, владеющая долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 42 741 рубль, составляющей 16% уставного капитала общества. 

Между ФИО4 (продавцом), и ФИО2 (покупателем) 27.08.2015 заключен договор купли-продажи части доли (далее - договор), составляющей 21% в уставном капитале общества «Партия», номинальной стоимостью 56 700 рублей. 

В соответствии с пунктом 1.1. договора продавец продает и передает покупателю, покупатель покупает и принимает принадлежащую продавцу часть доли в уставном капитале общества «Партия». Покупатель использует право преимущественной покупки доли в уставном капитале (акцепт от 27.08.2015 оферты от 26.08.2015).

 Согласно пункту 1.3.3 раздела 1 договора «Предмет Договора» оплата доли произведена в полном объеме. 

Согласно пункту 2.1. договора, оплата за приобретенную долю в размере 56 700 рублей производится покупателем продавцу до 31.12.2015. 

Договор  был представлен в копии, однако,  как установлено,  в том числе в ходе судебного заседания в суде апелляционной инстанции, наличие договорных  отношений по сути, не оспаривается как истцом, так и ответчиком, поскольку,  как он пояснил, и представил  данную копию суду.

Право на приобретенную долю, а также права и обязанности участника общества переходят от продавца к покупателю с момента внесения изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (пункт 2.2. договора). 

Исполняя условия договора, ФИО4 передал ФИО2 долю, составляющую 21% в уставном капитале общества «Партия», что подтверждается внесением соответствующих изменений в учредительные документы общества и Едином государственном реестре юридических лиц, то есть ФИО4 выполнил обязательства продавца по договору в полном объеме. 

Неисполнение ФИО2 обязательств покупателя по оплате приобретенной доли послужило основанием для обращения ФИО4 в арбитражный суд с рассматриваемыми  требованиями. 

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего:

Согласно положениям статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (часть 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ). 

Судом установлено и сторонами не оспорен  факт одобрения участниками общества продажи долей участниками общества ФИО2, что подтверждается имеющимися в материалах дела офертами и акцептом, а также протоколом общего собрания участников общества «Партия» от 27.08.2015 № 3. 

Согласно части 3 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. 

Исходя из системного толкования условий договора суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что  пункт 1.3.3 раздела 1 спорного договора свидетельствует  о том, что  отчуждаемая ФИО4 часть доли в уставном капитале общества «Партия» в размере 21% полностью оплачена ФИО4 на момент отчуждения.

Обязанность по оплате и сроки внесения платежа ФИО2 прямо предусмотрены п.2.1 договора.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Согласно пункту 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами. 

Согласно части 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на дату заключения договора), доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. 

По смыслу части 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на дату заключения договора), нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, не требуется, в частности, в случае продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 указанного закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 статьи 21 указанного закона. 

Таким образом, с 04.09.2016, момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц, доля в уставном капитале общества «Партия» в размере 21%, номинальной стоимостью 56 700 рублей, перешла от ФИО4 в ФИО2 

Статьей 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с п. 1 и п. 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 положения Гражданского кодекса РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В качестве обоснования расторжения договора истец указывает на то, что ответчиком оплата доли уставного  капитала произведена не была.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условия спорного договора купли-продажи доли уставного капитала  соответствуют требованиям статьи 454 ГК РФ и позволяют сделать вывод о том, что договор направлен на передачу доли от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

Пунктом 2 статьи 454 ГК РФ установлено, что к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии со статьей 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Кодекса (пункт 1).

 В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (п.3). Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса. Не содержит специальных положений об исполнении обязанности покупателя при приобретении им доли в уставном капитале общества оплатить приобретенную долю и Закон № 14-ФЗ. 

В силу пункта 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода. 

В силу статьи 316 Гражданского кодекса Российской Федерации, если место исполнения не определено законом, иными правовыми актами или договором, не явствует из обычаев делового оборота или существа обязательства, исполнение должно быть произведено по денежному обязательству - в месте жительства кредитора в момент возникновения обязательства; если кредитор к моменту исполнения обязательства изменил место жительства и известил об этом должника - в новом месте жительства или нахождения кредитора с отнесением на счет кредитора расходов, связанных с переменой места исполнения. 

В данном случае договором не определено место исполнения денежного обязательства, однако в нем содержится информация о месте жительства продавца, в связи с чем, исполнение по договору могло быть произведено покупателем, ФИО2, в месте жительства продавца, ФИО4, в установленный договором срок. 

Поскольку исполнения по денежному обязательству, покупателем не произведено, доказательств обратного в материалы дела не представлено, суд с учетом длительного периода неисполнения обязательств признал обоснованным довод истца о существенном нарушении условий договора со стороны Покупателя.

Определяя существенность нарушения, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что продавец не получил никакой денежной суммы за проданное имущество, а потому с очевидностью лишился того, на что вправе был рассчитывать при заключении договора.

Изложенное соответствует правовой позиции ВАС РФ, ВС РФ (Постановление Президиума ВАС РФ от 10.06.2014 N 1999/14 по делу А40-43310/13, Постановление Президиума ВАС РФ от 07.07.1998 N 7176/97 по делу N А71-94/97-Г10, Определение Верховного Суда РФ от 11.07.2017 N 78-КГ17-21 (Судебная коллегия по гражданским делам)

Из позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11 следует, что восстановление прав участника общества с ограниченной ответственностью, нарушенных в результате не исполнения покупателем доли в уставном капитале этого общества обязанности по оплате ее стоимости может быть осуществлено путем возврата этой доли в порядке пункта З статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Поскольку само по себе расторжение договора купли-продажи доли не влечет восстановления прав продавца доли в правах участника общества, то судом правомерно признано  подлежащим удовлетворению требование ФИО4 о признании его права собственности на долю в уставном капитале общества «Партия» в размере 21%. 

По сути, факт неоплаты доли в уставном капитале подтвержден самим апеллянтом в апелляционной жалобе.

Довод о том, что ФИО4 умышленно не указал реквизиты для перечисления ему денежных средств, не является подтвержденным и не исключает возможность перечисления денежных средств  на оплату доли в уставном капитале на депозит нотариуса.

Ходатайство ФИО2 о приобщении к материалам  дела дополнительных документах судом апелляционной инстанции отклонено. 

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Пленум Высшего Арбитражного суда РФ в пункте 26 Постановления N 36 от 28.05.2009 разъяснил, что поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; принятие судом решения об отказе в удовлетворении иска (заявления) ввиду отсутствия права на иск, пропуска срока исковой давности или срока, установленного частью 4 статьи 198 Кодекса, без рассмотрения по существу заявленных требований; наличие в материалах дела протокола судебного заседания, оспариваемого лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в нем сведений о ходатайствах или иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Доказательств уважительных причин не предоставления дополнительных документов суду первой инстанции ФИО2 не представлено.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что ФИО2 в качестве дополнительных документов просила приобщить рукописные расписки в получении денежных средств,  датированные 27.08.2915 года.

Наличие данных расписок не согласуется с последовательно высказанной позицией ФИО2 как в суде первой инстанции, так и в апелляционной жалобе, что ей неоднократно предпринимались попытки для перечисления ФИО4  денежных средств, которые не достигли результата по вине истца.

В целом, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Госпошлина подлежит распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 12 мая 2017 года по делу № А41-86205/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Я. Гараева

Судьи

Е.Н. Короткова

 В.П. Мизяк