ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7459/2022

г. Челябинск

05 октября 2022 года

Дело № А07-1404/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей  Курносовой Т.В., Румянцева А.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автоброкер» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.04.2022 по делу № А07-1404/2019.

В заседании приняли участие представители:

ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 28.05.2019, сроком на 5 лет);

директор общества с ограниченной ответственностью «АвтоБрокер» - ФИО4 (паспорт).

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «АвтоБрокер» (далее по тексту – ООО «АвтоБрокер», истец) о взыскании солидарно с ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7 (далее по тексту – ФИО2, ФИО8, ФИО6, ФИО9, ответчики) убытков. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.04.2019 исковое заявление ООО «АвтоБрокер» о взыскании солидарно с ФИО2, ФИО8, ФИО6, ФИО7 принято к производству, назначено предварительное судебное заседание. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2019 суд завершил предварительное судебное заседание и назначил дело к судебному разбирательству. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2019 (резолютивная часть от 15.08.2019) ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14 привлечены соответчиками по делу № А07-1404/2019, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение исковых требований. Рассмотрение дела начато с самого начала. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.01.2020 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО15 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.10.2020 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО2 - ФИО16 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.10.2021 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Мелеузовский Мясокомбинат». Рассмотрение дела начато с самого начала.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-19748/2016 от 03.10.2016 в отношении ООО «Мелеузовский мясокомбинат» (далее – Должник) была введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4, член Союза «СРО АУ «Стратегия». 

Данным определением включены в реестр требований кредиторов третьей очереди ООО «Мелеузовский мясокомбинат» требования ООО «Байбулат» муниципального района Чекмагушевский район Республики Башкортостан в размере 3 507 083,52 рублей, в том числе 1 158 154,00 рублей суммы основного долга, 2 348 929,52 рублей пени и 39 312,84 рублей суммы расходов по уплате государственной пошлины.

Также определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2016 по делу №А07-19748/2016 требование Сельскохозяйственного производственного кооператива «Базы» муниципального района Чекмагушевский район РБ включено в реестр требований кредиторов третьей очереди ООО «Мелеузовский мясокомбинат» в размере 1 760 306,00 рублей, в том числе: 1 115 836,00 рублей суммы основного долга, 600 000,00 рублей суммы пени, 44 470,00 рублей суммы судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.10.2017 по делу №А07-19748/2016 ООО «Мелеузовский мясокомбинат» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО17, член Ассоциации «МСОПАУ». 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.11.2017 арбитражный управляющий ФИО17 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Мелеузовский мясокомбинат». 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2018 конкурсным управляющим ООО «Мелеузовский мясокомбинат» утвержден ФИО18, член Некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса». Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.04.2018 произведена замена конкурсного кредитора (заявителя по делу о банкротстве) – ООО «Байбулат» МР ЧР РБ в реестре требований кредиторов третьей очереди ООО «Мелеузовский мясокомбинат» его правопреемником - ООО «АвтоБрокер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере требований 3 507 083,52 рублей. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.06.2018 произведена замена кредитора – Сельскохозяйственного производственного кооператива «Базы» муниципального района Чекмагушевский район РБ его правопреемником – Обществом с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Базы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в реестре требований кредиторов третьей очереди ООО «Мелеузовский мясокомбинат» в размере 1 760 306,00 рублей, в том числе: 1 115 836,00 рублей суммы основного долга, 600 000,00 рублей суммы пени, 44 470,00 рублей суммы судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

18.01.2019 ООО «АвтоБрокер», имеющее статус единственного конкурсного кредитора ООО «Мелеузовский мясокомбинат», на основании ст. 61.20 Закона о банкротстве обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о взыскании солидарно с ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 убытков в пользу ООО «АвтоБрокер» в размере 5 267 389,52 рублей, а также о взыскании солидарно с ФИО2, ФИО6 убытков в пользу ООО «АвтоБрокер» в размере 304 180,70 рублей (с учетом уточнения исковых требований).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.04.2022 В удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «АвтоБрокер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании солидарно с ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 убытков в размере 5 267 389,52 рублей отказано. 

В удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «АвтоБрокер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании солидарно с ФИО2, ФИО6 убытков в размере 304 180,70 рублей отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Автоброкер» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

 Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 03.08.2022.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022  судебное заседание отложено на  28.09.2022.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2022 в составе суда произведена замена судьи Хоронеко М.Н., находящейся в отпуске на судью  Курносову Т.В.

До начала судебного заседания от ФИО12  поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. № 48339),  который приобщен судом к материалам дела.

От ООО «Мелеузовский мясокомбинат» поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. № 48517),  который приобщен судом к материалам дела.

От ООО «Автоброкер»  поступили возражения на отзывы ответчиков (рег. №51265), которые приобщены судом к материалам дела.

От ФИО2  поступили письменные пояснения (рег. № 48516), которые приобщены судом к материалам дела.

Также к материалам дела приобщен отзыв ФИО2  на апелляционную жалобу (рег. № 40706), поступивший до отложения судебного заседания.

В судебном заседании  податель апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Просил  решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. 

Представитель  ФИО2 возражал против доводов апелляционной жалобы. Просил  решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что в период полномочий ответчиков с расчетных счетов должника - ООО "Мелеузовский мясокомбинат" неоднократно производились оплаты иным контрагентам по обязательствам, возникшим позднее, чем обязательства перед кредиторами (ООО "Байбулат" МР ЧР РБ, СПК "Базы" МР ЧР РБ - правопреемник: ООО "АвтоБрокер") и, следовательно, ответчики умышленно уклонялись от погашения задолженности перед заявителем.

Из представленного истцом анализа движения денежных средств по расчетным счетам должника следует, что сумма перечислений контрагентам, обязательства перед которыми возникли позднее, составила 394 074 088,16 рублей.

Также истцом указано на то, что со стороны бывших руководителей Должника в адрес контрагентов производились неправомерные перечисления денежных средств, в отсутствии документов первичного бухгалтерского учета, подтверждающих обоснованность перечислений (в деле о банкротстве временному и конкурсному управляющему переданы не были); ряд контрагентов которым перечислялись денежные средства, имеют признаки фирм-однодневок (отсутствие отчетности, материальных ресурсов, регистрация по массовым адресам); с учетом специфики видов деятельности ряда контрагентов (сведения из ЕГРЮЛ), фактическое отсутствие имущества, за которое перечислялись денежные средства (не установлено в деле о банкротстве); действия ответчиков были направлены на вывод имущества должника и не возможность установления места его фактического нахождения; в результате не передачи в.и.о. генерального директора ФИО6 документов по деятельности должника и имущества конкурсному управляющему, конкурсная масса не была сформирована, что привело к невозможности погашения требований истца.

ООО "АвтоБрокер" считает, что в результате указанных действий кредитор утратил возможность для удовлетворения своих требований к Обществу.

Как следует из материалов дела, единоличными исполнительными органами - директорами ООО "Мелеузовский мясокомбинат" являлись (согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, далее - ЕГРЮЛ, а также ответа МИФНС N 25 по РБ от 24.05.2018 N 08-21/07681):

1. ФИО14, в период с 15.09.2008 по 14.10.2014;

2. ФИО10, в период с 14.10.2014 по 09.11.2015 (решение от 14.10.2014 N 7);

3. ФИО11, в период с 09.11.2015 по 30.11.2015 (решение от 09.11.2015 N 10);

4. ФИО2, в период с 01.12.2015 по 31.05.2016 (решение от 30.2015 N 11Приказ 162-к от 31.05.2016);

5. ФИО5, в период с 01.06.2016 по 14.12.2016 (приказ 164-к от 14.12.2016);

6. ФИО6 (В.И.О.), в период с 14.12.2016 до даты введения производства в отношении ООО "Мелеузовский мясокомбинат" (приказ 165 от 14.12.2016).

Как указывает истец, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.02.2016 по делу N А07-27629/2015 было установлено, что 16.03.2014 между ООО "Байбулат" муниципального района Чекмагушевский район Республики Башкортостан (продавец) и ООО "Мелеузовский мясокомбинат" (покупатель, должник) был заключен договор, в соответствии с которым поставщик обязуется поставить (отпустить), а покупатель принять и оплатить за молодняк КРС категории "Прима" в количестве 60 голов живым весом 32 285 кг по цене за один кг живого веса 93 рублей на сумму 3 002 505 рублей.

На аналогичных условиях 30.05.2014 между сторонами заключен договор на поставку 20 голов живым весом 10 493 кг на сумму 975 849 рублей

Также 20.06.2014 заключен договор N 3 на поставку 13 голов живым весом 9 464 рублей по цене за 1 кг живого веса 75 рублей на сумму 709 800 рублей.

Во исполнение условий договоров продавец по товарным накладным N 83 от 16.05.2014, N 96 от 30.05.2014, N 107 от 20.06.2014 передал товар покупателю на общую сумму 4 688 154 рублей.

В соответствии с п. 3.2.1 договоров (от 16.03.2014 и 30.05.2014) покупатель обязуется оплатить перечислением через банк денежные средства на основании ТТН и счета-фактуры в течение 14 календарных дней.

В соответствии с п. 3.2.1 договора от 20.06.2014 N 3 покупатель обязуется оплатить перечислением через банк денежные средства на основании ТТН и счета-фактуры в течение 20 календарных дней.

Покупателем была произведена оплата по платежным поручениям N 356 от 17.06.2014, N 391 от 27.06.2014, N 55 от 03.07.2014, N 494 от 30.07.2014, N 540 от 07.08.2014, N 95 от 14.08.2014, N 132 от 28.08.2014, N 173 от 17.09.2014, N 315 от 08.06.2015 на общую сумму 3 530 000 рублей, остаток непогашенной задолженности составил 1 158 154 рублей.

Вышеуказанным решением суда с должника в пользу ООО "Байбулат" муниципального района Чекмагушевский район Республики Башкортостан была взыскана задолженность в сумме 1 158 154 рублей, пени в размере 2 348 929,52 рублей, судебные расходы по уплате госпошлины в сумме 39 312,84 рублей, а всего 3 507 083,52 рублей. Указанная задолженность была включена в реестр требований кредиторов должника.

Как отмечалось выше, в последующем была произведена замена конкурсного кредитора (заявителя по делу о банкротстве) - ООО "Байбулат" МР ЧР РБ в реестре требований кредиторов третьей очереди ООО "Мелеузовский мясокомбинат" его правопреемником обществом - ООО "АвтоБрокер" в размере требований 3 507 083,52 рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.06.2016 по делу N А07-5166/2016 было установлено, что между Сельскохозяйственным производственным кооперативом "Базы" муниципального района Чекмагушевский район Республики Башкортостан (далее - продавец) и ООО "Мелеузовский мясокомбинат" (далее - покупатель, должник) был заключен договор N 9 от 23.05.2014. на покупку крупного рогатого скота (КРС).

Продавец свои обязательства по поставке выполнил, поставив товар на общую сумму 7 513 786 рублей, что подтверждается товарными накладными: N 939 от 23.05.2014, N 1128 от 30.05.2014, N 1176 от 19.06.2014, N 1186 от 20.06.2014, N 1309 от 03.07.2014, N 1310 от 03.07.2014, N 1359 от 08.07.2014.

Согласно п. 3.2.1 Договора, покупатель обязался оплатить перечислением через банк денежные средства на основании ТТН и счета-фактуры в течение 20 календарных дней.

Покупатель частично погасил задолженность по оплате за поставленный товар платежными поручениями N 291 от 27.05.2014, N 31 от 29.05.2014, N 308 от 29.05.2014, 3 310 от 30.05.2014, N 343 от 10.06.2014, N 389 от 27.06.2014, N 420 от 02.07.2014, N 454 от 14.07.2014, N 493 от 30.07.2014, 3 501 от 31.07.2014, N 541 от 07.08.2014, N 94 от 14.08.2014, N 131 от 28.08.2014, N 174 от 17.09.2014 в общей сумме 6 267 950 рублей.

После получения претензии Покупатель, платежным поручением N 314 от 08.06.2015 перечислил Продавцу 130 000 рублей.

Покупатель свои обязательства по оплате товара в полном объеме не исполнил, задолженность составила сумму 1 115 836 рублей.

Вышеуказанным решением суда с должника в пользу Сельскохозяйственного производственного кооператива "Базы" муниципального района Чекмагушевский район Республики Башкортостан была взыскана задолженность в размере 1 115 836 рублей, пени 600 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины 44 470 рублей, а всего 1 760 306,00 рублей. Указанная задолженность была включена в реестр требований кредиторов должника.

В последующем была произведена замена кредитора - Сельскохозяйственного производственного кооператива "Базы" муниципального района Чекмагушевский район Республики Башкортостан на правопреемника - ООО "Сельскохозяйственное предприятие Базы" (ИНН 

<

***>) в реестре требований кредиторов третьей очереди ООО "Мелеузовский мясокомбинат" в размере требований 1 760 306,00 рублей.

В свою очередь, ООО "Сельскохозяйственное предприятие Базы" уступило право требования задолженности в размере 1 760 306,00 рублей ООО "АвтоБрокер".

Согласно условий, предусмотренных в вышеуказанных договорах от 16.03.2014, 30.05.2014, 20.06.2014 поставки КРС (заключенных между ООО "Байбулат" муниципального района Чекмагушевский район Республики Башкортостан и ООО "Мелеузовский мясокомбинат"), крайний срок оплаты должником в полном объеме за поставленный товар подлежал - не позднее даты 10.07.2014 (дата последней отгрузки по ТТН - 20.06.2014 + 20 календарных дней срок для оплаты).

По условиям договора N 9 от 23.05.2014 (заключенного между Сельскохозяйственным производственным кооперативом "Базы" муниципального района Чекмагушевский район Республики Башкортостан и ООО "Мелеузовский мясокомбинат") крайний срок оплаты должником в полном объеме за поставленный товар подлежал - не позднее даты 28.07.2014 (дата последней отгрузки по ТТН - 08.07.2014 + 20 календарных дней срок для оплаты).

По мнению истца, образовавшаяся задолженность перед ООО "Байбулат" и Сельскохозяйственным производственным кооперативом "Базы" муниципального района Чекмагушевский район Республики Башкортостан не погашалась бывшими руководителями должника умышленно, о чем свидетельствует факт перечисления денежных средств в пользу иных контрагентов в счет исполнения обязательств, которые наступили позже, тем самым истец указывает на то, что должником нарушены положения статьи 855 ГК РФ, при осуществлении платежей, не соблюдена календарная очередность погашения требований кредиторов.

На основании выписок, имеющихся в материалах дела, истцом в дополнение к исковому заявлению представлен анализ движения денежных средств по расчетным счетам должника открытых в ПАО "Сбербанк России" (р/счет: 407*1246) и ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" (р/счет: 407*5139), с указанием дат и сумм перечислений, контрагентов (получателей платежей) и назначением платежей, а также сведения о директорах, в период полномочий которых производились данные перечисления.

В обоснование наличия полномочий со стороны руководителей должника (ФИО14, ФИО2) распоряжаться денежными средствами, имеющимися на расчетных счетах общества должника, истец ссылается на наличие у указанных лиц сертификата ключа электронной подписи.

Из представленных ПАО "Сбербанк России" сведений следует, что карточка с образцами подписей и оттиска печати на ФИО10 не оформлялась, сертификат электронного ключа на его имя не выпускался.

Между тем, лицом, уполномоченным распоряжаться счетом N 407*1246 в период полномочий ФИО10, являлся ФИО15 (карточка с образцами подписей и оттиска печати от 19.08.14, срок полномочий - бессрочно). Также ФИО15 являлся владельцем сертификата электронного ключа, сроком действия с 25.08.2014 по 25.08.2017 г.

Из представленных ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" сведений следует, что ФИО10 являлся владельцем сертификата электронного ключа, сроком действия с 15.05.2015 по 14.05.2016 по счету N 407*5139 (без права распоряжения счетом), ФИО15 являлся владельцем сертификата электронного ключа, сроком действия с 13.01.2014 по 30.12.2014, с 30.12.2014 по 30.12.2015 и у него имелись полномочия по распоряжению счетом должника.

Истец также ссылается на то, что ФИО10 и ФИО15 также не раскрыты суду обстоятельства, обосновывающие необходимость перечисления денежных средств обществу ООО "Технология строительства" на сумму 24 621 660 рублей за оказанные услуги (за модернизацию - камеры, оборудования, холодильной камеры), в виду фактического отсутствия имущества у должника и не обнаружения его в рамках дела о банкротстве.

В отношении ФИО11, ФИО8, ФИО6, сведения об оформлении на их имя электронного ключа, позволяющего осуществлять действия по распоряжению денежными средствами общества отсутствуют.

В материалы дела от ответчика ФИО13 поступило заявление о признании иска, согласно которому ответчик исковые требования признает в полном объеме, ссылаясь на то, что в период образования задолженности перед ООО "Байбулат", СПК "Базы" предприятием-должником управлял ФИО13, который фактический исполнял обязанности генерального директора (решение о наделении его полномочиями управляющего было принято 15.08.2013), что именно по его указанию оплата поставленной продукции ООО "Байбулат", СПК "Базы" все время откладывалось в связи с отсутствием необходимого объема денежных средств на предприятии.

Также в качестве лица, к которому предъявлены требования о взыскании убытков истец указывает бухгалтера - ФИО9 (период работы - с начала 2014 г. до февраля 2016 г.).

Из представленных в материалы дела сведений о сертификатах электронных ключей Банком - ПАО "Промсвязьбанк" следует, что на ФИО9 оформлялся сертификат с периодом действия с 15.05.2015 по 14.05.2016 с уровнем доступа (права по сертификату):

Исполнитель - да

Первая подпись - нет

Вторая подпись - да

Просмотр - нет

Доступные службы - все.

В ответе от 24.05.2021 N 17265 Банк пояснил, что лица с уровнем доступа "исполнитель", имели право работать с любыми электронными документами, получать доступ ко всей предоставленной Банком информации в соответствии с представленными полномочиями, а также осуществлять отправку финансовых Электронных документов, подписанных ЭП лиц, имеющих уровни доступа "первая подпись" и "вторая подпись", в Банк.

Согласно представленного истцом расчета, в период действий сертификата электронного ключа владельца - ФИО9, взят период с 15.05.2015 по 16.12.2015 (с 17.12.2015 - выпущен сертификат на ФИО2), контрагентам, обязательства перед которыми возникли позднее перечислено 140 496 967,75 рублей (ходатайство о приобщении дополнительных документов, дополнение N 46 от 25.06.2021, Таблица N 1), соответственно, данных денежных средств было достаточно, чтобы в полном объеме исполнить обязательства перед истцом.

В части взыскания убытков с ФИО12 истец указывает, что ФИО12, лицом уполномоченным действовать от имени должника, принята продукция по договору на поставку блоков N ПБ/02-16 от 18.01.2016 на сумму более 26 млн. рублей, и от реализации данной продукции денежные средства могли быть направлены на погашение требований ООО "Байбулат" МР ЧР РБ и СПК "Базы" МР ЧР РБ, (правопреемник - истец), что не было сделано, поэтому, истец полагает, что в результате недобросовестных действий ФИО12 произошло уменьшение размера имущества должника, в результате истец лишился возможности получить погашение своих требований в полном объеме, возникших по договорам поставки.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктами 1, 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами пунктам 1 - 3 статьи 71 Закона N 208-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В соответствии с пунктами 1, 2 ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Поскольку ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки, причиненные им, подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, которой предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе, члене совета директоров.

В силу пункта 5 статьи 71 Закона N 208-ФЗ общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.

Общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных ему убытков в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи.

По смыслу указанных выше норм права, ответственность исполнительного органа (директора) в виде возмещения убытков, наступает при наличии противоправного деяния, убытков, причиненных обществу, причинной связи между деянием и убытками, вины нарушителя. При этом истцом должен быть доказан не только факт неисполнения либо ненадлежащего исполнения нарушителем своих обязанностей, но и то, что в результате этого у общества возникли убытки.

Разъяснения по вопросам, касающимся возмещения убытков, причиненных действиями (бездействием) лиц, входящих или входивших в состав органов юридического лица, даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 (далее - постановление Пленума N 62).

В пункте 2 Пленума N 62 указано, что при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса РФ), также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Согласно пункту 4 Пленума N 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Согласно разъяснениям названного Пленума, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. Размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению (абз. 2 п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25).

Довод истца о том, что ответчиками нарушен порядок погашения требований, предусмотренный статьей 855 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно  признал несостоятельным, поскольку само по себе нарушение порядка очередности может свидетельствовать лишь о преимущественном удовлетворении требований одного кредитора перед иными, при этом, данные обстоятельства не могут свидетельствовать о недобросовестном поведении ответчиков, направленном на сокрытие информации об имуществе должника, за счет которого могут быть погашены требования кредиторов, платежи в пользу иных контрагентов производились должником в рамках обычной хозяйственной деятельности и при наличии встречного предоставления (фактически выполненных для должника работ), не причинили Обществу ущерба, в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как вред, причиненный в результате совершения указанных перечислений.

Само по себе наличие задолженности юридического лица, приобретаемой им входе обычной хозяйственной деятельности, в отсутствии объективных признаков неплатежеспособности лица перед кредиторами или фиктивности сделки не является основанием расценивать бездействие руководителя данного лица в качестве недобросовестного поведения.

Истец полагает, что невозможность погашения требования наступила вследствие действий контролирующих должника лиц. Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на лице, заявившем о привлечении к ответственности.

Ответственность руководителя перед кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

В частности, при оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) - кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица - руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную кредиторскую задолженность.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что неисполнение спорного обязательства вызвано недобросовестными или неразумными действиями ответчиков, равно как не представлено доказательств того, что ответчики намерено уклонялись от погашения задолженности перед ООО "Байбулат" и Сельскохозяйственным производственным кооперативом "Базы" муниципального района Чекмагушевский район Республики Башкортостан, скрывали имущество и выводили активы организации.

Наличие у должника непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга.

Доводы истца относительно того, что недобросовестность ответчиков выразились в том, что перечисления в адрес иных контрагентов производились в отсутствии документов первичного бухгалтерского учета, подтверждающих обоснованность перечислений, со ссылкой на заключение временного управляющего - ФИО4 о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства ООО "Мелеузовский мясокомбинат" от 22.03.2017 истец указывает, что ряд контрагентов, которым перечислялись денежные средства, имели признаки фирм-однодневок (отсутствие отчетности, материальных ресурсов, регистрация по массовым адресам), суд также признает несостоятельными, поскольку истцом доказательств оспаривания перечислений в адрес контрагентов в рамках дела о банкротстве ООО "Мелеузовский мясокомбинат" не представлено.

Заключение временного управляющего - ФИО4 о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства ООО "Мелеузовский мясокомбинат" от 22.03.2017 содержит лишь предполагаемые сведения о наличии признаков фирм - "однодневок" в отношении контрагентов, которым перечислялись денежные средства (указанный вывод сделан в отсутствии первичных документов, в том числе в отсутствие договоров, в счет исполнения которых должником перечислялись денежные средства). При указанных обстоятельствах, суд не может признать заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства должника в качестве доказательства, достоверно указывающий на то, что в период деятельности бывших руководителей осуществлялись перечисления в адрес фиктивных организаций с целью сокрытия и вывода имущества должника.

При этом признание исковых требований со стороны ответчика - ФИО13 судебной коллегией также  не принимается на основании следующего.

Ответчик в заявлении о признании иска указывает, на то, что исковые требования признает в полном объеме (в период образования задолженности перед ООО "Байбулат", СПК "Базы" предприятием-должником управлял ФИО13, который фактический исполнял обязанности генерального директора, решение о наделении его полномочиями управляющего было принято 15.08.2013, что именно по его указанию оплата поставленной продукции ООО "Байбулат", СПК "Базы" все время откладывалось в связи с отсутствием необходимого объема денежных средств на предприятии).

Согласно п. п. 3, 5 ст. 49 АПК РФ, ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Однако суд, исследовав доводы, изложенные в заявлении о признании иска, признает их не подтвержденными документально.

Таким образом, суд не может принять признание исковых требований ФИО13, так как данное признание необоснованно возложит на ответчика ответственность в виде взыскания убытков в заявленном размере.

Решением N 4/1 от 15.08.2013 в штат ООО "Мелеузовский мясокомбинат" внесена должность "Управляющий", которым назначен ФИО15, в котором также указано: "Генеральному директору ООО "Мелеузовский мясокомбинат" ФИО14 передать оперативное управление ООО "Мелеузовский мясокомбинат" ФИО15 с 15.08.2013.

При этом, сведений относительно того, что входило в круг обязанностей ФИО15 (мог ли он давать указания относительно исполнения заключенных договоров, в том числе определять порядок погашения задолженности перед контрагентами), а также сведения по сроку исполнения его обязанностей (т.е. до какого момента он занимал должность управляющего) суду не представлено. Следовательно, сделать однозначный вывод о том, что оспариваемая задолженность, которая образовалась в период руководства ФИО14, возникла, в том числе по вине ФИО15 не представляется возможным.

Суд также не усматривает оснований для взыскания убытков с бухгалтера - ФИО9

Как указывает истец, период работы ФИО9 - с начала 2014 г. до февраля 2016 г. Однако достоверных сведений/документов (приказов, распоряжений, трудовой книжки) относительно сроков полномочий ответчика материалы дела не содержат.

Из представленных в материалы дела сведений о сертификатах электронных ключей Банком - ПАО "Промсвязьбанк" следует, что на ФИО9 оформлялся сертификат с периодом действия с 15.05.2015 по 14.05.2016, с уровнем доступа (права по сертификату):

В ответе от 24.05.2021 N 17265 Банк пояснил, что лица с уровнем доступа "исполнитель", имели право работать с любыми электронными документами, получать доступ ко всей предоставленной Банком информации в соответствии с представленными полномочиями, а также осуществлять отправку финансовых Электронных документов, подписанных ЭП лиц, имеющих уровни доступа "первая подпись" и "вторая подпись", в Банк.

Согласно представленного истцом расчета, в период действий сертификата электронного ключа владельца - ФИО9, взят период с 15.05.2015 по 16.12.2015 (с 17.12.2015 - выпущен сертификат на ФИО2), контрагентам, обязательства перед которыми возникли позднее перечислено 140 496 967,75 рублей (ходатайство о приобщении дополнительных документов, дополнение N 46 от 25.06.2021, Таблица N 1), соответственно, данных денежных средств было достаточно, чтобы в полном объеме исполнить обязательства перед истцом, однако обязательства исполнены не были, что по мнению истца является основанием для взыскания убытков с бухгалтера.

Однако, признание бухгалтера заинтересованным лицом по отношению к должнику на основании ст. 19 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" еще не свидетельствует о признании его контролирующим должника лицом в силу ст. 61.10 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Для признания лица КДЛ, необходимо исходить не только из наличия формально-юридических признаков, определяющих указанный статус, но и установить действительную возможность конкретного лица контролировать деятельность должника (то есть определять деятельность последнего, а также извлекать выгоду от недобросовестного или неправомерного поведения должника).

С учетом изложенного, доводы истца о наличии оснований для взыскания убытков с бухгалтера суд отклоняет ввиду необоснованности, так как само по себе наличие у бухгалтера сертификата электронных ключей, выданных Банком - ПАО "Промсвязьбанк" не позволяет сделать вывод о недобросовестности в ее действиях, которые повлекли невозможность удовлетворения требований истца, а также наличия оснований для взыскания с бухгалтера убытков на основании ст. 61.20 Закона о несостоятельности (банкротстве) ввиду недоказанности заявителем наличия у бухгалтера статуса контролирующего должника лица.

Таким образом, противоправность действий бухгалтера, причинно-следственная связь между его действиями и невозможностью удовлетворения требований кредитора, вина бухгалтера конкурсным истцом не доказана, следовательно, оснований для привлечения бухгалтера к ответственности в виде взыскания с нее убытков в заявленном истцом размере не имеется.

Относительно довода ФИО14 о пропуске истцом срока давности суд  первой инстанции правомерно указал следующее.

Ответчик ФИО14 в отзыве указал, что 01.10.2014 был уволен с должности генерального директора ООО "Мелеузовский мясокомбинат", поэтому срок исковой давности для предъявления требований кредиторами должника истек 01.01.2017, договора с ООО "Байбулат" МР ЧР РБ не заключал, был отстранен от возможности распределять финансовые средства должника и заключать договора, он не может быть соответчиком на основании статей 196, 200, 201 ГК РФ, 40 ГПК РФ, заявил ходатайство о применении срока исковой давности.

Ответчик ФИО2 в возражениях на отзыв ФИО14 о применении срока исковой давности указал, что срок исковой давности о привлечении к ответственности ФИО14 не истек, сослался на положения статьи 197 ГК РФ, обязательства перед истцом возникли в период полномочий ФИО14

Истец в письменной позиции на ходатайство ФИО14 о применении срока исковой давности указал, что заявление о взыскании убытков подано в пределах срока исковой давности, сослался на разъяснения данные в абзаце 2 пункта 59 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве".

На основании документов, имеющихся в материалах дела, суд  правомерно пришел к следующим выводам.

Так, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-19748/2016 от 03.10.2016 (резолютивная часть от 26.09.2016) в отношении ООО "Мелеузовский мясокомбинат" была введена процедура наблюдения.

Как указывалось выше, в деле о банкротстве должника были включены в реестр требований кредиторов требования - ООО "Байбулат" муниципального района Чекмагушевский район Республики Башкортостан в сумме 3 507 083,52 рублей (дата включения требований - 03.10.2016), Сельскохозяйственного производственного кооператива "Базы" муниципального района Чекмагушевский район Республики Башкортостан в сумме 1 760 306,00 рублей (дата включения требований - 22.12.2016), а всего на сумму 5 267 389,52 рублей.

Истец, обращаясь в суд за защитой своих нарушенных прав ссылается именно на те обстоятельства, которые ему стали известны в рамках дела о банкротстве должника и у него возникло право на подачу иска.

При этом суд отмечает, что в абзаце 2 пункта 59 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" разъяснено, что в любом случае течение срока исковой давности не может начаться ранее возникновения права на подачу в суд заявления о привлечении к субсидиарной ответственности (например, ранее введения первой процедуры банкротства, возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом, прекращения производства по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом).

Истец обратился в суд с заявлением о взыскании убытком, руководствуясь статьями 15 ГК РФ, 61.20 Закона о банкротстве.

Из положений пункта 3 статьи 61.20 Закона о банкротстве следует, что требование о возмещение убытков может быть предъявлено конкурсными кредиторами или уполномоченными органами в деле о банкротстве, производство по которому было прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

В соответствии с пунктом 4 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи, лицо, заявление которого о банкротстве должника было возвращено, кредиторы в деле о банкротстве, производство по которому было прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, вправе обратиться с исковым заявлением о взыскании в свою пользу с указанных в пункте 1 настоящей статьи лиц убытков, причиненных по их вине должнику, в сумме, не превышающей размера требований такого кредитора к должнику.

Течение процессуального срока, исчисляемого годами, месяцами или днями, начинается на следующий день после календарной даты или дня наступления события, которыми определено начало процессуального срока (ч. 4 ст. 113 АПК РФ).

Таким образом, с учетом вышеуказанных норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, суд полагает, что право истца на подачу в суд заявления о взыскании убытков возникло у него после прекращения дела о банкротстве должника, то есть начиная с 27.09.2018 (дата прекращения дела о банкротстве 26.09.2018).

Общий срок для защиты гражданских прав по иску лица, право которого нарушено (исковая давность), составляет три года (статья 195, пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

С заявлением о взыскании убытков с ответчиков истец обратился в суд 18.01.2019, дело о банкротстве должника прекращено 26.09.2018, соответственно, срок исковой давности истцом не пропущен, а доводы ответчика ФИО14 о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления требований к нему отклоняются судом на основании вышеуказанных норм права, в виду их необоснованности.

В части привлечения к ответственности ФИО11, суд отклоняет доводы заявителя, поскольку ФИО11 являлся директором должника в период в период с 09.11.2015 по 30.11.2015 (период полномочий ответчика составил 20 дней), в материалах дела отсутствуют доказательства (карточки с образцами подписей, сведения об электронных ключах) подтверждающие наличие полномочий у ответчика по распоряжению денежными средствами находившихся на расчетных счетах должника в период спорных перечислений.

В отзыве ответчик указал, что являлся генеральным директором ООО "Мелеузовский мясокомбинат" с 10.11.2015 по 30.11.2015, сторонами спора не оспаривается, на производство он ни разу не выезжал, право подписи в банке у него отсутствовало, электронные ключи для совершения каких-либо платежей по счетам должника на его имя не оформлялись, поэтому он не мог нанести материальный вред истцу, просил в удовлетворении иска к нему отказать.

Истец в удовлетворении исковых требований к ответчику ФИО11 не настаивал.

Соответственно, судебная коллегия также  не усматривает правовых оснований для привлечения ФИО11 к ответственности в виде взыскания с него убытков.

Относительно привлечения к ответственности ответчика ФИО8, судом установлено, что материалы дела не содержат доказательств того, что ответчик распоряжался денежными средствами находившихся на счетах должника после возникновения обязанности по погашению задолженности перед истцом и у них имелись соответствующие полномочия в банках (карточки с образцами подписей, электронные ключи).

Поэтому суд полагает, что исковые требования истца о взыскании с ФИО8 убытков не подлежащими удовлетворению.

В части требований истца о взыскании солидарно с ФИО2, ФИО6 суммы в размере 304 180,70 рублей в качестве убытков суд пришел  правомерно к следующим выводам.

В качестве основания для взыскания убытков с ФИО2, ФИО6 истец указал следующее.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-19748/2016 от 03.10.2016 в отношении ООО "Мелеузовский мясокомбинат" была введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО4, член Союза "СРО АУ "Стратегия".

Определением суда от 26.09.2018 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мелеузовский мясокомбинат" прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, судебный акт вступил в законную силу.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-19748/2016 от 06.07.2018 суд взыскал с ООО "Мелеузовский мясокомбинат" в пользу арбитражного управляющего ФИО4 304 180,70 рублей в том числе: 242 096,77 рублей вознаграждение временного управляющего, 62 083,93 рублей судебных расходов. Судебный акт вступил в законную силу.

Определением от 18.02.2019 по делу N А07-19748/2016 произведена замена стороны - ФИО4 (взыскателя - арбитражного управляющего) по определению Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-19748/2016 от 06 июля 2018 года на правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью "АвтоБрокер" (ИНН 

<

***>).

Как следует из определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.07.2018, суд обязал ФИО6 передать конкурсному управляющему должника ФИО18 бухгалтерскую документацию и иные ценности, а также имущество находящееся на балансе должника в преддверье банкротства.

В связи с неисполнением требований Закона о банкротстве и определения суда, в отношении ФИО6 было возбуждено исполнительное производство по заявлению конкурсного управляющего должника.

Никаких документов, в соответствии с которыми конкурсный управляющий мог бы обнаружить и проанализировать активы должника передано не было в рамках возбужденного исполнительного производства, в результате дело о банкротстве должника было прекращено, в этой связи требования истца в размере 304 180,70 рублей остались не погашенными.

Как указывает истец, общая сумма активов должника превышает размер требований истца - ООО "АвтоБрокер", в части уступленного права в размере 304 180,70 рублей, что свидетельствует о наличии у должника потенциальной возможности погашения кредиторской задолженности (являющееся текущей и подлежащей выплате в первоочередном порядке) в указанном размере, при надлежащем исполнении ФИО6 обязанности по передачи имущества и документов.

Отсутствие документов, касающихся совершения должником сделок, по мнению истца не позволило временному и конкурсному управляющему определить контрагентов должника с целью предъявлений к ним требований о взыскании дебиторской задолженности, а также выявить сделки, подлежащие оспариванию в дальнейшей процедуре банкротства в целях формирования конкурсной массы. Руководителем должника не представлены сведения и о финансовых вложениях.

С учетом изложенного, в деле о банкротстве должника ФИО4 понесенные судебные расходы и вознаграждение арбитражного управляющего подлежало выплате в первоочередном порядке (текущие платежи первой очереди) за счет имущества должника.

В рамках дела о банкротстве ООО "Мелеузовский мясокомбинат" руководитель должника ФИО6 не исполнил обязанность по передаче документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности должника, временному управляющему ФИО4, и конкурсному управляющему ФИО18

Абзацем 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве установлено, что руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Таким образом, согласно данной норме обязанность обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему возложена на руководителя должника.

Тот факт, что в определении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.07.2018, суд обязал ФИО6 передать конкурсному управляющему должника ФИО18 бухгалтерскую документацию и иные ценности, а также имущество, находящееся на балансе должника в преддверье банкротства, и то, что должник не представил указанные документы, не свидетельствует о наличии оснований, подтверждающих нарушение должником обязанности по хранению, составлению документации и отсутствие данных документов на момент совершения сделок должником.

Достаточных доказательств, свидетельствующих о том, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства в материалы дела не представлено.

Следовательно, суд правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания убытков в размере 304 180,70 рублей с ФИО6 за непередачу документов.

В обосновании заявленных требований о привлечении к ответственности ФИО2, истцом в материалы дела представлены копии договоров купли-продажи транспортных средств, всего 9 единиц, на общую сумму 2 543 137,80 рублей.

В отзыве ответчик - ФИО2 указал, что действительно договора купли-продажи транспортных средств подписаны непосредственно им, без даты заключения договоров.

Из 9 договоров купли-продажи транспортных средств усматривается, что транспортные средства, находящиеся в собственности должника, 20.04.2016 были проданы ООО "Региональная Торговая Компания", по условиям договоров транспортные средства были отчуждены по балансовой стоимости (таблица 2).

Таблица N 2.

N

Марка, модель, Vin.

Г.в.

Стоимость по ДКП, рублей

1.

МАЗ 642208-230, УЗМ64220860005114

2006

9 835,98

2.

ОДАЗ 9976, У7999760070А23010

2007

42 372,88

3.

KPOHE SDR27, WKESDR27051234791

2005

522 034,01

4.

MAH TGA 18.400, WMAH06ZZ18W104189

2007

759 322,09

5.

ФОРД ФОКУС, X9FMXXEEBMDP12688

2013

334 805,19

6.

СУЗУКИ ГРАНД ВИТАРА, JSAJTD54V00701350

2014

732 645,05

7.

ГАЗ 28187-0000010-70, XSU2818NA70000227

2007

50 000,00

8.

ОДАЗ 794 9976, XTG00997667306024

2006

7 376,84

9.

МАЗ 5440А5-330031, YЗM5440А5В0001092

2011

84 745,76

Итого:

2 543 137,80

 

21.04.2016 ООО "Региональная Торговая Компания" реализовало вышеуказанные транспортные средства ООО "Мелеузовский мясокомбинат" (ИНН 

<

***>) также по балансовой стоимости, в последующим в РЭО ОГИБДД ОМВД РФ по Мелеузовскому району 29.04.2016 произведены регистрационные действия на покупателя.

В пункте 2 договоров купли-продажи транспортных средств от 20.04.2016 г. указано, что Продавец не имеет претензий к Покупателю по расчетам за переданное транспортное средство.

Истец пояснил, анализ движения денежных средств по счетам должника показал, что оплата по договорам не производилась. Доказательств того, что ФИО2 предпринимал меры, направление на возврат имущества должника, либо взыскивал денежные средств с покупателя, а также обращался в правоохранительные органы в виду незаконного выбытия имущества должника, материала дела не содержат.

В деле о банкротстве должника, денежные средства от реализации вышеуказанных транспортных средств, подлежали распределению в соответствии со статьей 134 Закона о банкротстве, учитывая, что имущество передано покупателю на общую сумму 2 543 137,80 рублей, по балансовой стоимости, что свидетельствует о наличии у должника потенциальной возможности погасить требования кредитора по текущим платежам в указанном размере.

Однако, как отмечает истец, требования истца в размере 304 180,70 рублей, являющиеся текущими первой очереди, остались не погашенными в связи с отсутствием у должника имущества.

Суд с указанным доводом истца не соглашается, поскольку указание на то, что ФИО2 не предпринимал меры, направленные на возврат имущества должника, не взыскивал денежные средств с покупателя, а также не обращался в правоохранительные органы в виду незаконного выбытия имущества должника не могут свидетельствовать о возникновении убытков в размере 304 180,70 рублей, поскольку данные договоры купли-продажи судом недействительными не признаны, доказательств того, что указанные сделки были оспорены в рамках дела о банкротстве, в том числе по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (ввиду неравноценного встречного исполнения либо иным основаниям), а также о том, что сделки признаны мнимыми материалы дела не содержат.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу, что юридический состав, необходимый для взыскания убытков с ответчиков, отсутствует, материалами дела подтверждается отсутствие у ответчиков умысла в причинении убытков обществу, доказательств того, что ответчики действовали за пределами разумного риска, их действия не были совершены в интересах юридического лица, а были совершены в собственных интересах, и не были направлены на ведение обычной хозяйственной деятельности, истец не представил.

Таким образом, оснований полагать, что действия ответчиков привели к причинению обществу убытков, у суда не имеется.

Следовательно, оснований для отмены решения суда и удовлетворения жалоб не имеется. Доводы жалобы не опровергают выводов суда, исходя из конкретных обстоятельств рассматриваемого дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст.110 АПК РФ и относится на апеллянта, поскольку при подаче апелляционной жалобы ООО «Автоброкер» была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины согласно определению от 21.06.2022.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.04.2022 по делу № А07-1404/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автоброкер» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автоброкер»-   в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение  двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судьяЕ.А. Позднякова      

Судьи:Т.В. Курносова

                                                                                      А.А. Румянцев