ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-90892/2021

01 июня 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     26 мая 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 июня 2022 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкиной В.В.

судей  Зайцевой Е.К., Нестерова С.А.

 

при ведении протокола судебного заседания:  секретарь судебного заседания Прохорова А.Ю., 

 

при участии:  

от истца: не явился, извещен 

от ответчика: ФИО1 (доверенность от 22.02.2022)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8566/2022) ООО «МАРУШКИНО ИНВЕСТ» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2022 по делу № А56-90892/2021 (судья Горбатовская О.В.), принятое

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «МАРУШКИНО ИНВЕСТ»

к обществу с ограниченной ответственностью «Оптима Консалт»

о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 12.05.2015 с дополнительным соглашением от 12.05.2015,  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «МАРУШКИНО ИНВЕСТ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Оптима Консалт» (далее – ответчик) о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 12.05.2015 с дополнительным соглашением от 12.05.2015.

Решением от 28.02.2022 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворить иск в полном объеме. 

Податель жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Истец считает, что срок исковой давности им не был пропущен.   

Ответчик представил возражения на апелляционную жалобу, в которых просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу истца – без удовлетворения. 

В судебном заседании ответчик поддержал доводы, изложенные в отзыве, истец не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, между ООО «Компания «Элайнс» (цедент, ИНН 

<

***>; 02.06.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации юридического лица в связи с принятым учредителями решением) и ООО «Сити Инвест Консалт» (цессионарий, после переименования ООО «Оптима Консалт») заключен договор уступки права требования (цессии) от 12.05.2015 (далее –  Договор цессии), по условиям которого цедент передал (уступил), а цессионарий принял право (требования) к должнику по возврату неосновательного обогащения должника, возникшего в связи с перечислением цедентом должнику (ООО «Акцент», ИНН 

<

***>) по платежному поручению от 27.05.2014 № 135 – 20 018 108 руб., по платежному поручению от 02.06.2014 № 140 – 20 035 280 руб.

Полагая, что Договор цессии является мнимой сделкой, ООО «МАРУШКИНО ИНВЕСТ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.  

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу части 1 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, действуя в пределах предоставленных ему прав, узнать о совершении сделки и о том, что эта сделка нарушает его права.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2017 (резолютивная часть объявлена 16.08.2017) по делу № А40-220350/2015 ООО «Акцепт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В Арбитражный суд города Москвы 15.11.2018 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника по перечислению 27.05.2014, 02.06.2014, 16.06.2014, 24.06.2014, 30.06.2014, 08.07.2014, 15.07.2014, 22.07.2014 со счета ООО «Акцепт» (ИНН 

<

***>) № 40702810500000003872, открытого в АО «Сити Инвест Банк», на счет ООО «Марушкино инвест» (ИНН 

<

***>) № 40702810800000003857, открытый в АО «Сити Инвест Банк», денежных средств в общем размере 166 496 725 руб. с назначением платежа "Оплата по договору купли-продажи векселей № 2705/14-АЦ от 27.05.2014 НДС – не облагается".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2020 признаны недействительными сделки по перечислению ООО «Акцепт» 27.05.2014, 02.06.2014, 16.06.2014, 24.06.2014, 30.06.2014, 08.07.2014, 15.07.2014, 22.07.2014 в пользу ООО «МАРУШКИНО ИНВЕСТ» денежных средств в общем размере 166 496 725 руб.; применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «МАРУШКИНО ИНВЕСТ» возвратить в конкурсную массу ООО «Акцепт» денежные средства в размере 166 496 725 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.08.2015 по делу № А40-65831/2015, с ООО «АКЦЕПТ» в пользу ООО «Компания «Элайнс» взыскана задолженность в размере 42 144 668 руб. 60 коп., из них: 40 053 388 руб. неосновательное обогащение, 2 091 280 руб. 60 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 

На основании Договора цессии право требования суммы неосновательного обогащения уступлено ответчику по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2016 по делу № А40-220350/2015 требования ООО «Оптима консалт», перешедшие по Договору цессии, включены в реестр требований кредиторов ООО «АКЦЕПТ».

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, приняв во внимание тот факт, что истец обратился в сентябре 2021 года, верно указал, что с момента включения требования, перешедшего к ООО «Оптима консалт» по Договору цессии, в реестр требований кредиторов ООО «АКЦЕПТ» по делу № А40-220350/2015, ООО «МАРУШКИНО ИНВЕСТ», входящее с должником в одну группу компаний, не могло не знать о заключении Договора цессии, его исполнении.

Следовательно, о начале исполнения Договора цессии ООО «МАРУШКИНО ИНВЕСТ» должно было быть известно в 2016 году.

Таким образом, срок исковой давности истцом был пропущен. 

Пропуск срока исковой давности, о котором заявлено другой стороной в споре, в силу положений статьи 199 ГК РФ, является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

На основании изложенного, решение суда является законным и обоснованным. 

Довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно пришел к выводу о пропуске срока исковой давности, судом апелляционной инстанции отклоняется. 

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу А40-220350/2015 от 02.08.2016 в отношении ООО «Акцепт» введено наблюдение, в реестр требований включены требования ООО «Оптима Консалт» в размере 40 053 388 руб. - основного долга, 2 091 280, 60 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами. Указанный судебный акт вынесен на основании судебного решения по делу А40-65831/2015 где на основании договора цессии произведена замена истца с ООО «Компания «Элайнс» на ООО «Оптима Консалт».

ООО «МАРУШКИНО ИНВЕСТ» знало об определении Арбитражного суда города Москвы по делу А40-220350/2015 от 02.08.2016, а также об определении Арбитражного суда города Москвы № А40-65831/2015 от 19.10.2015 с момента их вынесения.

Как указано ранее, Арбитражным судом города Москвы в рамках дела о банкротстве ООО «Акцепт» № А40-220350/2015 вынесено определение от 09.09.2020, в котором суд пришел к выводу о том, что ООО «Акцепт» и ООО «МАРУШКИНО ИНВЕСТ» на момент совершения сделок в 2014 года не просто входили в одну группу лиц, а ООО «МАРУШКИНО ИНВЕСТ» прямо знало о том, что платежи, переводимые ему ООО «Акцепт» осуществляются в целях причинения вреда кредиторам ООО «Акцепт», ровно как знало, что это денежные средства компании ООО «Элайнс».

При вышеизложенных обстоятельствах, ООО «Марушкино Инвест» (лица, фактически контролирующие деятельность Общества, связанные с ООО «Акцепт») не могли не знать в моменты возникновения дел ни о деле А40-65831/2015, ни о банкротстве № А40-220350/2015, ни о факте уступке требований с ООО «Компания «Элайнс» на ООО «Оптима Консалт».

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Судом первой инстанции исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. 

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.02.2022 по делу №  А56-90892/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.В. Черемошкина

 

Судьи

 

Е.К. Зайцева

 

 С.А. Нестеров