АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 марта 2018 года

Дело №

А05-14315/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Асмыковича А.В., судей Власовой М.Г., Шпачевой Т.В.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ТрансДорПроект» ФИО1 (доверенность от 04.07.2017) и                    ФИО2 (доверенность от 09.03.2018),

рассмотрев 14.03.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Арт-Ель» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 11.10.2017 (судья Булатова Т.Л.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 (судьи Романова А.В., Зорина Ю.В., Чередина Н.В.) по делу                                      № А05-14315/2016,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ТрансДорПроект», место нахождения: 163000, 

<

...>, помещение 39в, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее –   ООО «ТрансДорПроект»), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Арт-Ель», место нахождения: 165115, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Арт-Ель»), обществу с ограниченной ответственностью «Зоир», место нахождения: 165115, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Зоир»), об истребовании имущества по указанному в заявлении перечню из чужого незаконного владения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Фабиан», место нахождения: 163045, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Фабиан»); общество с ограниченной ответственностью «Налоговое агентство «Такс Фри», место нахождения:  163065, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; общество с ограниченной ответственностью «Зодчий», место нахождения: 123098, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>. 

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 11.10.2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017, иск   удовлетворен: ООО «Зоир» обязано передать истцу автоматический четырехсторонний фрезерно-калевочный станок LMC-923 серийный № 094729; полуавтоматический торцовочный станок CFS-18L серийный № 0231054; станок деревообрабатывающий UNIMAT 17А; станок для заточки и изготовления профильных ножей JC-312 серийный                     № 8551; станок для заточки модульных фрез JF-200 серийный № 8501; термоусадочный аппарат МП-ЗДП/А однокареточный; упаковочный обвязчик полуавтомат М-РАС 3; ООО «Арт-Ель» обязано передать истцу водонагреватель (бойлер на древесных отходах) СТ-М3000 серийный № 936-06; сушильные камеры конвективные INCOMAC. ICD 130 серийный № 05055-01,                № 05055-02, № 05055-03, № 05055-04, № 05055-05.

В кассационной жалобе ООО «Арт-Ель» ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем просит отменить данные судебные акты и принять новый – об отказе ООО «ТрансДорПроект» в удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

Податель жалобы считает, что ООО «Зоир» привлечено к участию в настоящем деле в качестве соответчика с нарушением судом норм процессуального права, так как требование к ООО «Зоир» должно быть заявлено в отдельном иске.    

По мнению ООО «Арт-Ель» суды необоснованно не применили срок исковой давности к применению последствий ничтожности сделки, который исчисляется с момента начала исполнения сделки, а переход права собственности на вещь не влияет на начало течения срока давности и порядок его исчисления. 

Податель жалобы полагает, что суды не дали правовую оценку договорам купли-продажи спорного имущества, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью «Архангельская лесная компания» (далее –               ООО «АЛК»), ООО «ТрансДорПроект» и ООО «Фабиан», тем расхождениям и противоречиям, которые имеются в этих договорах.

В данном случае ООО «Арт-Ель» считает, что дело № А05-11917/2015, в рамках которого разрешался административный спор, не имеет правового значения для разрешения настоящего дела по спору о праве на имущество.

В отзыве ООО «ТрансДорПроект» просит решение и постановление оставить без изменения, а жалобу ООО «Арт-Ель» – без удовлетворения.

В судебном заседании  представители ООО «ТрансДорПроект» просили оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

ООО «Арт-Ель», ООО «Зоир», ООО «Фабиан», общество с ограниченной ответственностью «Налоговое агентство «Такс Фри», общество с ограниченной ответственностью «Зодчий», надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако их представители в суд не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность принятых судебных актов проверена в кассационном порядке, и суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 02.07.2013 между ООО «АЛК»  (поставщик) и ООО «Трансдорпроект» (покупатель) был заключен договор                  купли-продажи № 19 (далее – Договор).

В соответствии с указанным Договором поставщик обязался передать в собственность, а покупатель – принять и оплатить бывшее в употреблении имущество (шлагбаум, кирпичный гараж, котельную, здание линии сортировки,  трансформатор, трансформаторную подстанцию, а также оборудование: автоматический четырехсторонний фрезерно-калевочный станок LMC-923, водонагреватель (бойлер на древесных отходах) СТ-М3000, полуавтоматический торцовочный станок CFS-18L, станок деревообрабатывающий UNIMAT 17А, станок для заточки и изготовления профильных ножей JC-312, станок для заточки модульных фрез JF-200, сушильные камеры конвективные INCOMAC. ICD 130, термоусадочный аппарат МП-ЗДП/А однокареточный, упаковочный обвязчик полуавтомат М РАС 3).

Цена Договора – 944 000 руб. (включая НДС) (пункт 2.1 Договора).

Договор был предметом рассмотрения арбитражного суда в рамках дела  № А05-11917/2015 по заявлению ООО «Арт-Ель» о признании недействительным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу от 30.06.2015  № 08-15/4 о привлечении заявителя к ответственности за совершение налогового правонарушения – неправомерного заявления налогового вычета по налогу на добавленную стоимость. 

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 03.02.2016 по делу  № А05-11917/2015 в удовлетворении заявления ООО «Арт-Ель» отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.08.2016 указанное решение оставлено без изменения.

Названными судебными актами по делу № А05-11917/2015  установлено, что согласно Договору и счетам-фактурам, а также актам о приеме-передаче объектов основных средств ООО «АЛК» продало ООО «ТрансДорПроект» следующее оборудование: сушильные камеры  конвективные ICD130 GE 6.30.150/50 (30 стеков), серийные номера: 05055-01; 05055-02; 05055-03; 05055-04; 05055-05; объем загрузки 150 куб. м (счет-фактура от 02.07.2013 № 123); водонагреватель (бойлер на древесных отходах) максимальной мощности 3 000 000 ккал (3 490 кВт), серийный номер 936/06 Т-М (счет-фактура от 02.07.2013               № 118); полуавтоматический торцовочный станок CFS-18 (счет-фактура от 02.07.2013 № 119); станок для заточки модульных фрез JF-200 (счет-фактура от 02.07.2013 № 122); станок для заточки и изготовления профильных ножей JC-312 (счет-фактура от 02.07.2013 № 121); упаковочный обвязчик полуавтомат М-РАС 3 (счет-фактура от 02.07.2013 № 128); термоусадочный аппарат МП-ЗДП/А однокареточный (счет-фактура от 02.07.2013 № 124); автоматический четырехсторонний девятишпиндельный строгально-калевалочный станок «SPEEDMAC» LMC-923S (счет-фактура от 02.07.2013 № 117); станок деревообрабатывающий UNIMAT 17А (счет-фактура от 02.07.2013 № 120) (том дела 4, листы 25 – 33).

 В рамках дела № А05-11917/2015 установлено, что оплата по Договору произведена на расчетный счет УФК по Архангельской области (ОСП по Исакогорскому округу города Архангельска УФССП России по Архангельской области) за ООО «АЛК» по ИП от 05.11.2013 № 30400/13/24/29 платежными поручениями от 08.11.2013 № 341 в сумме 38 065 руб. 33 коп., от 06.11.2013                № 336 в сумме 465 206 руб. 23 коп., от 22.10.2013 № 282 в сумме                             301 941 руб. 71 коп., от 03.10.2013 № 273 в сумме 115 000 руб., а также в адрес общества с ограниченной ответственностью «Глобо» платежным поручением от 23.10.2013 № 314 в сумме 497 558 руб. 29 коп.

Как следует из пояснений свидетелей ФИО3 и ФИО4, данных в судебных заседаниях 15.06.2017 и 12.07.2017 по настоящему делу   и не оспаривается сторонами, в августе 2013 года с согласия директора                        ООО «ТрансДорПроект» ФИО1 спорное имущество было вывезено из города Архангельска представителями ответчиков на базу ООО «Зоир», расположенную по адресу: Архангельская область, Вельский район, деревня ФИО5.

Между ООО «ТрансДорПроект» (продавец) и ООО «Фабиан» (покупатель) 09.07.2014 был заключен договор купли-продажи оборудования (далее –                 Договор-2), включавшего в себя и вышеуказанное (том дела 1, листы 65 – 67).

Согласно пунктам 1.1 и 1.2 Договора-2 продавец обязался передать в собственность покупателю товар (далее – Оборудование) в количестве, ассортименте и сроки, установленные спецификацией и пунктом 1.2 настоящего договора, а покупатель обязался принять и оплатить поставленное Оборудование. Продавец передает следующее Оборудование:

автоматический четырехсторонний фрезерно-калевочный станок LMC-923 серийный № 094729, количество – 1, стоимостью 250 000 руб.;

водонагреватель (бойлер на древесных отходах) СТ-М3000 серийный                  № 936-06, количество - 1, стоимостью 300 000 руб.;

полуавтоматический торцовочный станок CFS-18L серийный № 0231054, количество – 1, стоимостью 50 000 руб.;

станок деревообрабатывающий UNIMAT 17А, количество – 1, стоимостью 40 000 руб.;

станок для заточки и изготовл. профил. ножей JC-312 серийный № 8551, количество – 1, стоимостью 40 000 руб.;

станок для заточки модульных фрез JF-200 серийный № 8501, количество – 1, стоимостью 40 000 руб.;

сушильные камеры конвективные INCOMAC ICD130 серийные номера: 05055-01, 05055-02, 05055-03, 05055-04, 05055-05, количество – 5, стоимостью    950 000 руб.;

термоусадочный аппарат МП-ЗДП/А однокареточный, количество – 1, стоимостью 80 000 руб.;

упаковочный обвязчик полуавтомат М-РАС 3, количество – 1, стоимостью 50 000 руб.;

аспирационная установка УВП-СЦ-14-35-24, количество – 1, стоимостью 400 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора-2 общая стоимость Оборудования, поставляемого по данному договору, составляет 2 200 000 руб.

Согласно пункту 3.1 Договора-2 переход права собственности на товар возникает с момента подписания настоящего договора. С момента передачи товар не считается находящимся в залоге у поставщика, и покупатель вправе самостоятельно распоряжаться им без согласия поставщика независимо от осуществления оплат.

Покупатель осуществляет самовывоз Оборудования из города Вельск Архангельской области. Покупателю известно местонахождение товара (пункт 4.1 Договора-2).

При передаче оборудования покупатель обязан осмотреть Оборудование и проверить его на соответствие условиям договора о количестве, качестве, ассортименте и комплектности (пункт 4.2 Договора-2).

Согласно ответу ООО «Фабиан» от 16.02.2015 исх. ВТ № 1 на требование инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску, в декабре 2014 года обществом была предпринята попытка получить Оборудование, но представитель ответчика отказался передать имущество, ссылаясь на наличие документов, подтверждающих приобретение спорных объектов. 

Как установлено судом, Оборудование не было передано ООО «Фабиан» ни ООО «ТрансДорПроект», ни ООО «Арт-Ель», акт приема-передачи Оборудования между сторонами не составлялся и не подписывался.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Архангельской области от 15.02.2016 по делу № А05-238/2016 принят отказ                  ООО «Фабиан» от иска к ООО «ТрансДорПроект» и ООО «Арт-Ель» о солидарном обязании передать товар, приобретенный по Договору-2, в связи с заключением между ООО «Фабиан» и ООО «ТрансДорПроект» соглашения от 08.02.2016 о расторжении указанного договора.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 12.08.2016 по делу № А05-4982/2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.04.2017, в удовлетворении иска ООО «Фабиан» к ООО «Арт-Ель» об истребовании имущества из чужого незаконного владения было отказано в связи с тем, что договор купли-продажи, заключенный между ООО «ТрансДорПроект» и                   ООО «Фабиан» расторгнут, и после расторжения договора истец утратил право требования (передачи ему) Оборудования.  

В настоящее дело также представлен договор от 15.02.2013 № 12 (том дела 1, листы 46 – 48), заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Оборудование» (продавец; далее – ООО «ТД «Оборудование») и ООО «Арт-Ель» (покупатель). Как установлено судом, в соответствии с указанным договором ООО «ТД «Оборудование» продало ответчику в том числе и спорное Оборудование.

В 2014 году между ООО «Арт-Ель» (продавец) и ООО «Зоир» (покупатель) были заключены договоры купли-продажи Оборудования: от 01.02.2014 № 12, от 03.03.2014 № 23 и от 31.03.2014 № 38 (том дела 1, листы 58 – 63).

По указанным договорам и актам приема-передачи ООО «Арт-Ель»   передало ООО «Зоир» следующее оборудование: автоматический четырехсторонний фрезерно-калевочный станок LMC-923; полуавтоматический торцовочный станок CFS-18L; станок деревообрабатывающий UNIMAT 17А; станок для заточки и изготовления профильных ножей JC-312; станок для заточки модульных фрез JF-200; термоусадочный аппарат МП-ЗДП/А однокареточный; упаковочный обвязчик полуавтомат М-РАС 3.

Как установлено судом первой инстанции по пояснениям сторон и материалам дела, часть спорного имущества, переданного по вышеуказанным договорам купли-продажи от ООО «Арт-Ель», находится во владении                                   ООО «Зоир», часть – у  ООО «Арт-Ель», а именно: водонагреватель (бойлер на древесных отходах)  СТ-М3000 серийный № 936-06; сушильные камеры конвективные INCOMAC. ICD130 серийные номера 05055-01, 05055-02,                    05055-03, 05055-04, 05055-05.

Поскольку Договор-2, заключенный между истцом и ООО «Фабиан», был расторгнут, истец, ссылаясь на обстоятельства, установленные судебными актами по делам № А05-11917/2015 и А05-4982/2016, ввиду неудовлетворения ответчиками его претензии о передаче принадлежащего ему имущества в добровольном порядке, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные сторонами доказательства и установив конкретные обстоятельства настоящего дела, признали требования ООО «ТрансДорПроект» обоснованными и удовлетворили их.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает кассационную жалобу ООО «Арт-Ель» не подлежащей удовлетворению.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Пункт 1 статьи 302 ГК РФ устанавливает, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи, если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 32 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление            № 10/22), применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен. Если во время судебного разбирательства по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения спорное имущество было передано ответчиком другому лицу во временное владение, суд по правилам абзаца второго части 3 статьи 40 ГПК РФ или части 2 статьи 46 АПК РФ привлекает такое лицо в качестве соответчика.

Пунктом 36 Постановления № 10/22 предусмотрено, что лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Как указано в пункте 4 Постановления № 10/22, обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. Такие лица могут обратиться в суд с самостоятельным иском о праве на это имущество. В то же время при рассмотрении названного иска суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела о праве на спорное имущество, независимо от того, установлены ли они судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы.

 С учетом данных разъяснений суды при рассмотрении спора по иску                     ООО «ТрансДорПроект» о правах на спорный товар учли факты и обстоятельства,  установленные при рассмотрении дела № А05-11917/2015, в том числе в части принадлежности спорного имущества истцу, идентичности приобретенного истцом у ООО «АЛК» Оборудования с имуществом, в отношении которого заявлены настоящие исковые требования, невозможности реализации спорного имущества ООО «ТД «Оборудование» ответчику                    (ООО «Арт-Ель»).

Приняв во внимание указанные факты и обстоятельства, не оспоренные истцом в рамках настоящего дела, суды обеих инстанций, исследовав их в совокупности с иными доказательствами, представленными в настоящее дело, пришли к правильным выводам о факте нахождения спорного имущества во владении ответчиков, что ими не оспаривался.

Таким образом, довод подателя жалобы о том, что судебные акты по делу                            № А05-11917/2015 не имеют значения для разрешения настоящего спора, приведен без учета принципа обязательности судебных актов в силу статьи 16 АПК РФ.

Также несостоятелен довод о неправомерном привлечении к участию в настоящем деле ООО «Зоир».

Как установлено судами, в письменном виде договор купли-продажи между сторонами – истцом и кем-либо из ответчиков не заключался, денежные средства в адрес истца со стороны ответчиков перечислены не были, возмездно имущество у собственника (ООО «ТрансДорПроект») не приобреталось. Также ответчиками не доказан факт заключения сделки купли-продажи между юридическими лицами: в письменном виде сделка не заключалась, в устном виде сделка также не являлась заключенной, в материалы дела не представлены доказательства достижения между сторонами соглашения по всем существенным условиям договора купли-продажи, в соответствии с положениями статьи 432 ГК РФ.

Суды также учли, что ООО «Арт-Ель» и ООО «Зоир» расположены по одному адресу и пришли к обоснованному выводу, что ни ООО «Зоир», ни               ООО «Арт-Ель» не являются добросовестными приобретателями спорного имущества.

ООО «Зоир» было правомерно привлечено к участию в деле в качестве соответчика по ходатайству истца на основании части 5 статьи 46 АПК РФ после представления ООО «Арт-Ель» в материалы дела документов, подтверждающих передачу части спорного имущества ООО «Зоир». 

Довод о пропуске истцом срока исковой давности при предъявлении иска, был рассмотрен судом первой инстанции и ей дана надлежащая правовая оценка как ошибочной, с которой согласился и суд апелляционной инстанции. 

Оценивая довод ответчиков о пропуске срока исковой давности, суды исходили из того, что Договор был заключен между истцом и ООО «Фабиан» 09.07.2014 с указанием на то, что Оборудование находится в городе Вельске Архангельской области и подлежит выводу оттуда покупателем путем самовывоза. 

В связи с невыполнением покупателем обязательства по оплате товара  ООО «ТрансДорПроект» и ООО «Фабиан» 08.02.2016 подписали соглашение о расторжении Договора. При этом исходя из содержания искового заявления                      ООО «Фабиан» по делу № А05-238/2016  ООО «ТрансДорПроект» узнало, что ООО «Фабиан» фактически Оборудование у ООО «Арт-Ель» не забирало, и оно по-прежнему находится во владении последнего. 

При таких обстоятельствах до момента расторжения 08.02.2016 Договора, заключенного с ООО «Фабиан», у истца отсутствовали основания полагать, что его права на спорное Оборудование нарушены.  

Учитывая изложенное, оснований для применения срока исковой давности и отказа в удовлетворении исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Довод подателя жалобы об отсутствии правовой оценки судами договоров, заключенных между ООО «АЛК», ООО «ТрансДорПроект» и                    ООО «Фабиан», несостоятелен, поскольку противоречит содержанию принятых судебных актов.

Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с изложенным кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки оспариваемых ООО «Арт-Ель» выводов судов.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом всестороннего рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку. В данном случае указанные доводы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а по своей сути направлены на иную оценку имеющихся доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд                      Северо-Западного округа                                                   

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 11.10.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 по делу № А05-14315/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Арт-Ель» – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Асмыкович

Судьи

М.Г. Власова

 Т.В. Шпачева