СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

634050 г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А45-12764/2017

г. Томск

09 ноября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2017 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.В. Афанасьевой,

судей: А.В. Назарова, Д.Г. Ярцева,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.С. Винник,

при участии в заседании: 

от истца – ФИО1 по доверенности от 10.12.2015,

от ответчика ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 10.05.2016,

от ответчика ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 08.09.2017,

от финансового управляющего ФИО6 ФИО7 – ФИО1 по доверенности от 20.04.2016,

от иных лиц – без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО6, ФИО2,  ФИО4 (рег. № 07АП-8142/2017 (1, 2, 3)) 

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16 августа 2017 года по делу №А45-12764/2017 (судья А.И. Айдарова)

по иску ФИО6, г. Новосибирск

к ФИО2, г. Черепаново и ФИО4, г. Черепаново

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «УК Эргоном» (ОГРН 

<

***>), Межрайонная ИФНС России № 16 по Новосибирской области и финансовый управляющий ФИО6 ФИО7 

о переводе на ФИО6 прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УК Эргоном», заключенному между ФИО2 и ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

ФИО6 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области к ФИО2, ФИО4 с иском о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «УК Эргоном», заключенному между ФИО2 и ФИО4.

В ходе судебного разбирательства истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил перевести на него права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УК Эргоном» от 27.01.2017, заключенному между ФИО2 и ФИО4, в  размере 90% уставного капитала общества (л.д. 149-150, т. 1).

Исковые требования обоснованы частями 4, 18 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что  ФИО2, произведя отчуждение ФИО4 своей части доли в уставном капитале  ООО «УК Эргоном» без предложения истцу приобрести часть доли, нарушил право ФИО6, установленное законодательством и Уставом Общества, на преимущественное приобретение части  доли.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «УК Эргоном», Межрайонная ИФНС России № 16 по Новосибирской области, финансовый управляющий ФИО6 ФИО7

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16 августа 2017 года  переведены на ФИО6 права и обязанности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «УК Эргоном» от 27.01.2017 года, заключенному между ФИО2 и ФИО4, в части 90 % уставного капитала общества. С ФИО2 и ФИО4 в пользу ФИО6 взыскано по 3 000 рублей государственной пошлины с каждого.

Не согласившись с данным решением в части распределения судебных расходов, ФИО6 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его в указанной части изменить, взыскав с ФИО2, как с продавца доли, инициировавшего спорную сделку, в пользу ФИО6 6 000 рублей расходов по государственной пошлине.

 ФИО2 и ФИО4  также не согласились с названным решением, в своих апелляционных жалобах просят его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на нарушение норм материального права и норм процессуального права.

По мнению ФИО2, вывод суда о недобросовестности ФИО8 не соответствует обстоятельствам; факт непредставления договора купли-продажи при рассмотрении делу №А45-3085/2016 не может свидетельствовать о недобросовестности покупателя при совершении как договора купли-продажи, так и соглашения о расторжении. Суд необоснованно не принял в качестве надлежащего доказательства соглашение от 30.06.2017 о расторжении договора купли-продажи доли; не учел, что данное соглашение нотариально удостоверено, следовательно, может быть оспорено только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд; данное соглашение в судебном порядке не оспорено и недействительным не признано. Недобросовестность со стороны ответчиков отсутствует. Также заявитель полагает необоснованным вывод суда о надлежащем исполнении сторонами договора купли-продажи, указывая, что предметом договора являлась доля  уставного капитала 100%, а фактически, с учетом вступившего в силу судебного акта по делу №А03-3085/2016 покупателю передана доля в размере 90%. Поскольку договор купли-продажи ненадлежащим образом не исполнен, он мог быть расторгнут.

Также заявитель отмечает, что суд не дал оценки доводам ФИО4 о нарушении продавцом обязательств, установленных пунктами 1.7, 3.1.1 договора купли-продажи в части извещения покупателя о наличии спора в отношении доли Общества и что доля не была свободна от прав и притязаний третьих лиц, что имело существенное значение для покупателя, в результате чего ФИО4 не получил 100% доли в уставном капитале ООО «УК Эргоном», на что вправе был рассчитывать при заключении договора.

ФИО2 считает, что поскольку ФИО4 на дату заключения договора купли-продажи  не являлся лицом, участвующим в деле №А45-3085/2016, то не обязан был принимать меры по получению информации о наличии или движении дела и, соответственно, не может нести соответствующий риск неблагоприятных последствий. Информационный ресурс «Картотека арбитражных дел» в сети интернет является специализированным и содержащиеся в нем сведения не могут быть признаны опубликованными в установленном порядке и, соответственно, общедоступными, как на это указал суд.

ФИО2 указывает, что заключение соглашения о расторжении договора купли-продажи 30.06.2017, то есть через месяц после подачи настоящего иска, не свидетельствует о недобросовестности его сторон, поскольку данный факт обусловлен принятием решения по делу №А45-3085/2016 о лишении ФИО4 прав на долю 10% уставного капитала и признании записи в ЕГРЮЛ о переходе к нему 100% доли недействительными. Заключив соглашение о расторжении оспариваемого договора, ответчики восстановили положение, существовавшее до заключения сделки, в связи с чем права и интересы ФИО6 не могут быть признаны нарушенными. Сделка купли-продажи в связи с ее расторжением как таковая отсутствует, что свидетельствует об отсутствии основания для вывода о нарушении прав и законных интересов истца, подлежащих защите путем перевода на него прав и обязанностей покупателя доли

ФИО4 в обоснование своей апелляционной жалобы указал на несогласие с выводами суда об отсутствии у него права на расторжение договора купли-продажи. Заявитель отмечает, что на дату заключения сделки продавец о наличии правопритязаний третьих лиц на долю в уставном капитале в размере 10%  его не известил, о наличии спора в суде ему стало известно уже после заключения договора купли-продажи. В результате принятия решения по делу №А45-3085/2016 покупатель был лишен 10 % доли и не получил 100% доли в уставном капитале ООО «УК Эргоном», на что вправе был рассчитывать при заключении договора купли-продажи. В силу данных обстоятельств обязательства ФИО2 по договору купли-продажи не были исполнены надлежащим образом. ФИО4 полагает, что в силу положений пункта 2 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, имел полное право отказаться от договора и расторгнуть его, в том числе путем заключения соглашения с ФИО2 об этом. Заявитель отмечает, что возвратив долю ФИО2, корпоративные права ФИО6 не нарушил, поскольку был восстановлен прежний состав участников Общества.

В заявлении, письменно изложенных доводах ФИО2 и ФИО4 со ссылкой на положения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указывают на отсутствие у ФИО6 права на обращение  в арбитражный суд с настоящим иском.

Межрайонная ИФНС России № 16 по Новосибирской области представила в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу ФИО6, в котором считает возможным оставить разрешение вопроса о распределении судебных расходов по делу на усмотрение суда. 

Третьи лица ООО «УК Эргоном» и Межрайонная ИФНС России № 16 по Новосибирской области, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили, ходатайств об отложении заседания не поступало, Межрайонная ИФНС России № 16 по Новосибирской области заявила о рассмотрении данного дела в отсутствие ее представителя. 

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей указанных лиц.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ФИО6 заявил об отказе от апелляционной жалобы, возражений от представителей участвующих в деле лиц по принятию отказа от жалобы не поступило.

Представитель ФИО2 ходатайствовал о приобщении к материалам дела  дополнительных доказательств  - решения Черепановского районного суда Новосибирской области от 12.09.2017 по делу №2-945, определения о возвращении апелляционной жалобы от 05.10.2017, распечатки с официального сайта Черепановского районного суда. Представитель истца против удовлетворения данного ходатайства возражал со ссылками на то, что обращение в суд имело место после рассмотрения дела, с явным нарушением установленных правил, на решение суда и определение о возращении жалобы истцом подана жалоба, которая направлена в Новосибирский областной суд, в связи с чем представил письмо председателя Черепановского районного суда Новосибирской области о направлении жалобы в областной суд и распечатку с сайта, копию жалобы. Также представитель истца полагает, что данное решение не может повлиять на настоящее дело. Представитель ответчика ФИО4 ходатайство ФИО2 поддержала.

Рассмотрев заявленные ходатайства о приобщении доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия судом апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами; для лиц, допустивших злоупотребление процессуальными правами, наступают предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации  неблагоприятные последствия. Данные положения относятся также к вытекающему из принципа состязательности праву лиц, участвующих в деле, представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу и знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, участвующими в деле (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Указанные права гарантируются обязанностью участников процесса раскрывать доказательства до начала судебного разбирательства (часть 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и в порядке представления дополнительных доказательств в суд апелляционной инстанции, согласно которому такие доказательства принимаются судом, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства о приобщении к материалам дела решения Черепаноского районного суда Новосибирской области от 12.09.2017 по делу №2-945, определения о возвращении апелляционной жалобы от 05.10.2017, представленных ответчиком в судебном заседании, поскольку статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предполагает наличие доказательств на момент рассмотрения дела судом первой инстанции, тогда как у стороны имелись объективные причины, препятствующие представить их в подтверждение соответствующих доводов и обстоятельств.

В силу правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.05.2009 № 17426/08, из буквального толкования положений статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что в основу судебного акта суда апелляционной инстанции могут быть положены доказательства, удостоверяющие факты, которые имели место до вынесения решения первой инстанции, то есть существовавшие до принятия решения доказательства.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае апеллянт ходатайствует о приобщении к делу документов - решения Черепановского районного суда Новосибирской области от 12.09.2017 по делу №2-945, определения о возвращении апелляционной жалобы от 05.10.2017, то есть полученных уже после принятия обжалуемого судебного акта, при этом из решения следует, что данное судебное дело о признании сделки недействительной было инициировано ФИО4 уже после рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции. В связи с этим в силу непредставления данных документов в суд первой инстанции и их объективного отсутствия на момент рассмотрения дела судом первой инстанции, они явно не могли быть им оценены и положены в основу вынесенного судебного акта.

Судом апелляционной инстанции учитывается, что сбор доказательств по делу стороной осуществлен уже после вынесения судом первой инстанции решения, что нельзя признать обоснованным, правомерным и полагающим считать сторону добросовестно пользующейся своими процессуальными правами, поскольку в данном случае, собрав новые доказательства по делу и представив их только в суд апелляционной инстанции, ответчик фактически лишил суд первой инстанции дать оценку данным документам и положить их в основу судебного акта, в связи с чем и у суда апелляционной инстанции отсутствует возможность в указанной части оценить выводы суда первой инстанции по документам, которые не были предметом исследования при рассмотрении дела.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что предметом требований по делу, рассмотренному Черепановским районным судом, являлось признание сделки недействительной, требование удовлетворено со ссылкой лишь на признание данного иска ответчиком ФИО2. Предмет требований по настоящему делу иной, а именно перевод прав и обязанностей по договору на иное лицо. Таким образом, в рамках настоящего дела подлежит разрешению вопрос о лицах, прав и обязанностей которых касается договор, а не вопрос о его недействительности и последствиях таковой.

Исходя из изложенного, ходатайство, заявленное ответчиком в суде апелляционной инстанции, ходатайство истца о приобщении дополнительных документов об обжаловании решения районного суда не подлежат удовлетворению.

В ходе судебного заседания представители ответчиков настаивали на удовлетворении апелляционных жалоб по изложенным письменно основаниям.

Представитель истца и представитель финансового управляющего истца просил суд в удовлетворении апелляционных жалоб ответчиков отказать, при этом поддержал выводы обжалуемого судебного акта и позицию по делу, ранее заявленную в суде первой инстанции. Кроме того, настаивал на том, что требования заявлены ФИО6 правомерно, финансовый управляющий их полностью поддержал.

Рассмотрев заявление истца о прекращении производства по его апелляционной жалобе апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 настоящего Кодекса.

Применительно к положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции считает возможным принять отказ ФИО6 от апелляционной жалобы, поскольку ходатайство об отказе подписано представителем ФИО1, полномочия которого подтверждены доверенностью от 20.04.2016, отказ от жалобы не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в том числе и финансового управляющего, участвующего в деле, представитель которого присутствовал в суде апелляционной инстанции.

В связи с принятием судом апелляционной инстанции отказа от апелляционной жалобы производство по апелляционной жалобе ФИО6 подлежит прекращению в соответствии с частями 1, 3 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уплаченная по данной жалобе государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 16 августа 2017 года, арбитражный суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, судебными актами по делу №А45-3085/2016 за ФИО6 признано  право собственности на долю в размере 10% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 000,00 руб. в уставном капитале ООО «УК Эргоном»  с одновременным лишением ФИО4 права на указанную долю. При этом суды исходили из недоказанности того факта, что ФИО6 совершал какие-либо действия, а так же выражал свою волю на отчуждение принадлежащей ему доли в размере 10 % в уставном капитале ООО «УК Эргоном».

В период рассмотрения дела №А 45-3085/2016 между ФИО2 (продавцом) и ФИО4 (покупателем) заключен договор купли-продажи доли уставного капитала от 27.01.2017, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «УК Эргоном», составляющую 100%,  а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «УК Эргоном», составляющую 100% уставного капитал указанного Общества за цену и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1 договора).

Пунктом 2.1 договора установлено, что  номинальная стоимость доли в размере 100% в уставном капитале Общества составляет 10 000,00 рублей.

Отчуждаемая доля в размере 100% в уставном капитале Общества продана по цене 10 000,00 рублей, которые покупателем переданы, а продавцом получены в полном объеме при подписании настоящего договора.

ФИО6,  полагая, что его преимущественное право покупки доли было нарушено ответчиками и что он имеет преимущественное право покупки 90% уставного капитала ООО «УК Эргоном» по цене, за которую доля была продана ФИО4, обратился в арбитражный суд с нестоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, установив факт нарушения ФИО2 процедуры отчуждения доли в уставном капитале ФИО4, удовлетворил заявленные исковые требования.

Выводы суда соответствуют действующему законодательству и установленным обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (пункт  4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. 

В соответствии с пунктом 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Пунктом 9.1 Устава ООО «УК Эргоном» определено, что участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю или часть доли  в уставном капитале Общества  третьим лицам с соблюдением требований, установленных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом.

Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи пункт 9.3 Устава).

Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли  участника Общества по цене предложения третьему лицу или отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной Уставом Общества цене (пункт 9.4 Устава).

В силу пункта 9.7 Устава при продаже доли или части доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества  и (или) Общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник Общества или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В нарушение приведенных норм права и положений устава ООО «УК Эргоном» ФИО2 осуществил отчуждение  ФИО4 доли в размере 90% с нарушением преимущественного права покупки другого участника общества ФИО6, который вправе требовать перевода прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли уставного капитала от 27.01.2017 в размере 90% на себя. Иного не доказано.

Доводы апелляционных жалоб ответчиков об отсутствии  оснований для удовлетворения исковых требований в связи с расторжением договора купли-продажи доли уставного капитала от 27.1.2017 со ссылкой на соглашение о расторжении договора от 30.06.2017 обоснованно не приняты судом первой инстанции во внимание.

Согласно пункту 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

По смыслу статей 450 и 453 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть прекращен по соглашению сторон договор, обязательства по которому уже были исполнены сторонами.

Из соглашения о расторжении договора следует, что сторонами договор купли-продажи доли уставного капитала от 27.01.2017 исполнен (доля передана, сведения в ЕГРЮЛ внесены, денежные средства покупателем уплачены).

В связи с прекращением действия договора купли-продажи доли уставного капитала от 27.01.2017 исполнением обязательств в полном объеме стороны не могли соглашением расторгнуть уже исполненный договор.

Поскольку законодательством не предусмотрена возможность расторжения исполненного договора купли-продажи, суд  первой инстанции правомерно посчитал, что соглашение о расторжении договора купли-продажи не может служить основанием для возврата сторон сделки в первоначальное состояние.

Довод апелляционной жалобы о том, что истец является ненадлежащим, у него отсутствует право заявления настоящего иска, судом апелляционной инстанции отклоняется за необоснованностью.

По общему правилу, установленному в статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в арбитражный суд вправе обратиться заинтересованное лицо.

На момент подачи такого иска (09.06.2017) и на момент принятия его к производству (22.06.2017) таким лицом являлся ФИО6, следовательно, последний правомерно обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Введение в период дальнейшего рассмотрения дела в отношении него процедуры банкротства не свидетельствует о том, что данное лицо, правомерно обратившееся в суд, перестало являться надлежащим истцом либо утратило право на обращение в суд.

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансовый управляющий ФИО6 ФИО7, после признания истца несостоятельным банкротом и введении в отношении него процедуры реализации имущества, утверждении финансового управляющего  возражений против заявленных исковых требований не заявил. Более того, финансовый управляющий ФИО6 выразил свою позицию по делу, поддержал исковые требования, представитель финансового управляющего дал подробные объяснения по его позиции в суде апелляционной инстанции.

При изложенных обстоятельствах, оснований полагать ФИО6 ненадлежащим истцом по делу суд апелляционной инстанции не усматривает.

Принимая во внимание, что приведенные в апелляционных жалобых доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения, апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционные жалобы – не подлежащими удовлетворению.

В силу частей 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на уплату государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на ответчиков  – ФИО2 и ФИО4.  

Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Производство по апелляционной жалобе ФИО6 прекратить.

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16 августа 2017 года по делу №А45-12764/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Возвратить ФИО6 из федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по чек-ордеру от 21.06.2017, операция 88.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано  в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев.     

Председательствующий    Е.В. Афанасьева

Судьи  А.В. Назаров

Д.Г. Ярцев